湖北能源：独立董事年报工作制度(2011年4月)

湖北能源集团股份有限公司独立董事年度述职报告作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2010年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及制度的要求，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事作用，注重维护公司整体利益，对公司相关事项发表了独立意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就2010年度本人的工作情况汇报如下：一、出席董事会及股东大会情况2010年12月27日，本人经湖北能源集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议通过当选为公司第七届董事会独立董事。

公司在本人在职期间未召开董事会。

2010年度，公司共召开4次股东大会，分别是2009年度股东大会和2010年第一次、第二次和第三次临时股东大会。

本人出席会议情况如下：二、独立发表意见的情况（一）2010年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项，客观的发表自己的看法及观点，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。

（二）2010年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

三、认真履行职责，保护投资者权益（一）积极关注公司发展状况2010年度，本人对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营状况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

（二）积极关注公司信息披露工作情况2010年度，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

湖北兴发化工集团股份有限公司年报报告制度第一条 根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》，制定本制度。

第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，应按照公司《独立董事年报工作制度》等制度相关规定切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条 在董事会审议年报之前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 公司总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第七条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报1表，形成书面意见。

第八条 董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第九条 董事会审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事审议年度报告和半年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。

第十条 公司审计部应在董事会审计委员会审议内部控制自我评估报告前，向董事会审计委员会提交年度、半年度内部控制检查监督工作报告。

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度第一章总则第一条为了进一步完善恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理机制，加强内部控制建设，强化年报编制工作的基础，充分发挥审计委员会及独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司信息披露管理办法》等公司规章制度（以下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作制度。

第二条审计委员会、独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条审计委员会及独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。

第二章审计委员会、独立董事年报工作管理制度第四条每个会计年度结束后30个日历日内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况。

公司财务负责人应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况，审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。

每个会计年度结束后30个日历日内，公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时根据实际情况可安排独立董事进行实地考察；独立董事有义务了解公司的重大风险和事项的解决情况，对相关事项的关注和实地考察。

湖北能源集团股份有限公司重大信息内部报告制度（本修订案于2011年2月18日经公司第七届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）、《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本部各部门、各控股子公司及参股公司。

第三条本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。

第二章重大信息的内容第四条重大信息包括但不限于：（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

湖北能源集团股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章任职资格第五条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有公司章程中规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度第一章总则第一条为完善公司治理，进一步提高信息披露的质量，夯实信息披露编制工作基础，强化内部控制建设，加强董事会对财务报告编制、审核等过程的管理和监控，以充分发挥独立董事和董事会审计委员会在公司年报编制和披露工作中的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》、《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》的有关规定，特制订本制度。

第二章独立董事年度报告工作制度第二条独立董事应当按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条在年度报告编制工作中，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况，并由公司安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察。

上述事项应形成书面记录，必要的文件应由当事人签字。

第四条独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流沟通，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。

见面会应形成书面记录，相关当事人应在书面记录上签字。

第六条独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。

第七条独立董事应对公司年报签署书面确认意见。

独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。

第八条公司因执行公司上市地适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

独立董事年报工作制度第一条为完善xx公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督、协调作用，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《xx公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。

第三条年度报告编制和披露过程中，独立董事应当及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：1. 本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；2. 公司财务状况；3. 募集资金的使用；4. 重大投资情况；5. 融资情况；6. 关联交易情况；7. 对外担保情况；8. 其他有关规范运作的情况。

第四条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事原则上应和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

第五条在年审会计师出具初步审计意见后至审议年度报告的董事会会议召开前，公司应至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，与注册会计师沟通初审意见。

第六条对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

武汉力源信息技术股份有限公司独立董事年报工作制度第一条为进一步完善公司治理机制，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构和证券交易所的相关规定以及《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，勤勉尽责，顺利完成公司年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的便利条件。

公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第四条独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

第五条对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、审计计划、与年度审计见面会等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。

第六条独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第七条在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。

第八条公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

见面会应有书面记录及独立董事签署。

沟通包括但不限于以下内容：（1）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；（2）公司的资产构成及发生的重大变动情况；（3）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；（4）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；（5）公司资产的完整性、独立性情况；（6）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；（7）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；（8）公司内部控制的运行情况；（9）关联交易的执行情况；（10）收购、出售资产交易的实施情况；（11）审计中发现的问题；（12）其他重大事项的进展情况。

上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。

为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。

根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。

注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。

一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。