万科企业股份有限公司股东大会议事规则

公司股东大会议事规则股份有限公司股东大会议事规则范本第一章总则第一条为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

出席股东大会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其它人员。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其它高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章股东大会的职权第四条股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利：1.决定公司经营方针和投资计划，授权董事会不超过公司净资产的百分之二十的单个项目投资；2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会的报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.对发行公司债券作出决议；10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11.修改公司章程；12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；14.审议变更募集资金投向；15.审议需股东大会审议的关联交易；16.审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；17.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第三章公司股东大会的召集程序第五条股东大会分为年度股东大会（即年度股东大会）和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

股东大会议事规则第一节股东第一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

万科企业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

董事为自然人，无需持有公司股份。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法规执行。

第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。

万科企业股份有限公司监事会议事规则（修订稿）第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，维护万科企业股份有限公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二条监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤勉义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。

第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章监事会的组织机构第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。

第六条监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第七条监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八条监事的任期每届为三年。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

第九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三章监事会及监事会主席的职权第十条监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司、股东及员工的合法权益。

监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。

《股份有限公司股东大会议事规则》第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会发起召开时；（六）法令、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。

第二章股东大会的召集第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第六条自力董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。

对自力董事要求召开姑且股东大会的发起，董事会应当根据法令、行政法规和公司章程的规定，在收到发起后10日内提出同意或不同意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

董事会同意召开姑且股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开姑且股东大会的，应当向自力董事说明理由。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

万科企业股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则，制定本制度。

第二条职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第二章主要内容第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

万科集团治理结构万科集团是中国房地产开发企业，也是中国最大的房地产开发商之一。

作为一家上市公司，万科集团的治理结构对于保障公司的稳定发展和股东的利益至关重要。

本文将从董事会、监事会和高级管理层三个方面介绍万科集团的治理结构。

万科集团的董事会是公司治理结构的核心。

根据公司法和证券法的规定，万科集团设立了董事会，并由股东大会选举产生。

董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项、监督公司高级管理层等。

董事会由董事长、副董事长和董事组成，董事长是董事会的主席，负责召集和主持董事会会议。

董事会还设立了各种专门委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，以便更好地履行职责。

万科集团的监事会是公司治理结构的重要组成部分。

监事会是由股东大会选举产生，独立于董事会的监督机构。

监事会的主要职责是监督公司的经营管理和财务状况，保护股东的合法权益。

监事会由监事组成，监事会主席是监事会的召集人，负责召集和主持监事会会议。

监事会定期开展对公司的内部审计，及时发现和纠正公司经营中的问题，确保公司合规经营。

万科集团的高级管理层是公司治理结构的执行机构。

高级管理层由董事会任命，主要负责公司的日常经营管理和业务运营。

高级管理层包括总经理、副总经理等职位，他们在董事会的监督下，制定和实施公司的经营计划，推动公司的战略目标的实现。

高级管理层要向董事会报告公司的经营状况和重大事项，接受董事会的监督和指导。

万科集团的治理结构体现了公司的合规经营和股东利益的保护。

董事会、监事会和高级管理层各司其职，相互制衡，确保公司决策的科学性和合理性。

同时，万科集团还注重完善治理结构，不断提升公司治理水平，增强公司的可持续发展能力。

相信在良好的治理结构下，万科集团能够继续保持稳定的发展态势，为股东和社会创造更大的价值。

万科内部监督机制
万科内部监督机制是指万科集团为了保障公司治理及内部运作的规范和透明，建立的一套监督机制体系。

这一体系包括了监事会、董事会、内部审计、公司秘书等多个组成部分。

1. 监事会：监事会是万科的法定监督机构，从监督层面对董事会和管理层进行监督。

监事会成员由股东大会选举产生，并包括独立非执行董事，确保监督的独立性。

2. 董事会：董事会是万科的最高决策机构，负责公司的战略规划和日常管理。

董事会由执行董事和非执行董事组成，其中包括独立非执行董事，以保障董事会决策的合法性和合规性。

3. 内部审计：万科设立了专门的内部审计部门，负责全面、独立地评估公司的风险管理、内控及合规情况。

内部审计人员对公司的各项业务进行审计，发现问题并提出改进意见。

4. 公司秘书：万科设有公司秘书部门，负责协助董事会和监事会的日常运作。

公司秘书负责制定公司治理的规程和制度，确保公司运作合乎规范。

5. 内部控制：万科建立了完善的内部控制体系，包括风险管理、内控流程和制度等方面。

公司设立了内部控制部门，负责监督和检查公司各项业务的内部控制情况，防范风险。

通过以上内部监督机制的建立，万科能够加强对公司内部运作
的监督和控制，保障公司治理的规范性和透明性，提升投资者的信任和公司的持续发展。

股东大会议事规则第一章总则第一条为健全和规范公司（以下简称公司）股东大会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》和公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。

临时股东大会不定期召开，出现公司章程第二十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起两个月内召开。

第二章股东大会的性质、职权第五条股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使权力。

第六条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和单笔额度相当于公司净资产30%（不含）以上的对外股权投资和金融产品投资，其他业务活动和低于上述额度的股权投资和金融产品投资授权公司董事会决定；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会和监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司股东转让其持有的公司股份事宜作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议关于监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况的报告；（十三）审议关于受益人利益实现情况的报告。

第三章股东大会的召集、通知及召开第七条股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持。

《XX万科XX有限公司章程》第一章总则第一条为加强公司的规范化管理，保护股东和债权人的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条本公司在工商局注册，公司的名称为：公司。

第三条公司的法定地址为：。

第二章公司宗旨和经营范围第四条本公司宗旨为：以“一流设计、精心施工、严格管理、全优服务”为目标，提高本公司房地产开发经营水平，创造最佳的经济效益和社会效益。

第五条本公司经营范围包括：主营：。

兼营：。

第三章公司注册资本第六条公司的注册资本为：万元人民币。

第四章股东第七条公司股东共有两个，分别为：甲方：法定地址：乙方：法定地址：第八条甲方以现金出资，出资额为：万元人民币；乙方以现金出资，出资额为；万元人民币。

第九条公司股东享有如下权利：１、有权参加或推选代表参加股东会，并根据其出资份额享有表决权；２、有权选举或被选举为董事会、监事会成员；３、有权对公司日常管理和经营活动进行监督、查询和质询。

４、有权按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴增资的股份；５、对公司盈余和清算后的剩余财产享有分配权；６、经股东同意转让的股份，在同等条件下，股东对该出资有优先购买权。

第十条公司股东应全面履行如下义务：１、按时缴纳所认缴的出资股份；２、公司存续期间，不得擅自抽回资本；３、按其所认缴的出资股份对公司债务承担有限责任。

第十一条股东转让出资的条件：股东可以将股份全部或部分转让给其他股东或非股东，但需经股东会同意方可转让。

在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十二条股东将其股权作为抵押标的时，应当经全体股东三分之二以上同意。

第五章股东会第十三条公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第十四条股东会由全体股东组成，行使下列职权：１、修改公司章程；２、决定公司增加或减少注册资本；３、决定公司发行债券；４、选举或罢免董事，决定有关董事的报酬事项；５、选举或罢免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；６、审议和批准董事会、监事会或监事的报告；７、审议和批准公司年度财务预算和决算报告；８、审议和批准公司弥补亏损和盈余分配方案；９、批准股东股权的转让与抵押；１０、决定公司分立、合并、变更组织形式；１１、决定公司的终止和清算。