开元控股：第八届董事会第十八次会议决议公告 2011-01-15

【税会实务】购买子公司少数股权属于股东权益性交易西安民生与开元控股（均为上市公司）于2009年8月10日签订了一项股权转让协议，以9000万元转让其持有的西安开元商城有限公司（以下简称“开元商城”）15％的股权。

据了解，开元商城成立于1992年12月，注册资本为2亿元人民币，现有股东情况为，第一大股东开元控股出资17000万元，占注册资本的85％；另一个大股东西安民生出资3000万元，占注册资本的15％。

也就是说，开元商城成立时，开元控股就已经成为开元商城的第一大股东兼母公司了。

鉴于开元商城地理位置优越，资产状况良好，经营业绩稳步增长，经双方协商，本次股权转让的价格以开元商城经审计的2008年12月31日净资产价值为基础溢价23．35％，确定此次股权转让总价为9000万元。

本次股权收购完成后，开元商城将成为开元控股的全资子公司。

定性：是购买子公司少数股权而非分步交易完成企业合并由于本次收购股权之前即开元商城成立的时候，开元控股已经成为开元商城的控股股东，因此本次购买15％的股权并不属于通过分步交易完成企业合并。

我们注意到，财政部日前发布的《企业会计准则解释第4号（征求意见稿）》对于企业通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，对购买日之前已持有的被购买方部分股权所形成的资产如何进行会计处理进行了明确。

很显然，我们此处所讨论的开元控股收购开元商城这一案例并不会受到《企业会计准则解释第4号（征求意见稿）》的影响。

在我们的案例中，开元控股对开元商城的企业合并已经在第一次交易（开元商城成立时）顺利完成，本次股权收购的实质是从少数股东即西安民生的手里将这部分少数股权全部“据为己有”，彻底实现对开元商城的全权控制。

那么，我们究竟应该如何对上述案例进行处理呢？分析：开元控股应从两个层面进行会计处理在上述案例中，企业取得对子公司的控制权，形成企业合并后，再次从子公司的少数股东处购买少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别从母公司个别财务报表以及合并财务报表两个不同层面进行处理。

北京市金诚同达律师事务所关于玉源控股股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书金证法意【2011】字0111第007号致：玉源控股股份有限公司北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）接受玉源控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席2011年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并对本次股东大会进行律师见证。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《玉源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2010年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上公告了本次股东大会的现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

公司董事会已于2011年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《玉源控股股份有限公司2011年第一次临时股东大会网络投票的提示性公告》，就本次股东大会的相关事宜做出了提示性公告。

(二) 本次股东大会的召开本次股东大会于2011年1月11日上午9点30分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室召开，由公司董事长路联先生主持。

同时，本次股东大会通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票，投票时间为2011年1月10日15:00——2011年1月11日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，投票时间为2011年1月11日股市交易时段。

证券简称：康力电梯证券代码：002367 公告编号：201121康力电梯股份有限公司第二届董事会第二次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年04月08日以现场送达的方式向全体董事发出第二届董事会第二次会议通知。

会议于2011 年04 月13 日上午以通讯和现场相结合的方式在公司会议室举行，会期半天。

本次会议应参加董事9名，实参加9名。

会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长王友林先生主持。

经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：1、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度第一季度报告全文及正文》；2011年度第一季度报告全文见2011 年4月15 日巨潮资讯网。

2011年度第一季度报告正文见2011 年4月15 日巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》。

2、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《突发事件应急处理制度》；《突发事件应急处理制度》详见巨潮资讯网。

3、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《独立董事年报工作制度》；《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网。

4、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；修改信息披露管理制度对照表《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网。

5、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；修改董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度对照表《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网。

特此公告康力电梯股份有限公司董事会2011年04月15日。

证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2010-027
西安开元控股集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元控股集团股份有限公司董事会于2010年9月6日以书面方式发出召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，并于2010年9月8日以通讯表决方式召开。

会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中独立董事马朝阳委托独立董事李玉萍代为行使表决权。

会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
通过《关于转让西安市商业银行股份有限公司部分股权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

根据公司的发展战略和投资计划，拟对现有的投资项目进行整合，以提高资金使用效能，保证公司发展连锁百货和投资新项目的资金需求，同意将公司所持西安市商业银行股份有限公司的13,332,960股股权以3,199.9104万元的价格转让给江苏兴亿达建设有限公司。

授权公司经营班子具体办理转让出售事宜。

公司独立董事就本次转让西安商行部分股权发表了赞同的独立董
事意见，认为此次转让西安商行部分股权符合公司的发展战略和投资计划，有利于公司资产结构的调整，实现良好的投资收益，将对公司的经营和发展产生积极影响。

具体内容详见2010年9月9日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于转让参股公司部分股权的公告》。

西安开元控股集团股份有限公司董事会 二○一○年九月九日。

西安开元控股集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：西安开元控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称： 开元控股股票代码： 000516信息披露义务人：深圳市创新投资集团有限公司住所地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层 通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层股份变动性质：减少签署日期： 2009年4月7日第 1 页共 10 页信息披露义务人声明1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安开元控股集团股份有限公司（简称“开元控股”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在开元控股中拥有权益的股份。

4、信息披露义务人本次在开元控股中拥有的股份变动为减持其持有的开元控股无限售条件股份累计达到开元控股已发行股份的5%。

第 2 页共 10 页目录释义................................ (4)第一节 信息披露义务人介绍 (5)第二节 持股目的 (6)第三节 权益变动方式 (6)第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况............. (7)第五节 其他重大事项 (7)第六节 信息披露义务人声明 (8)第七节 备查文件 (8)附表 (9)第 3 页共 10 页释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：开元控股、上市公司： 指西安开元控股集团股份有限公司深创投、信息披露义务人： 指深圳市创新投资集团有限公司本次权益变动： 指信息披露义务人减持其持有的开元控股无限售条件股份累计达到开元控股已发行股份的5%之行为。

董事会决议范本（通用5篇）董事会决议范本篇1_______________________公司董事会决议会议时间：____________________________会议地点：____________________________召集人：______________________________主持人：______________________________会议按照《公司法》(或：本公司章程)规定的方式通知了全体董事。

本次会议应出席董事人，实际出席董事人(其中董事________委托________出席会议并代为行使表决权[注：股份有限公司必须委托董事出席])。

董事____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不出席本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。

出席董事共代表全体董事________%表决权。

本次会议的召开程序符合《公司法》(或：本公司章程)的规定，通过的以下决议合法有效：(1)代表全体董事______%表决权的董事决定选举________为公司董事长(注：适用于新选举董事长)(或：免去______董事长职务，重新选举______为董事长)(注：适用于董事长变更);(2)代表全体董事______%表决权的董事决定选举________为公司副董事长(注：适用于新选举副董事长)(或：免去________副董事长职务，重新选举________为副董事长)(注：适用于副董事长变更);(3)代表全体董事______%表决权的董事决定聘任________为公司经理(注：适用于新聘任经理)(或：解聘________经理职务，重新聘任________为经理)(注：适用于经理变更)。

注：董事会不设副董事长的，不需要第(2)条.到会董事签名：年月日董事会决议范本篇2会议时间：20xx年2月3日会议地点：参会董事：刘爱峰丁玲崔春林本次会议于10日前已通知全体董事，参会董事占全体董事的2/3,所议事项经公司三位董事同意通过，占全体董事的80%,符合法律及本公司章程规定。

证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2010-019西安开元控股集团股份有限公司二○○九年度权益分派实施公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元控股集团股份有限公司（以下简称：本公司）2009年度权益分派方案已获于2010年5月17日召开的公司2009年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2010年5月18日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（）上。

现将权益分派事宜公告如下：一、权益分派方案本公司2009年度权益分派方案为：以公司2009年末总股本375,484,064股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派发现金股利0.60元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.04元）；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4股。

对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

本次权益分派前本公司总股本为375,484,064股，权益分派后总股本增至713,419,721股。

二、股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日为：2010年6月9日，除权除息日为：2010年6月10日。

三、权益分派对象本次分派对象为：截止2010年6月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法1、本次所送转股于2010年6月10日直接记入股东证券账户。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的股息将于2010年6月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、本次有限售条件流通股的股息由本公司直接派发。

五、本次送转的无限售条件流通股的起始交易日为2010年6月10日。

六、股本变动结构表本次变动前 本次变动后 股份类型 股数 比例 本次变动股本数 股数 比例一、有限售条件的流通股1、国家持股2、国有法人持股3、境内一般法人持股 90,117,492 24.00%+81,105,742 171,223,234 24% 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 9．机构投资者配售股份有限售条件的流通股合计90,117,492 24.00%+81,105,742 17,122,3234 24% 二、无限售条件的流通股1．人民币普通股285,366,572 76.00% +256,829,915542,196,487 76.00%2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他无限售条件的流通股合计285,366,572 76.00% +256,829,915542,196,487 76.00%三、股份总数375,484,064 100.00% +337,935,657713,419,721 100%七、调整相关参数1、本次实施送转股方案后，按新股本713,419,721股摊薄计算的2009年度基本每股收益为0.13元/股。

证券代码：000516 证券简称：开元投资公告编号：2011-028 西安开元投资集团股份有限公司2011年半年度报告摘要§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议1.3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4 公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况2.1 基本情况简介2.2 主要财务数据和指标2.2.1 主要会计数据和财务指标单位：元2.2.2 非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2.3 境内外会计准则差异□适用√不适用§3 股本变动及股东情况3.1 股份变动情况表√适用□不适用单位：股3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股3.3 控股股东及实际控制人变更情况□适用√不适用§4 董事、监事和高级管理人员情况4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动□适用√不适用§5 董事会报告5.1 主营业务分行业、产品情况表单位：万元5.2 主营业务分地区情况单位：万元5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明□适用√不适用5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明□适用√不适用5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析√适用□不适用5.6 募集资金使用情况5.6.1 募集资金使用情况对照表√适用□不适用单位：万元5.6.2 变更募集资金投资项目情况表□适用√不适用5.7 董事会下半年的经营计划修改计划□适用√不适用5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明□适用√不适用§6 重要事项6.1 收购、出售资产及资产重组6.1.1 收购资产□适用√不适用6.1.2 出售资产√适用□不适用单位：万元6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响√适用□不适用6.2 担保事项√适用□不适用单位：万元6.3 非经营性关联债权债务往来□适用√不适用6.4 重大诉讼仲裁事项□适用√不适用6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明□适用√不适用6.5.1 证券投资情况□适用√不适用6.5.2 持有其他上市公司股权情况√适用□不适用单位：元注：西安海天天线科技股份有限公司为在香港联交所创业板上市的企业。

证券代码：300338 证券简称：开元教育公告编号：2021-051 开元教育科技集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告一、会议召开情况开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年5月24日以邮件与微信的方式发出会议通知，会议于2021年5月31日下午14:00以现场表决的会议方式召开。

会议应出席监事3名，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席余文凤女士主持。

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况1、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。

本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心团队之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。