上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)

上海市财政局关于印发《上海市市级行政单位国有资产管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】上海市财政局•【公布日期】2010.10.26•【字号】沪财行[2010]62号•【施行日期】2010.10.26•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文上海市财政局关于印发《上海市市级行政单位国有资产管理暂行办法》的通知（沪财行[2010]62号）市政府各委、办、局，各有关单位：为了规范和加强本市市级行政单位国有资产管理，提高国有资产使用效益，市财政局会同有关部门，根据国家和本市有关规定，制定了《上海市市级行政单位国有资产管理暂行办法》，并已报经市政府常务会议审议通过，现印发给你们，请按照执行。

上海市财政局二Ｏ一Ｏ年十月二十六日附件：上海市市级行政单位国有资产管理暂行办法第一章总则第一条为了规范和加强市级行政单位国有资产管理，维护国有资产的安全和完整，促进国有资产合理配置，提高国有资产使用效益，保障市级行政单位履行职能，根据财政部《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）等国家和本市有关规定，结合本市实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于本市市级行政单位的国有资产管理行为。

第三条本办法所称的市级行政单位国有资产，是指由市级行政单位占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的各种经济资源的总称。

市级行政单位国有资产包括：行政单位用财政性资金形成的资产、国家调拨的资产、单位按照国家规定组织收入形成的资产，以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产，其表现形式为固定资产、流动资产和无形资产等。

第四条市级行政单位国有资产管理，实行国家统一所有，上海市财政局（以下简称“市财政局”）和上海市人民政府机关事务管理局（以下简称“市政府机管局”）按规定监管，单位占有、使用的管理体制。

第五条市级行政单位国有资产管理的主要任务是：（一）建立和健全各项规章制度；（二）保障国有资产的安全和完整；（三）推动国有资产的合理配置和有效使用。

上海市人民政府办公厅转发市国资委关于对部分市属经营性国资实施委托监管意见的通知文章属性•【制定机关】上海市人民政府•【公布日期】2009.10.16•【字号】沪府办发[2009]45号•【施行日期】2009.10.16•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文上海市人民政府办公厅转发市国资委关于对部分市属经营性国资实施委托监管意见的通知（沪府办发〔2009〕45号）各区、县人民政府，市政府各委、办、局：市国资委《关于对部分市属经营性国资实施委托监管的意见》已经市政府同意，现转发给你们，请认真按照执行。

上海市人民政府办公厅二○○九年十月十六日关于对部分市属经营性国资实施委托监管的意见为了贯彻落实市委、市政府《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（沪委发〔2008〕9号），进一步完善本市国资监督管理体制，现对部分市属经营性国资实施委托监管提出如下意见：一、建立健全国资委托监管体系将市属经营性国资统一纳入国资监管范围，按照“统一授权、统一规则、分类监管”和“责任有主体，行为有规范，问责有对象”的原则与要求，明确监管责任主体，落实监管责任；执行国家和本市的国资监管制度，建立健全国资委托监管体系，维护国资出资人权益，推动资源按市场化原则优化配置，促进国资保值增值。

（一）批准方式和程序经市政府批准，由市国资委作为委托方，委托市有关部门（以下称“监管方”）对部分市属经营性国资进行监督管理。

监管方应制定委托监管实施方案，明确委托监管的依据、范围、国资权益数额、职能部门和专职人员以及相应的监管制度措施，经市国资委审核并报市政府批准后，共同签署《国资监管委托书》。

此前已实施委托监管的单位应由监管方对委托监管范围内的经营性国资重新确认，并履行相关手续。

（二）双方职责市国资委主要办理按照法律、法规、规章及规范性文件规定由市国资委登记、备案、核准、审批或转报的国资监管事项，搞好有关业务指导和监督检查。

上海国有企业试点外部董事制度的动因探析上海国有企业外部董事制度试点的正式开展，是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑，有助于实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。

标签：国有企业；外部董事制度；动因1引言为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，国有企业需建立规范的公司治理结构，尤其是要加强董事会建设，建立健全外部董事制度。

2009年5月21日下午，上海市国资委举行企业集团外部董事聘任仪式，向市国资委系统首批6家试点企业18名外部董事颁发了聘书。

聘任仪式标志着上海国企改革在完善法人治理结构、加强董事会建设中迈出了非常坚实的一步。

上海国企外部董事制度试点的正式开展，是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑。

试点的目的是通过建立以外部董事为主的董事会。

确立董事会的独立性。

实现决策机制由一把手负责制向分权制衡转变；实现决策主体由少数人向集体转变；实现决策方式由传统经验型向科学民主型转变。

2上海国有企业试点外部董事制度的背景上世纪90年代初起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入了以董事会为核心的公司法人治理结构。

本世纪初，现代企业普遍在上市公司设立了独立董事，而这种“独立董事”在中央企业董事会试点的时候被称为外部董事。

外部董事实际上包括了独立董事，就是说独立董事是一种外部董事，但是他还要独立于股东。

由于中央企业董事会结构只搞了一种公司形式，国有独资，也就是只有国家这一个股东，国资委代表国务院履行出资人职责。

既然只有一个股东，因此就没有必要强调他是独立的，所以就用外部董事的称谓。

外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在任何直接和间接的商业利益关系，不妨碍其公正履行职务的公司董事会成员。

外部董事由于多具丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，因此有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于董事会作出客观独立的判断。

浅析国有企业外部董事履职水平提升路径摘要：国企改革三年行动开展以来，我国完善的特色企业制度和健全市场化经营机制等取得了实质性的突破，相关的改革锚定公司治理机制，全面发力来促进企业的加速前进。

在规范国企董事和增强企业经营活力的方面外部董事制度的建立取得理想的成绩。

在新时期怎样理解外部董事以及外部董事给国企发展带来怎样的好处，让外部董事在如何履职，已经成为新时期人们思考的重点与难点。

文章立足国企外部董事制度，分析在这一趋势下怎样提高外部董事的履职水平。

关键词：国企；外部董事；履职；水平；提升党的第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》已将近10年，其中，针对混合所有制改革这一关键改革内容，中央和地方企业都进行了积极探索。

其实，早在20世纪七八十年代起外部董事制度被广泛运用在英美等国公司治理模式当中，外部董事是指过去或者是当前没有在企业中承担任何职务和企业并没有任何关联的董事，和其他的董事相比外部董事的发展不受到企业高管和其他董事成员的影响。

近年来，随着改革进入深水区，我国国企引进外部董事的数量不断增加，各地方的国资委纷纷效仿这一方面，积极推进外部董事制度的建立。

1.对国企中的外部董事认识外部董事简单来讲就是指在本公司中员工外部人员担任的董事，不担任公司职位，不负责执行层事务。

外部董事是国资委在进行董事会试点的时候所提出的特定名词，该名词代表国有股东或者是国有控股，通过国资委提名或者是任命。

这制度的建立是国务院国资委为进一步规范董事会建设所退出的重要手段。

2004年国务院国资委在中央展开试点，不断完善国企的顶层设计，并且实现1.29万中央企业和2.63 万户的国企设立董事会，国企董事会中的外部董事会建设基本上实现。

2008年上海国资系统率先实行外部董事会资格鉴定，并且成立上海市市管国有企业外部董事和外派监事专业资格认证委员会，这种组织机构强调独立运行，通过民主选择的方式来产生外部人员进入到上海市国企中成为外部董事。

上海市市管国有企业外部董事履职指引2023年一、前言在市场经济条件下，国有企业作为我国经济体制重要的组成部分，在经济发展中发挥着不可替代的作用。

作为国有企业治理结构的重要组成部分，外部董事的履职尤为关键。

为了更好地规范外部董事的履职行为，提高国有企业的治理水平，上海市制定了《上海市市管国有企业外部董事履职指引》。

二、外部董事的基本职责1.对国有企业的经营管理提供建言献策，参与重大决策的讨论和审议；2.监督企业经营活动，提出改进建议，保障国有资产的安全和增值；3.履行诚信、勤勉、谨慎、忠实的法定职责，独立行使职权，维护股东权益；4.在董事会议上提出议案、发表意见，对董事会工作进行评价。

三、外部董事的基本素质和条件1.具有良好的道德品质和职业操守，热爱国有企业，忠于职守；2.具有深厚的行业知识和丰富的管理经验，能够独立思考和独立决策；3.具备独立思考和审慎决策的能力，不受外部压力和利益影响；4.无违法犯罪记录，无与国有企业利益冲突的行为。

四、外部董事的工作方式和方法1.加强学习，不断提升自身管理能力和业务水平；2.要站在国有企业整体利益的角度思考问题，以公平公正的态度对待各种利益相关方；3.深入了解国有企业的经营状况，积极参与企业的经营管理活动；4.始终保持独立意见，坚持原则，维护国有企业的长远利益。

五、外部董事的履职报酬和保障1.外部董事应有适当的报酬，但不能过高，避免形成利益冲突；2.国有企业应提供必要的保障和支持，确保外部董事能够独立履行职责；3.外部董事应履行职责并获得公平的报酬，保障其工作积极性和积极性。

六、外部董事的评价和考核1.定期对外部董事的履职情况进行评估和考核；2.评价要客观公正，依据外部董事实际履职情况和工作业绩；3.评价结果将作为外部董事续聘和报酬调整的重要依据。

七、外部董事的责任和义务1.独立、客观、公正地履行职责，维护国有企业的长远利益；2.要严格遵守法律法规和职业操守，不得以任何形式为自己谋取私利；3.在董事会议上积极参与决策，为公司发展出谋划策，为国有企业建言献策。

公司委派的外部董事和外部监事管理办法（试行）第一章总则第一条为建立规范的企业法人治理结构，加强公司（以下简称公司）委派到其出资设立的子公司（以下统称任职公司）中的外部董事和外部监事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其它相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事、外部监事是指由公司依法聘用并委派到任职公司担任董事、监事但不与任职公司形成劳动合同关系的人员。

外部董事、外部监事包括专职和兼职两种，专职外部董事、监事是指除被公司聘用并委派到若干任职公司担任董事、监事以外，不再在其他单位任职的人员。

第三条外部董事、外部监事应当坚持对出资人负责的根本原则，积极推动任职公司完善法人治理结构，促进科学决策、风险控制及内部管理水平的提高。

第四条外部董事、外部监事管理遵循以下原则：（一）公开、择优、德才兼备；（二）维护出资人合法权益和独立履行职责相统一；（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；（四）依法办事，规范管理。

第五条外部董事、外部监事与任职公司之间不应存在任何可能影响外部董事、外部监事公正履行职责的关系。

第六条公司董事会、监事会办公室（以下简称：董监办）负责外部董事、外部监事日常管理工作，主要承担以下职责：（一）建立和完善外部董事、外部监事各项管理工作制度和规范。

分析和研究增强股权管理的途径和方法，逐步建立和完善股权管理体系与工作机制；（二）负责制定外部董事、外部监事年度管理工作计划，检查和监督外部董事、外部监事年度履职计划的实施；（三）与总部相关职能部门沟通和配合，共同做好外部董事、外部监事业务管理工作，服务于公司董事会、监事会；（四）做好外部董事、外部监事联席会议、学习培训、工作调研以及其它活动的组织筹备、会议通知及文件资料的发送、信息交流、履职台账和工作档案管理等工作；（五）负责设计任职公司法人治理结构构成方案；（六）组织研究外部董事、外部监事在参与任职公司重大事项的决策前向公司提交的报告，拟定处理意见的草案。

企业外部董事选聘和管理办法第一章总则第一条为进一步推进董事会科学民主决策，健全完善中国特色现代化企业制度建设，加强市属企业外部董事选聘和管理工作，根据有关法律法规和政策规定,结合市属企业实际，制定本办法。

第二条本办法适用于市国资委履行监管职能的市属企业外部董事。

第三条本办法所称的外部董事，是指出资人依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：（一）坚持党管干部、党管人才原则；（二）坚持依法依规依章管理原则；（S）坚持事业为上、以事择人原则；（四）坚持组织认可、出资人认可、业内认可原则；（五）坚持权利、义务和责任相统一，严管与厚爱相结合、激励与监督约束并重原则。

第二章任职资格条件第五条担任外部董事应具备以下资格和条件：（一）具有较高的思想政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（S）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、产业创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律等方面专长。

（四）具有企业经营管理或相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。

（六）任职最高年龄不超过70周岁，原则上要能干满一届。

（七）符合有关法律法规规定的其他条件。

第六条下列人员不得担任外部董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的;（二）曾被判处刑罚处罚的；（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的,或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的；（七）法律法规及有关政策规定不适宜担任董事的其他情形。

上海市国有资产监督管理委员会关于印发上海市国资委监管企业合规管理办法的通知文章属性•【制定机关】上海市国有资产监督管理委员会•【公布日期】2022.12.16•【字号】沪国资委规〔2022〕2号•【施行日期】2023.01.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管其他规定正文市国资委关于印发上海市国资委监管企业合规管理办法的通知沪国资委规〔2022〕2号各监管企业、委托监管单位、受托监管企业，各区国资委：为进一步推动上海国有企业加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，结合企业经营管理实际，我委制定了《上海市国资委监管企业合规管理办法》。

现印发给你们，请结合企业实际，认真贯彻落实。

特此通知。

附件：上海市国资委监管企业合规管理办法上海市国有资产监督管理委员会2022年12月16日目录第一章总则第二章组织和职责第三章制度建设第四章运行机制第五章合规文化第六章信息化建设第七章监督问责第八章附则附件上海市国资委监管企业合规管理办法第一章总则第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动上海国有企业加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《企业境外经营合规管理指引》，制定本办法。

第二条本办法适用于上海市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据上海市人民政府授权履行出资人职责的国有企业、按照相关规定监管的集体企业以及受托监管的国有企业（以下简称企业）。

第三条本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》文章在上海市市管国有企业（以下简称“市管国企”）的治理结构中，外部董事扮演着至关重要的角色。

他们作为独立的监管者和决策者，对于市管国企的经营和管理具有举足轻重的影响。

上海市政府出台了《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》，以明确外部董事的责权利，并提升他们在市管国企中的监督和决策作用。

本指引的出台，旨在进一步规范外部董事的履职行为，加强对市管国企的监督，提升市管国企的治理水平，推动国有企业改革和发展。

指引明确了外部董事的基本职责，主要包括：参与公司重大决策，审议重大经营活动，监督公司经营管理，保护国家利益和社会公共利益等。

这些职责的明确化有助于外部董事更好地发挥自身优势，切实履行监督职责，确保市管国企的合法合规经营。

指引强调了外部董事的独立性和公正性。

外部董事作为独立监管者，应当保持独立思考和客观公正，不受利益集团干扰，坚决维护公司及全体股东的利益。

这一点对于避免利益冲突，保障市管国企的健康发展具有十分重要的意义。

指引还对外部董事的任职资格和遴选程序进行了细致的规定，包括专业背景、从业经验、诚信记录等方面的要求。

这些规定不仅有助于提升外部董事的整体素质，也能够保障市管国企的长期利益。

在实际履职过程中，外部董事需要充分了解市管国企的经营状况、发展战略和内部管理，努力提升自身专业素养，积极参与公司治理和决策，为市管国企的长远发展贡献智慧和力量。

外部董事还应当关注和支持国有企业改革政策，积极推动市管国企的市场化、法治化和国际化发展。

作为一个从业多年的企业管理专家，我对《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》充满信心。

这一指引的出台不仅有助于规范市管国企的治理结构，促进国有企业的健康发展，也能够吸引更多优秀的外部董事加入国企，为国企改革注入新鲜血液和活力。

《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》的颁布，标志着国有企业治理结构的不断完善和市场化改革的不断深化。

管国有企业外部董事管理办法管国有企业外部董事管理办法一、概述管国有企业外部董事的管理办法旨在规范国有企业的董事会成员结构，提高公司治理水平，保障国有企业的健康发展。

外部董事是国有企业董事会的重要组成部分，其职责和权利在逐渐得到重视，以确保公司的治理能力和透明度。

二、外部董事的资格要求外部董事应当符合以下资格要求：具有良好的商业道德和职业操守；具有丰富的企业管理经验和专业知识；不得有与公司利益相冲突的情形；具有独立思考能力和独立判断能力；无受贿受贿行为记录。

三、外部董事的产生方式外部董事的产生方式一般通过推荐或独立提名产生，在董事会的选举程序中参与，并经全体董事会成员一致通过方可就任。

四、外部董事的权利和义务外部董事享有以下权利：对公司的财务状况、经营情况及公司治理提出建议和意见；参与关键决策的讨论和表决；监督公司高管履行职责；获得公司的各项信息。

外部董事应履行如下义务：保护公司的利益，履行诚实守信的法定职责；持续学习和提高管理水平，积极参与公司决策；严格履行保密责任，不得泄露公司机密信息。

五、外部董事的解决争议机制外部董事在董事会内发生争议时，可以通过董事会内部协商、调解或表决解决。

如有需要，可委托专业律师团队进行调解或仲裁。

六、外部董事的评估和绩效考核外部董事应定期接受公司对其履职情况的评估和绩效考核。

评估内容主要包括外部董事的工作表现、责任履行情况、规范行为等方面。

七、外部董事的离职与继任外部董事因年龄、工作变动、健康等原因需要离职时，应提前向董事会提交书面申请，并经董事会审议通过。

董事会可根据公司实际情况择时继任。

八、总结管国有企业外部董事管理办法的出台，有助于规范董事会成员的结构和行为，提高公司治理效率和透明度。

外部董事在公司治理中扮演着重要角色，应不断提升自身素质和能力，为公司的稳定发展贡献力量。

以上是关于\。