第七章 证券法律制度-首次公开发行股票的程序和承销

第七章证券法律制度01 证券法律制度概述证券的范围【提示】《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

1.红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

2.试点企业主要针对高新技术产业和战略性新兴产业。

3.试点企业认定标准：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

4.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

投资者包括：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。

（3）境外上市外资股向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公司的证券交易场所流通转让的股票。

5.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

首次信息披露（主观题）1.招股说明书预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。

本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。

一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。

其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。

1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。

他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。

2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。

这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。

3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。

这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。

投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。

4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。

发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。

一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。

5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。

市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。

二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。

1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。

承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。

2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。

协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。

3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。

2.公司不按规定公开其财务状况，
或者对财务会计报告作虚假记载； 3. 公司有重大违法行为； 4. 公司最近3年连续亏损； 5.其他。
练习：
判断题：股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证 券（ ）。 1.股份有限公司首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有（ ）。 A.股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上 B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 D.股份有限公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的， 应当符合的条件有 ( )。 A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元 B．发行前股本总额不少于人民币3000万元 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元 D．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20％
股份转让的法律规定
对象性质 1.证券业从业人员 2.中介机构 3.上市公司董事、监事、高级管 理人员、持有上市公司股份5％ 以上的股东 股份转让的法律规定 禁止性的交易规定—第43条 限制交易时间的交易规定—第45条 “短线交易”的限制规定—第47条。 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内买入，由此所得收益归该 公司所有。
单选题：
1．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财 务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效。 A．3个月 B．6个月 C．12个月 D．36个月 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票井上市的，招股说明书的有效期为 ( )，自中国证监会核准发行申请前招股说明书 最后一次签署之日起计算。 A．6个月 B．12个月 C．24个月 D．36个月

首次公开发行股票承销业务规范关于发布《首次公开发行股票承销业务规范》的通知中证协发[2013]231号各证券公司:为落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,配合《证券发行与承销管理办法》修订实施,规范首次公开发行股票承销业务活动,保护投资者合法权益,协会组织起草了《首次公开发行股票承销业务规范》,经常务理事会通过,现予发布,自发布之日起实施。

如发现承销商违反本业务规范规定行为的,可通过协会邮箱xgfx@向协会进行举报或投诉。

附件:1. 关于《首次公开发行股票承销业务规范》的起草说明2.《首次公开发行股票承销业务规范》中国证券业协会2013年12月27日附件1关于《首次公开发行股票承销业务规范》的起草说明为落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，配合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）修订实施，规范首次公开发行股票承销业务活动，保护投资者合法权益，中国证券业协会（以下简称“协会”）起草了《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）。

现将有关情况说明如下：起草背景11月30日，《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》正式对外发布，这是证券监管部门逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

本次改革秉承市场化、法制化改革思路，在严格监管执法的同时，进一步放松管制，赋予包括承销商在内的市场主体更大的自主权。

为了适应新形势、新思路下对首次公开发行股票承销业务的监管要求，协会进一步完善了承销商自律管理制度，在充分了解承销业务开展情况基础上，结合本次新股发行体制改革要求和行业自身发展需要，组织投资银行专业委员会起草了《业务规范》。

起草目的（一）积极探索自律管理方式，推动证券行业自主创新发展《业务规范》是协会在路演推介、询价、定价、配售、撰写投资价值研究报告等投资银行全业务链领域颁布实施的首个自律规则，为今后新股发行体制改革中进行自律管理，更好地推动行业创新发展提供有益尝试。