CPA《经济法》考点解读第07章 证券法律制度08
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注册会计师 CPA 经济法 第三编 商事法律制度——第七章 证券法律制度
第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。
案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。
因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。
本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。
2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。
2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。
3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。
2016CPA考试《经济法》第七章完整考点讲解
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第七章证券法律制度
第八单元强制信息披露制度
定期报告
【内容导航】：
1.定期报告
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。
【知识点】：定期报告
1.披露时间
(1)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
(2)中期报告(半年度报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”;上市公司“监事会”(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。
【注会CPA 经济法】整章讲义：第七章 证券法律制度
第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
注册会计师-经济法基础讲义-第七章 证券法律制度(41页)
第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。
案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。
因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。
本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。
2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。
2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。
3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。
注册会计师 CPA 经济法 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。
2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。
2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。
专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。
习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。
A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。
重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。
CPA经济法讲义第七章
经济法律关系的要素
经济法律关系的 主体：包括自然 人、法人和其他 组织，是经济法 律关系的参加者。
经济法律关系的 客体：包括行为、 物、货币和有价 证券等，是经济 法律关系主体权 利和义务所指向 的对象。
经济法律关系的 内容：包括经济 权利和经济义务， 是经济法律关系 的核心。
经济法律关系的 保护：包括经济 法对经济法律关 系的保护，以及 经济法律关系主 体对经济权利和 经济义务的保护。
案例背景：某公司因违反反不正当竞争法被举报并受到调查
违法行为：该公司采取虚假宣传、低价倾销等不正当手段获取市场份额
法律分析：反不正当竞争法对虚假宣传、低价倾销等行为有明确规定，该公司行为已 构成违法
案例启示：企业应遵守法律法规，诚信经营，避免采取不正当手段获取市场份额
案例二：某公司侵犯消费者权益的行为分析
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经济法是调整国家宏观经济管理过程中所发生的社 会关系的法律规范的总称。 经济法的特点
经济法的特点
经济法具有社会法属性 单击此处输入你的正文，请阐述观点
经济法具有国际性 单击此处输入你的正文，请阐述观点
经济法是调整国家宏观经济管理过程中所发生的社 会关系的法律规范的总称。
经济法与刑法的关系： 经济法和刑法都是调 整社会关系的法律规 范，但经济法更侧重 于调整经济领域的社 会关系，而刑法更侧 重于调整一般社会关 系。
经济法的作用和意义
维护市场经济秩序：经济 法通过规范市场主体的行 为，确保市场经济的公平、 公正和透明，维护市场秩 序。
保护消费者权益：经济法 通过制定相关法律法规， 保护消费者的合法权益， 促进消费市场的健康发展。
经济法律责任的承担方式和程序
民事责任：通过 协商、调解、仲 裁、诉讼等方式 解决经济纠纷
2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度
2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度第七章证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个⽉内有效，延长最多1个⽉。
2.定期报告：【考点2】⾮上市公众公司1.概念：定向发⾏超200；定向转让超200；公开转让2.★对⾮上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为⾮上市公众公司和⾮上市公众公司定向发⾏均需要核准。
三个豁免：①定向转让超200的3个⽉内股东⼈数降⾄200⼈以内；②股东⼈数未超过200⼈的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的⾮上市公众公司向特定对象发⾏股票后股东累计不超过200⼈（后两个由全国中⼩企业股份转让系统处理）。
3.⾮上市公众公司的程序要求（13个⽉内申请核准（2）公开转让：20个⼯作⽇内作出核准、中⽌核准、终⽌核准、不予核准的决定。
（3）★定向发⾏：①特定对象：股东；董监⾼、核⼼员⼯；符合投资者适当性管理规定的⼈或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.⾮上市公众公司的股票转让：在全国中⼩企业股份转让系统。
6.全国中⼩企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中⼩微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。
（2）投资者资质：①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发⾏的投资者：股东、董事、监事、⾼级管理⼈员、核⼼员⼯；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
（3）多元化交易机制：采取协议⽅式、做市⽅式、竞价⽅式或其他中国证监会批准的转让⽅式。
7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的⾮上市公众公司，包括①⾃愿纳⼊监管的历史遗留股东⼈数超过200⼈的股份公司，②经证监会核准通过定向发⾏或转让导致股东累计超过200⼈的股份公司。
（1）处理规则：①选择在⾮上市公众公司信息披露⽹站、公司⽹站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采⽤公开⽅式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅⾃发⾏股票。
2016注册会计师(CPA) 经济法 第三编 商法相关制度——第七章 证券法律制度
第三编商法相关制度——第七章证券法律制度本章是出综合题的重点章，平均分值一般都在10分以上。
本章自1999年注会考试以来每年都有综合题出现，也是出现跨章节综合题最多的章节，一般与《公司法》结合出题，考题平均分数比较高。
本章是教材修改最频繁的一章，每年都有新的法规出台，去年的规定今年可能就不适用了。
本章也是难度比较大的一章，大量繁杂的条件都是一些硬性规定，没有规律且难以记忆，还有一些难以理解知识点。
一、本章考情分析二、2016年本章教材的主要变化本章2016年教材修改主要包括：简化了主板、中小板和创业板首次公开发行股票的条件；补充了网上和网下同时发行的机制的一些规定；以及其他一些局部的修改。
第一节证券法律制度概述本节包括三个知识点，其中“强制信息披露制度”出现过考题。
【知识点】证券法律制度基本原理（一）企业融资与证券法现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。
（二）《证券法》的适用范围1.证券的范围《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。
2.证券公开发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。
【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。
A.向累计为100人的社会公众发行证券B.向累计为100人的本公司股东发行证券C.向累计为200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券『正确答案』ACD『答案解析』（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。
（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
【知识点】证券市场监管体制（一）政府的统一管理政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。
目前国务院授权中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责证券监督管理工作。
注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01
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厶q —甲\CI /ff‘0公复公可G）扌林v e “公订」.r° 种＜龙总【考点2】非上市公众公司的界定（P203）非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。
中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【考点3】股票定向发行（P203）公彳护上一公幺叼。
第七章 证券法律制度-证监会核准
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：证监会核准
● 详细描述：
1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
2.并购重组审核委员会审核：
例题：
1.基金托管人是（）。
A.商业银行B.证券公司
应当审核
（1）上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。
（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。
（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。
（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
【链接】第（1）种为借壳上市的情形；第
（2）（3）种为还应提供上市公司的盈利预测报告。
申请审核
（1）上市公司购买的资产为符合规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的。
（2）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
C.基金公司
D.证券交易所
正确答案：A
解析：基金托管人是指托管基金财产的人，是证券投资基金法律关系的当事人之一。
基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。
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第七章证券法律制度（八）第六单元上市公司收购【考点4】豁免事项（P248）（2015年重大调整）3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
【相关链接】上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。
（2012年案例分析题）【解释】增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
（4）证券公司银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
（5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
（6）因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
【案例】2014年9月4日，上市公司“江阴中南重工股份有限公司”的控股股东“中南重工集团”将其所持该上市公司股权1000万股质押给国联证券股份有限公司用于办理“股票质押式回购交易业务”（质押期间该股份予以冻结不能转让），初始交易日为2014年9月4日，回购交易日为2015年3月3日。
如果到了2015年3月3日，中南重工集团因履行“约定购回式证券交易协议”购回该股份（该股份的表决权在协议期间未发生转移），导致其在上市公司中拥有权益的股份超过30％的，无需向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续即可。
（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
【案例】甲上市公司的总股本为10000万股（普通股），乙公司持有甲公司30％的股份。
2014年7月1日，甲公司向乙公司非公开发行5000万股优先股（发行对象仅为乙公司）。
在计算乙公司的持股比例时，优先股不计入，乙公司并未触发要约收购义务。
但是，如果甲上市公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定向乙公司支付优先股股息，则乙公司持有的5000万股优先股将全部恢复表决权。
此时，在计算乙公司的持股比例时，“表决权恢复的优先股”将计入（分子分母），乙公司的持股比例＝（3000＋5000）÷（100 00＋5000）＝53.33％，一下就超过了30％。
但是，乙公司无需向中国证监会提出豁免申请。
【考点5】要约收购程序（P245）1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。
（2011年案例分析题）2.提示性公告（2015年新增）（1）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
（2）收购人自作出要约收购提示性公告之日起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
（3）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
3.收购要约（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
（2）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。
（3）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
4.竞争要约（1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。
（2）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，但不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
5.要约价格（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（2）要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。
（3）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。
【解释】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
6.禁售义务采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
7.预受要约（1）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（2009年案例分析题）（2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
（2009年案例分析题）8.被收购公司董事会的义务（1）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
（2）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
（3）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
（4）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
9.要约期满（1）部分要约收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
（2）全面要约以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
（3）收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
【考点6】协议收购（P250）1.过渡期安排以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
在过渡期内：（1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
2.出让股份之控股股东的义务（1）被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
（2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
3.股权过户收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
【考点7】管理层收购（P251）所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。
1.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
【解释】一般的上市公司独立董事的比例应为1/3以上，但涉及管理层收购时，要求该上市公司独立董事的比例应为1/2以上。
2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
3.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
4.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
5.上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
【《公司法》第148条】董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。