海航投资：董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明

海南航空控股股份有限公司董事会关于2019年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2019年年度财务报告审计机构，普华永道为公司2019年年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：一、注册会计师对与持续经营重大不确定性事项的意见“我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二(1)所述，2019年12月31日，海航控股流动负债超过流动资产约人民币70,013,913千元。

此外，于2019年度海航控股部分借款、融资租赁款以及资产证券化项目应付款未按照相关协议的约定按时偿还部分本金及利息(截至本报告日尚有部分未偿还或与相关借款银行、出租人和债权人达成展期协议)，并触发其他借款、融资租赁款、资产证券化项目以及债券的相关违约条款，导致于2019年12月31日及本报告日借款银行、出租人、资产证券化项目投资者及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议、资产证券化项目或债券发行条款要求海航控股随时偿还相关借款、融资租赁款、资产证券化项目应付款以及债券。

海航控股已将上述事项相关的长期负债总计人民币46,094,186千元列示为一年内到期的非流动负债。

上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

本事项不影响已发表的审计意见。

”二、董事会对该事项的意见公司董事会对普华永道出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告表示理解和认可，认为该审计意见客观地反映了公司2019年度财务状况和经营成果，充分揭示了公司存在的风险。

三、消除该事项及其影响的具体措施公司对上述未按照相关协议的约定按时偿还的借款本金，截至本说明日，己部分偿还并实现续作下账。

【摘要】企业的飞速发展带来经济的突飞猛进，但是企业在发展过程中的一些问题不容忽视。

一些企业盲目进行扩张，导致业绩下滑严重，进而产生一系列的盈余管理动机，如由于内部控制失效引发的关联方交易等。

内部控制的失效会引起财务信息的失真，对资本市场产生负面影响，因此研究内部控制问题尤为重要。

文章对海航的内部控制问题进行分析，从企业内部控制框架的角度分析内部控制问题产生的原因，主要有内部环境问题、风险评估重视程度不够、控制活动不健全、信息沟通有障碍、内部监督失效问题，并相应的提出建议。

【关键词】内部控制；内部控制框架；风险管理【中图分类号】F275一、引言当前我国经济正在由高速发展向高质量发展转变，面对新的国内国际形势，国家也对各行各业的经济发展提出了更高的要求，坚持供给侧结构性改革和拉动内需。

2020年的新冠疫情对全国经济造成了巨大影响，航空业也不例外。

许多航空公司在2020年上半年都处于亏损状态，甚至有些航空公司整个年度都无法复苏，比如海南航空。

然而，其亏损原因不仅仅是疫情影响，更重要的是深层次的内部控制失效。

内部控制是否有效是企业发展过程中应当关注的重要问题，内部控制的失效会影响企业财务信息的有效性，进而影响投资者的决策，对企业产生负面效应。

而且在现代企业管理制度下，企业所有权和经营权两权分离，如果出现内部控制失效，会严重影响股东利益。

因此，研究企业内部控制问题显得尤为必要。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航”）在现有研究的基础上提出其发展建议。

海航，在2020年度被出具否定意见的内部控制审计报告，而且近期频繁被出具退市风险警示，可以看出其存在重大内部控制问题，本文通过对海航内部控制存在问题及产生原因进行分析，为该公司提供完善内部控制的相关建议，同时供同行业内其他公司参考。

二、海航内部控制失效的表现（一）内部控制审计报告层面海航自20世纪90年代成立起就疯狂并购，成立之初也是依靠负债经营，随着公司规模的扩大，负债越来越多，企业的财务风险也随之加大，导致公司出现财务舞弊行为，产生内部控制问题。

海航投资集团股份有限公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2019年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。

公司董事会对审计报告中涉及事项作专项说明如下：一、审计报告中强调事项的内容“我们提醒财务报表使用者关注下列事项：海航投资公司及公司关联方目前在“海南省海航集团联合工作组”全面协助下，积极推进资产收购等风险化解工作，以解决财务报表附注六之注释1及附注十一、（五）、5、（1）所述事项，但未来的不确定性可能对公司产生影响。

本段内容不影响已发表的审计意见。

”二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明公司董事会认为该审计意见客观反映了公司的实际情况，对该意见予以理解和认可。

鉴于上述情况，为有效化解风险，保持并促进公司可持续发展，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

三、消除该事项及影响的具体措施公司董事会和经营层拟通过以下措施消除该事项的影响，具体情况如下：1、涉及未履行程序为关联方提供担保事项，公司正督促责任人制定还款计划，尽快消除担保状态，恢复资金正常使用，维护全体股东权益。

2、在“海南省海航集团联合工作组”全面协助下，积极推进资产收购等风险化解工作，加快公司战略转型。

3、完善公司内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险。

公司将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

特此说明。

海航投资集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日。

亿阳信通股份有限公司监事会
关于《董事会对内部控制审计报告否定意见的
专项说明》的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度内部控制的有效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》。

审计报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。

公司董事会出具了关于《董事会对否定意见的内部控制审计报告的专项说明》，根据上海证券交易所及相关法律法规的规定，公司监事会对董事会关于否定意见的内部控制审计报告的专项说明出具以下意见：
一、监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

二、作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制建设，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

特此说明。

亿阳信通股份有限公司监事会
2020年5月29日
1。

康美药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告(信会师报字[2020]第ZA*****号)，公司董事会对涉及事项专项说明如下：一、内部控制审计报告中导致否定意见的事项（一）康美药业以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。

截至2019年12月31日，康美药业仍有关联方非经营性资金占用余额948,112.62万元尚未收回。

（二）康美药业对工程项目的管理不规范，工程项目档案及相关财务资料保存不完整，难以确保在建工程和相关应付账款余额的准确性和完整性。

（三）康美药业代理销售的大部分医疗器械产品的代理权已于2019年12月31日之前到期，康美药业未及时取得代理权续期，也未及时确定相关存货的后续处置安排。

此外，康美药业未对医疗器械发出商品及相关的应收账款和营业收入进行规范化管理。

（四）因以前年度存在重大错报，康美药业对其财务报表进行了重述。

2019年度财务报表是在对比较信息进行重述的基础上编制的，个别业务和项目的经营和财务资料存在缺失。

二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。

在公司2019年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

除公司2019年度财务报表的审计报告“形成保留意见的基础”所述事项外，并未对会计师在2020年6月18日出具的公司2019年度财务报表审计报告产生影响。

三、消除上述事项及其相关影响的具体措施公司董事会和管理层将积极采取有效的措施，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

海越能源集团股份有限公司董事会对公司2019年度否定意见内部控制审计报告的专项说明海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2019年度财务报告内部控制审计机构，中审众环对公司2019年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对内部控制审计报告中涉及事项专项说明如下：一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项海越能源未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述缺陷使海越能源内部控制失去这一功能。

二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。

公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。

上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。

在公司2019年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

《内部控制审计报告》并未对会计师在2019年12月31日对公司2019年财务报表出具的审计报告产生影响。

三、消除该事项及其影响的具体措施1、公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。

公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。

加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2019 年度财务报告内部控制审计机构；大信对公司2019 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告（大信审字[2020]第29-0015号）。

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及事项专项说明如下：一、内部控制审计报告中导致否定意见涉及事项的情况重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

在审计过程中，我们识别出贵公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：（一）贵公司存在内控系统性失效缺陷如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，贵公司及所属子公司同济堂医药有限公司、新沂同济堂医药有限公司、南京同济堂医药有限公司等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形，并影响了贵公司财务报表的编制及相关报表项目的认定。

（二）贵公司存在控股股东非经营性资金占用及异常资金往来1. 2019年度贵公司未履行规定的审批程序，对外支付大额资金，其中，通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。

截止2019年12月31日，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9,516.77万元、24,786.70万元、25,850.51万元、10,891.07万元。

内部控制审计否定意见案例研究作者：田佳来源：《市场周刊·市场版》2020年第07期摘要：内部控制是企业经营管理的重要组成部分，内部控制体系的建立健全是确保企业各环节正常有序运行的重要保障，对内部控制有效性进行合理的评价，出具内部控制审计报告，是不断完善企业管理活动的重要表现。

文章从否定意见内部控制审计报告的缺陷披露入手，在总体分析内部控制审计意见的情况下，以S公司为案例，通过五要素分析方法，探讨内部控制缺陷带来的一系列问题及问题出现的不同原因，并从中反思出重视内部控制文化等经验教训。

关键词：内部控制;否定意见;五要素;内控缺陷一、引言随着财务报表审计从账项基础审计到制度基础审计，再到风险导向审计的演变，内部控制在企业经营与管理中也扮演着越来越重要的角色。

国外，早在1992年COSO委员会发布的《内部控制——整合框架》，拥有“认同度最高和最有权威的内部控制概念框架”这一评价。

2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的问世，将内部控制置于一个更高的地位，法案要求事务所在对上市公司财务报表出具审计意见的同时，也要对其内部控制的有效性出具意见报告。

随后，2004年，COSO委员会制订发布了《公司风险管理整体框架》，该框架主要增加了有关风险管理的因素，为公司重视风险管理敲响了警钟。

2013年，为应对新的商业和经济环境，COSO发布了新修订的《内部控制——整合框架》及其配套指南，主要是对1992年旧的框架进行了升级。

2017年9月，委员会再次发布正式文件《企业风险管理——与战略和绩效相整合》，该文件將风险管理和内部控制的关系逐渐明晰，其中对内部控制的解释是“内部控制主要聚焦在主体的运营和对于相关法律法规的遵从性上”。

国内，1985年1月财政部推行的《中华人民共和国会计法》中首次规范了内部牵制制度。

随后，财务部又于1996年12月颁布了《独立审计具体准则》，其中第9号准则对内部控制和审计风险进行了明确定义。

海航创新股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对海航创新股份有限公司（以下简称“海航创新”或“公司”）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了普华永道中天特审字(2020)第1582号《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

一、《内部控制审计报告》中“导致否定意见的事项”于2018年度，海航创新存在未获得股东大会授权的情况下，仍将资金存放于关联公司海航集团财务有限公司的行为。

于2019年度，海航创新仍未获得股东大会对将资金存放于关联公司的授权。

该事项涉及金额重大且截止2019年12月31日相关资金仍未收回。

上述行为违反了海航创新《关联交易管理办法》及其他相关法规的规定，海航创新未能及时有效执行重大交易授权的内部控制并对2018年度的财务报告内部控制重大缺陷予以整改，并且负责管理和监督企业财务报告的管理层也未能有效采取其他整改措施。

上述重大缺陷导致海航创新不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

海航创新尚未在2019年度完成对该事项的整改工作。

二、公司董事会意见及《内部控制审计报告》对内部控制有效性的影响公司董事会基本同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。

公司管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。

在公司2019年度财务报表审计中，会计师事务所已经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

三、关于上述重大缺陷的整改措施2018年度由于公司未能有效执行重大关联交易适当授权审批的内部控制以避免该违规情况的发生，并且负责监督企业财务报告的管理层也未能及时对此事项予以整改，导致2018年度公司财务报告内部控制执行失效。

公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股海南航空控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告海南航空控股股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。

监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否2.财务报告内部控制评价结论√有效□无效根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是√否根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。