第十一章 公司收购-外国投资者进行证券买卖的限制性规定

外国投资买a股法规
随着A股市场的不断开放和国际化程度的提高，越来越多的外国投资者涌入中国的股市。

但是，外国投资者在中国股市中的投资行为受到一定的法规限制和监管。

本文将介绍外国投资买A股的法规，包括以下几个方面：
一、投资者资格要求
外国投资者必须符合中国证券监督管理委员会规定的投资者资
格要求，才能在中国股市中进行投资。

根据《证券投资基金法》和相关规定，外国机构投资者必须是符合外国相关法律、法规和业务规定的金融机构，且在其所在国家或地区注册登记，具有合法经营资格，资产规模不低于5000万美元；外国自然人投资者需要在中国证券登记结算公司开立证券账户，并缴纳一定的保证金。

二、外汇管理
外国投资者在进行A股投资时，需要将境外资金转换为人民币进行交易。

根据中国外汇管理政策，外国投资者必须在符合规定的银行开设人民币账户，并通过银行进行外汇兑换。

此外，外国投资者在将A股卖出后需要将获得的人民币资金转回境外，也必须遵守中国外汇管理政策。

三、股权审批
外国投资者在购买中国境内上市公司的股票时，需要进行股权审批。

根据《外商投资企业设立和变更备案管理办法》和《外商投资企业合同和章程备案管理办法》，外国投资者购买A股的股份比例超过
5%时，必须按规定进行股权审批程序。

四、税收政策
外国投资者在中国股市中进行投资时，需要遵守中国税收政策。

根据中国《企业所得税法》和《个人所得税法》，外国投资者的投资收益需要按照规定缴纳所得税。

总之，外国投资者在中国股市中进行投资，需要遵守一系列的法规和监管要求。

只有严格遵守相关规定，才能保证投资者的权益和市场的稳定运行。

论我国证券法关于证券交易的限制性规定确立公平、公开、公正的证券交易规则是我国《证券法》的重要内容，为了确保证券交易的安全与快捷，维护资本市场的稳定与发展，我国《证券法》在第三章“证券交易”中，除了对于证券交易期限作了限制性规定外，还专设第四节对于禁止的交易行为作了明确规定。

一、关于限制证券交易期限的规定我国《证券法》第三十一条明确规定：“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。

”根据该条规定，在法律规定的特定期限内，有关当事人的证券不得转让。

该规定主要与其他相关法律中关于限制股份转让的规定进行协调，具体适用相关的法律规定。

例如，我国《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

同时，《证券法》第四十七条还规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

二、关于《证券法》规定的禁止的交易行为（一）禁止内幕交易内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，利用该利息进行证券交易而获利的行为。

证券法将内幕交易列为禁止行为，是由于证券发行公司内部人员、证券市场内部人员和证券市场管理人员，有先于其他公众投资者得知发行公司内幕信息的便利。

诸如企业新技术、新产品开发、公司分红、上市公司收购等内情，有偿增资或者无偿增资、资产重组计划、公司合并等信息，可以直接影响公司股票价格趋势。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十一章 公司收购知识点：外国投资者并购境内企业的适用范围● 定义：该规定适用于如下情形的股权并购和资产并购● 详细描述：1、股权并购情形。

一是指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权；二是指外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。

2、资产并购情形。

一是指外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；二是指外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

例题：1.国务院、商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。

A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是关于外国投资者并购境内企业的规定。

依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。

所以，本题说法错误。

2.外国投资者成为境内企业的控股股东或者实际控制人的情形包括（）。

A.外国投资者及其控制母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在30%以上B.数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上C.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响D.其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形正确答案：B,C,D解析：3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。

该规定适用于（）情形的股权并购和资产并购。

A.外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权B.外购投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业C.外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产D.外国投资协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产正确答案：A,B,C,D解析：本题所要考核的知识点是《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适用范围。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十一章 公司收购知识点：外国投资者进行战略投资的程序● 详细描述：（一）上市公司董事会作出决议；（二）上市公司股东大会批准；（三）投资者与上市公司签订有关合同或协议；（四）报批；（五）批复；（六）设立外汇账户；（七）向证券监管部门登记或备案；（八）上市公司领取外商投资企业批准证书并进行工商登记；（九）办理相关手续例题：1.如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。

A.5B.8C.10D.15正确答案：C解析：本题所要考核的知识点是外国投资者进行战略投资的程序——办理相关手续。

上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。

外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。

如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。

所以，本题答案为C。

2.下列关于外国投资者对上市公司进行战略投资的陈述，正确的有（）。

A.外国投资者对上市公司进行战略投资，应当按照规定向商务部报送相关申请文件，商务部作出的原则批复有效期为180日B.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于1亿美元或者管理的境外实有资产总额不低于3亿美元C.进行战略投资的外国投资者，其最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（不包括其母公司D.投资者应在商务部原则批复之日起15日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户正确答案：A,D解析：3.商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在()日内作出原则批复，原则批复有效期()日。

A.10，60B.20，100C.50，30D.30，180正确答案：D解析：4.外国投资者进行战略投资的程序包括()。

2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十一章 公司收购
知识点：外国投资者并购境内企业的交易价格确定
的依据
● 定义：
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据
● 详细描述：
并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。

资产评估应采用国际通行的评估方法。

禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。

当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

例题：
1.外商投资者股权并购的，被并购境内企业应依照该规定向原登记管理机关
申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。

原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起（）日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

A.5
B.10
C.15
D.20
正确答案：B
解析：。

第十一章公司收购本章共分节第一节公司收购概述大纲要求：熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

知识点一、公司收购的形式（，多选题）收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。

（一）按购并双方的行业关联性划分.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。

（主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应）.纵向收购（主要目的是产业链）纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。

.混合收购（适合生产和经营没有关联的产品或服务）（二）按目标公司董事会是否抵制来划分：（，多选题）.善意收购：又称友好收购。

.敌意收购：又称恶意收购。

（突然提出收购要约）（三）按支付方式划分：（，多选题）.用现金购买资产.用现金购买股票.用股票购买资产.用股票交换股票（换股）.用资产收购股份或资产（四）按持股对象是否确定划分：（，多选题）.要约收购（无特定对象）（所有股票持有人）（会拉抬股价）.协议收购（特定对象：控股股东或者大股东）【例题.多选题】按行业关联性划分，公司收购的形式有（）。

.横向收购.混合收购.杠杆收购.纵向收购『正确答案』【例题.判断题】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。

『正确答案』×『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的要约，协议收购是针对特定股票持有人的。

知识点二、公司收购的业务流程（项，要知道分别是什么，，考试重点）（一）收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。

中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法（2020年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.10.30•【文号】中国证券监督管理委员会令第177号•【施行日期】2020.10.30•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法（2007年4月30日中国证券监督管理委员会2007年第204次主席办公会议审议通过，根据2020年10月30日中国证券监督管理委员会《关于修改、废止部分证券期货规章的决定》修正）第一条为维护证券市场正常秩序，保护投资者合法权益，有效打击证券违法行为，依据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第（七）项，制订本办法。

第二条限制证券买卖是指中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，对被调查事件当事人受限账户的证券买卖行为采取的限制措施。

限制证券买卖措施由中国证监会调查部门（以下简称调查部门）具体实施。

第三条受限账户包括被调查事件当事人及其实际控制的资金账户、证券账户和与当事人有关的其他账户。

与当事人有关的其他账户包括：（一）有资金往来的；（二）资金存取人为相同人员或机构的；（三）交易代理人为相同人员或机构的；（四）有转托管或交叉指定关系的；（五）有抵押关系的；（六）受同一监管协议控制的；（七）下挂同一个或多个股东账户的；（八）属同一控制人控制的；（九）调查部门通过调查认定的其他情况。

第四条限制证券买卖措施包括：（一）不得买入指定交易品种，但允许卖出；（二）不得卖出指定交易品种，但允许买入；（三）不得买入和卖出指定交易品种；（四）不得办理转托管或撤销指定交易；（五）调查部门认为应采取的其他限制措施。

第五条调查部门限制证券买卖的时间不得超过三个月。

案情复杂的，经批准可延长三个月。

第六条调查部门实施本措施，应当制作《限制／解除限制证券买卖申请书》，经法律部门审核，报中国证监会主要负责人或者其授权的其他负责人批准。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十一章 公司收购知识点：外国投资者并购境内企业的并购方式● 详细描述：《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产，而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产的情形。

例题：1.投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到（）等有关部门办理登记手续。

A.税务管理B.海关管理C.土地管理D.外汇管理正确答案：A,B,C,D解析：投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务管理、海关管理、土地管理、外汇管理等有关部门办理登记手续。

2.不属于外商投资者股权并购境内企业的是（ ）。

A.以货币现金购买境内公司股东股权B.以货币现金认购境内公司增资股权C.以境外特殊目的公司股东股权购买境内公司股东股权D.以货币现金购买境内公司资产正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是并购方式。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了股权并购和资产并购两种并购方式，股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产，而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产的情形。

本题为选非题，所以，本题答案为D。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年修正）文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2015.10.28•【文号】商务部令2015年第2号•【施行日期】2015.10.28•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005年12月31日商务部令2005年第28号公布根据2015年10月28日商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。

第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

第四条战略投资应遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。