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注会考试《会计》知识点：非同一控制下企业合并旳处理（10.28）一、总体规定非同一控制下旳企业合并，遵照市场理念，承认被投资方公允价值，是参与合并旳一方购置另一方或多方旳交易，基本处理原则是购置法。
要将被投资方可识别净资产旳公允价值作为投资方做账旳根据。
分别吸取合并和控股合并来考虑。
（一）确定购置方采用购置法核算企业合并旳首要前提是确定购置方。
购置方是指在企业合并中获得对另一方或多方控制权旳一方。
1.合并中一方获得了另一方半数以上有表决权股份旳，除非有明确旳证据表明该股份不能形成控制，一般认为获得控股权旳一方为购置方。
2.根据实质重于形式旳质量规定来判断，一方没有获得另一方半数以上有表决权股份，但存在如下状况时，一般也可认为其获得了对另一方旳控制权：（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购置企业半数以上表决权。
（2）按照协议规定，具有主导被购置企业财务和经营决策旳权力。
（3）有权任免被购置企业董事会或类似权力机构绝大多数组员。
（4）在被购置企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。
注意：对于反向购置，会计上旳母企业是法律上旳子企业，要遵照实质重于形式旳规定鉴定。
（二）确定购置日购置日是购置方获得对被购置方控制权旳日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移旳日期。
同步满足了如下条件时，一般可认为实现了控制权旳转移，形成购置日。
有关旳条件包括：1.企业合并协议或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限企业，其内部权力机构一般指股东大会。
2.按照规定，合并事项需要通过国家有关主管部门审批旳，已获得有关部门旳同意。
3.参与合并各方已办理了必要旳财产权交接手续。
4.购置方已支付了购置价款旳大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。
5.购置方实际上已经控制了被购置方旳财务和经营政策，并享有对应旳收益和风险。
（三）确定企业合并成本非同一控制下遵照旳原则是市场原则，即用投出资产旳公允价值作为企业合并成本。
注会《会计》预习指导：非同一控制下企业合并的处理注册会计师《会计》科目第二十四章企业合并知识点三、非同一控制下企业合并的处理一、非同一控制下企业合并的处理原则基本原则是购买法。
（一）确定购买方非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
（二）确定购买日购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
（三）确定企业合并成本1．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
2．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
3．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
4．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况（七）购买日合并财务报表的编制二、会计处理（一）非同一控制下的控股合并1．长期股权投资初始投资成本的确定2．购买日合并财务报表的编制借：股本资本公积盈余公积未分配利润商誉（借方差额）贷：长期股权投资少数股东权益盈余公积和未分配利润（贷方差额）三、通过多次交易分步实现的企业合并四、反向购买的处理假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，购买日合并金额计算如下：3.每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
本文由梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，来百度文库！
非同一控制下企业合并的处理
1.非同一控制下控股合并的处理
①购买日的确定:
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,即企业合并交易进行过程中,发生控制权转移的日期.同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日.有关的条件包括:
1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过,如对于股份有限公司,其内部权力机构一般指股东大会.
2)按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准.
3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续.作为购买方,其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产,能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移,一般需办理相关的财产权交接手续,从而从法律上保障有关风险和报酬的转移.
4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项.
5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险.
②非同一控制下的企业合并中,在购买日应当按照确定的企业合并成本,作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本,借记”长期股权投资”科目,按享有投资单位已宣告但尚未发放的
1。
非同一控制下企业合并会计处理探析非同一控制下企业合并是指两个或两个以上企业，虽然不属于同一控制下，但在实质上受同一方或同一组织控制的情况下进行合并。
非同一控制下企业合并会计处理包括合并日确定、合并成本确认、相关资产和负债确认、商誉确认以及合并后的记账处理等内容。
本文将探讨非同一控制下企业合并的会计处理，并对其中的一些难点进行分析。
一、合并日确定对于非同一控制下企业合并，首先需要确定合并日。
合并日是指企业合并的实施日期，即控制取得的时间点，也是合并后财务报表的编制日期。
合并日的确定对于合并后的财务报表编制有着重要的影响。
个别情况下，非同一控制下企业合并可能并不是同时完成的，可能会经历一段时间的过渡期。
在这种情况下，需要根据实际情况确定合并日。
合并日确定的关键在于确定控制的取得时间点，通常是根据控制权的交割日期来确定。
二、合并成本确认合并成本是指控制企业取得被合并企业时所发生的成本。
对于非同一控制下企业合并，合并成本的确认相对复杂，因为双方企业之间往往存在着复杂的交易和权益交换。
在确认合并成本时，需要将被合并企业的资产、负债、权益等项目的公允价值与实际支付的金额进行比较，确认差额作为合并成本。
在实际操作中，可能会存在一些难点，比如在非货币交易发生的情况下，如何确定合并成本；在出现多个交易对价时的确认处理方法等。
三、相关资产和负债确认在确认合并成本之后，需要对被合并企业的相关资产和负债进行确认。
对于已确认的合并成本以外的资产和负债，需要按照其公允价值进行确认。
还需要将被合并企业的相关资产和负债与控制企业进行适当的重估和调整。
四、商誉确认商誉是指在企业合并中，被合并企业的净资产价值与合并成本之间的差额，它反映了控制企业为获得被合并企业所支付的溢价。
对于非同一控制下企业合并，商誉确认涉及到多个方面的问题，比如商誉的计算方法、商誉的减值测试等。
在进行商誉确认时，需要特别关注商誉的合理性，避免商誉的过高确认对企业财务状况产生不利影响。
在非同一控制下企业合并的会计处理原则主要体现在以下几个方面：
合并方法选择：非同一控制下企业合并时，应选择使用权益法核算或合并计算法核算。
具体选择哪种方法要根据合并方案的性质、实质以及管理控制权的获取与控制等因素来决定。
初始合并确认：非同一控制下企业合并时，应确认合并日起合并方案实质上就已经生效，并且确认收购价格或交换的公允价值等相关信息。
合并后确认：合并成本应按照合并交易日公允价值计量后的数值确定，包括被购买方合并日的所有资产、负债和公允价值减去被购买方合并日的少数股东权益。
同时，将合并后公司的资产、负债和所有者权益按照合并日公允价值计量后的数值重置。
处理差异和重新计量：非同一控制下企业合并后，应处理差异并进行重新计量，如差异的分析归纳和处理、重设已知义务的初始计量等。
总之，非同一控制下企业合并的会计处理原则是根据合并交易的实质和相关法规，选择合适的会计处理方法，确认初始合并并在合并后重新计量合并公司的资产、负债和所有者权益，以确保合并交易的准确和可靠。
非同一控制下企业合并的处理原则 基本原则是购买法。
(一)确定购买方非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
(二)确定购买日 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
有关的条件包括： 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3.参与合并各方已办理了必要的财产产权交接手续。
4.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
(三)确定企业合并成本企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
【提示】合并成本中包含或有对价的公允价值。
某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》、《企业会计准则——金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益;符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。
非同一控制下企业合并中发生的与企业合并相关的费用与同一控制下企业合并的会计处理相同。
(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配1.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的未来经济利益预期很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
非同一控制下的企业合并怎么破？上次写了同一控制下企业合并的会计处理，你们的反响出乎我的意料，我很开心，嘿嘿。
还有些朋友评论或者私信了我，和我一起对“同一控制下的企业合并的会计处理”进行了进一步探讨。
真理越辩越明，在和他们探讨的过程中，既解开了他们的疑惑，同时也加深了我对这部分内容的理解。
谢谢各位！今天我来讲一讲“非同一控制下的企业合并”，这部分内容比同一控制下的企业合并要复杂一点，知识点较多，个别地方不是很容易理解。
希望我能尽我所能，解开你心中的疑惑。
（看这篇文章请备好纸和笔，便于你梳理文章的思路）（一）非同一控制下取得子公司购买日合并财务报表的编制1）按公允价值对非同一控制下取得子公司的财务报表进行调整调整分录（以固定资产为例，假定固定资产公允价值大于账面价值）如下：借：固定资产——原价（调增固定资产价值）贷：资本公积借：资本公积贷：递延所得税负债（如果固定资产的公允小于账面，那就做相反分录）【解释】我们先来回忆一下会计的第四章——长期股权投资。
在那一章我们就学过，如果是同一控制下的企业合并，我们关注的是投资单位享有被投资单位可辨认净资产账面价值的份额；如果是非同一控制下的企业合并，我们关注的是投资单位享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。
咦，为啥一个是账面价值一个是公允价值呢？你这样想啊，同一控制下的企业合并，都是自家人之间的买卖，那就给个成本价吧。
别喊高了，但也别让自己吃亏，那就就是按账面价值来呗。
但非同一控制下的企业合并就不一样了，被投资单位在接受外来投资的时候可不能把对方当成自家人啊，我们得把自己的资产、负债都调到公允价值，然后给对方报价。
阿懂啊？阿明白啊？理解好这一点之后，我们就可以继续往前走了。
注意：第一笔分录中的“借：固定资产——原价”既不是指固定资产的账面价值，也不是指固定资产的公允价值，它指的是账面和公允的差额！希望你们不要被“原价”两个字搞懵了。
关键的是第二笔分录“借：资本公积贷：递延所得税负债”，估计有些人觉得不好理解。
我【举个例子】来解释一下好了。
假设甲公司和乙公司是非关联方关系，甲公司以银行存款9000万元购买其所持有的乙公司100%的股权。
购买日，乙公司所有者权益的账面价值为8000万元，除一栋办公楼评估增值800万元之外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。
所得税税率为25%。
Ok,办公楼的公允比账面高800，假设办公楼的账面价值是x，那么它的公允就是x+800。
我们将办公楼的价值由x调整到x+800，但办公楼在税法上的计税基础仍旧是x哦（因为税法上不认我们自己调的数字）。
这下就好了，办公楼的“新账面”x+800大于办公楼的计税基础x。
在《所得税》那一章我们学过啥还记得么？我们当时学过“资产的账面价值大于其计税基础会确认递延所得税负债”。
那到底要确认多少递延所得税负债呢？简单。
1）计算出资产账面和计税基础之间的差额；2）用这个差额乘25%，得到的结果就是要确认的递延所得税负债。
所以我们这个要确认的递延所得税负债是800*25%=200。
【插播1】（建议看一下）我估计很多人在所得税那一章都学的一脸懵逼，可能到现在学合并报表了还是没能理解“为啥资产的账面价值大于其计税基础会确认递延所得税负债”？ok，我知道你们很多人是这样想的：咦，办公楼的价值调增了800，那就意味着要多计提800的折旧啊，多计提折旧就会使利润减少啊，但是税法上不认这调增的800，还是以原来的账面价值x为基础计提折旧。
那这样说来的话，税法上认的应纳税额就要比会计上确认的应纳税额多了，现在纳税纳多了，那以后就少纳点呗，应该确认“递延所得税资产”啊！嘿嘿，你们这个思路看起来很有道理的样子哈。
但是，你知道吗？我们这里确认的是“购买日”的情况，不是“购买日后”的情况（注意这一字之差哟~）你仔细想想，购买日是不是还没有发生折旧？那你看到“办公楼价值调增800”就想到折旧增加800是作甚？“购买日后”的事情就留到那一天再说吧，我们现在只要考虑购买日的情况。
其实啊，你们之前考虑“折旧”这个问题，都是在考虑购买日后的情况，购买日后的会计处理确实是要确认“递延所得税资产”（别急，后面我会提到），但购买日需要确认的是“递延所得税负债”。
我来简单地解释一下。
你可以这样想，办公楼在会计上的计税基础（x+800）比税法上的计税基础x多了800，这就意味着“办公楼在会计上的计税基础(x+800)要发生800的减值才可能与税法上的计税基础x相等”。
咦，是不是好像明白了什么？我们继续往前想。
我们假设：办公楼在会计上的计税基础是x+800的时候，乙公司利润为a。
那如果该办公楼发生800的减值，办公楼的价值就变成了x，乙公司的利润就变成了a-800。
嘿嘿，再结合我前面讲过的“办公楼在会计上的计税基础(x+800)要发生800的减值才可能与税法上的计税基础x相等”，这不就意味着当办公楼在税法上的计税基础为x的时候，乙公司的利润为a-800嘛。
你看，现在就很清晰了。
办公楼在会计上的计税基础为x+800，对应的乙公司的利润为a，应缴纳的所得税为a*25%。
办公楼在税法上的计税基础为x，对应的乙公司的利润为a-800，应缴纳的所得税为（a-800）*25%。
那么这就很明显了啦，税法上要求的应纳税额比会计上计算出来的应纳税额少了200。
税法上纳税纳少了，这就意味着以后要多纳一点，那是不是应该确认递延所得税负债呀？嘻~（第一笔分录解释得够详细了吧，应该弄明白了哈）（二）母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵消处理借：股本（实收资本）资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润商誉（借方差额）贷：长期股权投资少数股东权益盈余公积、未分配利润（贷方差额）细心的朋友会发现，在同一控制下的企业合并里面，购买日也有这样一笔抵消分录，但是它们之间也有区别——在“同一控制”下这笔抵消分录的借方没有“商誉”，而“非同一控制”下的这笔抵消分录里面有“商誉”。
理由我在上一篇文章里面已经说过啦——要不要确认商誉，就看有没有发生控制权的变化。
在同一控制下，被投资单位的股权不管怎么倒来倒去，最终都是受同一个大boss控制，也就是说，在同一控制下，并没有发生控制权的转移，因此不要重新确认商誉。
但是，非同一控制下发生了控制权的转移，故要确认商誉。
（若想看这笔分录的详细解释，请看我上一篇文章，我就不在这里赘述了）Attention：商誉在购买日一旦确认，以后不发生改变。
（这是我们国家的规定，一点算商誉。
你们不要去纠结这个地方了）在这里重点提一下商誉的计算，CPA考试经常考这里，要引起重视。
首先，审题的时候要注意看题目中有没有提到“所得税税率为25%”或“考虑所得税”这样的语句。
如果有的话，那么你在计算商誉的时候就一定要考虑“递延所得税”了。
如果题目中没有提到这些，甚至明确指出“不考虑所得税因素”，那么你在计算商誉的时候就不要考虑“递延所得税”的影响了。
还是拿我们上一个例子来说吧。
（假设甲公司和乙公司是非关联方关系，甲公司以银行存款9000万元购买其所持有的乙公司100%的股权。
购买日，乙公司所有者权益的账面价值为8000万元，除一栋办公楼评估增值800万元之外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。
所得税税率为25%。
）在前面我们已经讲到过，非同一控制下的企业合并，先要把子公司的账面调到公允。
于是，我们有：借：固定资产——原价800贷：资本公积800借：资本公积200贷：递延所得税负债200 （800*25%）Ok，现在我们要来计算商誉了。
非同一控制下的商誉=投资方付出的合并对价-购买日投资方享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。
Attention：这里的“被投资单位可辨认净资产公允价值”可能需要考虑递延所得税的影响哦，具体看题目要求（前面讲过这点了）。
我们这道题里面商誉的计算就是要考虑“递延所得税”的。
我们这道题的商誉=9000-（8000+800-200）*100%=400。
（三）非同一控制下取得子公司购买日后合并财务报表的编制1）对子公司个别财务报表进行调整为啥要对子公司个别财务报表进行调整？因为子公司的个别报表一直是以购买日自身账面价值为基础，持续记录的。
但是，在非同一控制下的企业合并中，我们说，子公司这样做不行，我们合并报表要求它以购买日的公允价值为基础，并持续记录。
调整分录（以固定资产为例，假定固定资产公允价值大于账面价值）如下：1．1）投资当年借：固定资产——原价（调整固定资产价值）贷：资本公积借：资本公积贷：递延所得税负债借：管理费用（当年按公允价值应补提折旧）贷：固定资产——累计折旧借：递延所得税负债贷：所得税费用前两笔分录我在前面已经解释过了，忘记了的可以返回去看。
现在来讲讲第三笔和第四笔分录。
先来看“借：管理费用（当年按公允价值应补提折旧）贷：固定资产——累计折旧”这笔分录，很好理解吧，因为之前调增了资产的价值，那么相应地，后面就要多提折旧呗。
Ok,再来看“借：递延所得税负债贷：所得税费用”这笔分录。
记性好的朋友应该有印象哈，我在【插播1】中提到过这一点。
我当时说的是，如果是做“购买日后”的会计处理，那就要确认“递延所得税资产”（当然，大前提是你在购买日调增了资产价值哈，如果你在购买日调减了资产价值，那就做相反分录）。
“借：递延所得是资产”其实和“借：递延所得税负债”是等价的。
但因为我们在购买日贷记了“递延所得税负债”，日后为了保持科目的一致性，我们就还是“借：递延所得税负债”吧。
你们有没有发现，虽然我们在购买日“借；资本公积贷：递延所得税负债”了，但是购买日后我们还是“借：递延所得税负债贷：所得税费用”了呀，所以你发现了吗，我们最终结果是把“递延所得税负债”给冲掉了，减少了“所得税费用”。
这样说来，我们在购买日确认的“递延所得税负债”只是一个过渡科目哈，最后它被冲销掉了。
Attention：如果题目中提到了要考虑所得税的因素，那你就要小心了。
如果在购买日调增了资产价值，那么购买日就要确认“递延所得税负债”，而在做购买日后的会计处理时，就要“借：递延所得税负债贷：所得税费用”。
1.2）连续编制合并财务报表合并报表的编制都是以每年的个别报表为基础的，而不是以上一年的合并报表为基础来编制。
那么好了，今年是2016年，我们要编制2016年的合并财务报表，那么我们得以2016年的个别报表为基础。
但是很抱歉，个别报表是以购买日账面价值持续记录的，而我们的非同一控制下的企业合并要求合并报表以购买日公允价值为基础并持续记录，所以我们必须对子公司个别报表的以前年度进行调整。
（其实，关于“连续编制合并财务报表”，我在上一篇讲“同一控制下的企业合并”那边文章里已经讲的很详细了，忘了的自己返回去看吧。
）以下分录均假设固定资产的公允大于账面，调增固定资产原价。
