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上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券交易业务指南第1号——交易业务（2023年修订）》的通
知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2023.01.13
•【文号】上证函〔2023〕52号
•【施行日期】2023.01.13
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所债券交易业务指南第1号——交
易业务（2023年修订）》的通知
上证函〔2023〕52号各市场参与人：
为进一步便利市场主体开展债券交易，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所债券交易业务指南第1号——交易业务》进行了修订，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2014年7月18日发布的《关于关键期限国债开展预发行（试点）交易有关事项的通知》（上证发〔2014〕46号）、2015年3月2日发布的《关于上海证券交易所债券市场机构投资者接受货币经纪公司服务有关事项的通知》（上证发〔2015〕30号）、2018年4月24日发布的《上海证券交易所债券质押式三方回购交易业务指南》（上证函〔2018〕422号）、2018年10月29日发布的《上海证券交易所债券担保品处置平台业务操作指南》、2022年7月15日发布的《上海证券
交易所债券交易业务指南第1号——交易业务》（上证函〔2022〕1147号）同时废止。
自发布之日起，请各市场参与人按照修订后的指南办理本所债券交易业务。
修订后的业务指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券交易业务指南第1号——交易业务（2023年修订）
上海证券交易所
二〇二三年一月十三日。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(二)及答案单选题（共30题）1、下列项目中，属于职工薪酬的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B2、根据《资产评估准则——评估报告》（2008年7月1日起施行），关于资产评估报告的基本要求，下列说法错误的有( )。
A.Ⅰ,ⅤB.Ⅳ,ⅤC.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 B3、根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，以下说法正确的是（）。
A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露，债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见B.重点支持已纳入证券交易所的挂牌公司发行创新创业公司债C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】 D4、关于招股说明书对股利分配政策的披露，下列说法错误的是（）。
A.发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策B.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序C.若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”D.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润的平均数【答案】 D5、企业发行短期融资券，在持续信息披露期限结束后的( )个工作日内，同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。
A.2B.3C.5D.10【答案】 C6、以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有( )。
A.Ⅰ,Ⅲ,ⅣB.Ⅰ,Ⅱ,ⅣC.Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ【答案】 A7、下列关于持续督导说法正确的是（）。
上交所公司债券项目一、项目背景上海证券交易所（以下简称“上交所”）是我国最早成立的证券交易场所之一，也是目前全球最大的公司债券市场之一。
为了进一步扩大公司债券市场规模，提高市场流动性和透明度，上交所于2016年启动了公司债券项目。
二、项目目标1. 扩大公司债券市场规模：通过推广发行、扩大投资者群体等措施，提高公司债券市场规模。
2. 提高市场流动性：通过设立做市商制度、优化交易机制等措施，提高公司债券市场的流动性。
3. 加强信息披露和监管：通过完善信息披露制度、加强监管等措施，提高公司债券市场的透明度和稳定性。
三、项目内容1. 发行环节（1）发行人申报：发行人向上交所提交发行申请书及相关材料，并按要求缴纳保证金。
（2）审核与备案：上交所对发行人提交的申请进行审核，并将符合条件的发行计划备案。
（3）公开发行：经过备案后，发行人可以在上交所公开发行公司债券。
2. 交易环节（1）做市商制度：上交所设立做市商制度，由专业机构作为做市商参与公司债券的买卖，提高市场流动性。
（2）交易机制：公司债券采用集中竞价和协议转让两种交易方式，提高交易效率和透明度。
3. 信息披露与监管（1）信息披露：发行人需按照规定及时、全面地披露相关信息，包括募集资金用途、财务状况、重大事项等。
（2）监管：上交所加强对公司债券市场的监管，包括对发行人的审核、对做市商的管理、对违规交易的处罚等。
四、项目成果自2016年启动以来，上交所公司债券项目取得了显著成果：1. 市场规模不断扩大。
截至2020年底，上交所挂牌公司债券余额超过5万亿元人民币。
2. 做市商数量不断增加。
目前已有近40家机构注册为做市商。
3. 信息披露逐步完善。
上交所要求发行人在发行前至少公布一份《募集说明书》，并及时披露相关信息。
4. 监管力度加大。
上交所对公司债券市场的监管力度不断加强，对违规行为进行严厉打击。
五、项目启示上交所公司债券项目的成功实践为其他证券交易所提供了有益的启示：1. 增强市场流动性是公司债券市场发展的关键因素之一。
2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力测试试卷A卷附答案单选题（共45题）1、下列需征求发改委意见的是（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.IC.Ⅰ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B2、根据本量利分析原理，只能提高安全边际量而不会降低保本点销售量的措施是（）。
A.提高单价B.增加产销量C.降低单位变动成本D.压缩固定成本【答案】 B3、以下属于其他综合收益核算的内容的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 A4、上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（）。
A.ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、以下事项中，构成企业合并的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B6、下列需征求发改委意见的是（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.IC.Ⅰ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B7、企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得通过损益转回的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A8、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，以下关于风险因素的说法错误的是（）。
A.发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素B.发行人应披露的内控风险，包括管理经验不足，特殊公司治理结构，依赖单一管理人员或其他核心人员等C.一项风险因素不得描述多个风险。
风险因素中可以包含风险对策表述D.发行人披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述E.发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。
无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述【答案】 C9、某证券公司A欲从事上市公司并购重组财务顾问业务，则该公司控股股东、实际控制人应信誉良好且最近( )年无重大违法违规记录。
公司债承做流程文章以作者自己做的一个小公募项目为例细致的讲解公司债承做的步骤，分别为编制材料阶段、申报阶段、发行阶段三个阶段，文章略长建议收藏细读！文章以作者自己做的一个小公募项目为例细致的讲解公司债承做的步骤，分别为编制材料阶段、申报阶段、发行阶段三个阶段，文章略长建议收藏细读！请注意小公募和大公募、私募债有一定区别，但逻辑是一样的，本文以小公募为主。
以下为内容：编制材料阶段由于众多朋友询问作者做债需要什么资源、最基本的条件是什么？我们国家很多信息公布的不是很好找（很多法律法规引来引去），最后还得需要我们人肉收集总结后才会获得。
这里作者进行了部分总结。
以下为整理：一、相关资源相关网站上交所公司债券项目信息平台：http://222.73.229.224/bridge/information/index.shtml深交所公司债券项目信息平台：/m/zqgg.htm还有诸如证监会、荣大二郎神（上市公司发行公司债）、春晖投行等。
相关法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》《公司债券监管问答》其他工具：wind（财务分析、行业分析中会用到相关数据，发行人在交易所、银行间发行的公司债、次级债、短融、历次评级情况也能查到）二、发行条件1.公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。
2. 公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
3. 公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
上海证券交易所关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.08.25•【文号】上证发〔2023〕138号•【施行日期】2023.08.25•【效力等级】行业规定•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本法规中关于《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》（上证发〔2021〕27号）的相关规定已被《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）>的通知》（上证发〔2023〕167号）自2023年10月20日起废止。
本法规中关于《关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号）的相关规定已被《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券>的通知》（上证发〔2023〕168号）自2023年10月20日起废止。
关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知上证发〔2023〕138号各市场参与人：为了提升上海证券交易所（以下简称本所）业务规则的一致性、协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设，本所对11项业务规则文字表述作了修订，对18项业务规则和业务指南予以废止。
一、本所于2022年12月30日发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（上证发〔2022〕171号）第一条及附件1、2正文第一段的“《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”，“《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》”修改为“《上海证券交易所股票发行上市审核规则》”。
二、本所于2022年6月6日发布的《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（2022年修订）》（上证发〔2022〕88号）第一条修改为：“为了加强上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市和科创板建设工作，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本所设立科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会），并制定本规则。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力押题练习试题A卷含答案单选题（共30题）1、2016年4月，甲公司发行股份购买资产，聘请某证券公司作为其独立财务顾问，则下列影响该证券公司作为独立财务顾问的情形的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司进行同一控制下的重组，重组情况如下：A.A于2010年3月申报；B.B于2011年3月申报；C.C于2010年3月申报；D.D于2010年6月申报。
【答案】 D3、主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（）。
A.Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D5、新股发行过程中，上市公司的（）应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
A.监事B.董事C.高级管理人员D.保荐机构及保荐代表人【答案】 D6、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列那些文件（??）。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C7、公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经（）以上通过。
A.出席会议的股东所持表决权的2/3B.全体股东所持表决权的2/3C.出席会议的股东所持表决权的1/2D.全体股东所持表决权的1/2【答案】 A8、以下所述事项中属于会计政策变更的有（）。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司•【公布日期】2022.06.29•【文号】中国结算沪业字〔2022〕90号•【施行日期】2022.06.30•【效力等级】团体规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）中国结算沪业字〔2022〕90号各结算参与人：为配合《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司境外机构投资者债券投资交易及登记结算业务实施细则》的发布实施，本公司对《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南》进行修订。
本次主要修订内容说明如下：一、新增境外机构投资者证券账户与其合格境外投资者（QFII/RQFII）项下证券账户之间债券等品种双向划转相关内容。
二、其他文字性修订。
本指南自2022年6月30日起施行。
特此通知。
二〇二二年六月二十九日修订说明日期修订内容2022年6月新增境外机构投资者证券账户与其合格境外投资者（QFII/RQFII）项下证券账户之间债券等品种双向划转相关内容。
2022年5月1.配合上海证券交易所《上海证券交易所债券交易规则》发布实施，调整交易方式和平台表述，新增投资者自行选择结算方式、合并申报等相关内容。
2.合并《上海分公司非公开发行公司债券登记结算业务指南》相关内容。
3.结合业务现状调整登记存管章节对《上海分公司证券发行人业务指南》的指向，补充定向可转债、特定债券等内容。
4.精简清算交收章节表述，将净额结算的交收安排指向《上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》，完善逐笔全额结算的安排。
2020年9月配合RTGS系统升级改造，调整实时逐笔全额结算（RTGS）和日终逐笔全额结算的相关内容。
2019年1月首次清算、二次清算兑付资金相关内容修订。
2017年9月根据可转债、可交换债发行优化改革，补充可转债、可交换债网上发行业务的清算与交收相关内容。
2016年4月上交所公司债业务培训要点整理
一、尽调、申报、发行及存续期管理的相关事项
（一）尽调、申报、发行阶段相关事项
1、对于发行人无违法违规情况的尽调，应当针对不同类型的发行人核查以下方面，包括但不限于：
工商、税务、海关、国土、环保、安监、司法以及发行人是否被列入失信名单等。
不能仅以发行人自己出具的无违法违规的证明作为底稿。
2、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中所称“对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实……”，交易所预审员认为，“其他债务”包括发行人及其子公司的银行贷款。
因此，预审员建议，主承销商和律师应分别对发行人（及其子公司）已发行的公募、私募债券以及银行贷款是否存在违约进行核查，并发表明确的核查意见。
3、申报材料清单中“特定行业主管部门监管意见书”仅适用于以金融机构为发行人的公司债项目，其中以券商为发行人的项目不需要主管部门监管意见。
4、房地产行业发行人需要董、监、高、控股股东及实际控制人出具承诺，其中控股股东和实际控制人为政府部门的，上交所默许政府部门可以不出具承诺。
5、明确双50%的计算，上交所不进行穿透，即夹层协议是可行的，但填列的明细要能够自圆其说。
另外，来源于未退出名单的融资平台的收入和现金流也算来源于政府的。
6、发行债券的股东会/股东大会决议有效期应不超过12个月。
7、沪、深交易所已经建立了联动机制，同一发行人一边报私募、一边报公募是可以得，如同时报同一品种则发现后两边都暂停审核，直至发行人撤回一边材料为止。
对于已经拿到一边批文尚未发完的，交易所要求，必须等批文额度发完或批文失效后才允许再次申报。
8、对于发行人已发行债券的核查：有些发行人在已发行的债券（大多为境外已发行债券）中设置限制公司新发债或者限制公司资产负债率的条款，在尽调时应予以关注。
9、三方资金监管协议应当在募集资金到账后一个月内签署，在材料申报时是否签署不作要求。
10、簿记建档时有投资者多次修改报价，提醒主承销商应当对投资者的多次报价均进行留痕。
(二)存续期管理
1、受托管理人应当对募集资金到账后的用途进行监管，杜绝资金到账后发行人一次性转账给其他企业的情况。
2、对于私募债是否披露年报，建议在募集说明书中明确约定，如不写是否披露而投资者要求披露，则交易所支持投资者的披露要求。
3、对于财务报告有效期延长的申请：只允许延期一次，并需要提前10个交易日披露延期公告。
4、对于临时事项的披露:发生约定的需要披露的临时事项时，受托管理人应当自相关事项发生之日起2个交易日内披露。
二、绿色债
1、绿色债属于公司债的子品种，仍需按照公司债的要求申报，不能豁免双50%的限制。
2、募集资金投向为绿色项目建设、运营、收购及偿还绿色项目贷款（不一定是绿色项目专项贷款，但需要发行人与主承销商证明该贷款与该绿色项目有关）。
申报文件中还应当提供募集资金用于约定绿色项目的承诺函。
3、募集说明书中应当明确项目认定依据或标准，以及项目环境效益，最好
能量化说明。
4、可以通过专家评审、审计、第三方鉴证等方式对募投项目发表独立意见，交易所鼓励采用第三方机构评估、认定绿色项目。
5、募投项目不是和绿色沾边都行，需要进行判断，如光伏发电属于绿色项目，但上游生产太阳能发电板的产业即属于过剩行业。
6、审核：在现行公司债审核框架内配备专人审核，以加快效率。
目前绿色债处于试点阶段，申报需一事一议，要求与上交所单独预沟通后再通过系统申报。
三、可续期债
1、每N年（一般为5年）发行人有权延长一个周期或全额兑付。
2、利息支付可以递延：发行人可以选择将应付利息推迟至下一付息日，不属于违约。
3、应设置强制付息条款：如发行人实际控制人变更、减少注册资本、向普通股股东分红时必须支付利息。
4、设置利率跳升机制，增加发行人赎回动力：在一个周期结束后，若发行人选择不赎回，则对债券利率进行重新定价，在原票面利率基础上加上约定的利。
