股份有限公司设立的方式

企业上市流程的五大阶段一、股份公司的设立根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

2022年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

(一)设立条件1、发起人符合法定人数。

根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。

4、发起人制定公司章程。

公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。

采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。

发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。

第四部分股份有限公司股份有限公司的设立（★★）（2017年单选题；2018年单选题、判断题；2019年多选题；2020年多选题；2021年单选题）（一）设立方式1.发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

2.募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

【老侯提示】发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%”。

（二）发起人2人-200人，其中须有“半数以上”（≥50%）的发起人在“中国境内有住所”。

【链接】有限责任公司股东人数为50人以下，可以为1人。

【老侯提示】股份有限公司对发起人的人数有限制，对股东人数无限制。

（三）募集设立程序1.发起人认购股份（≥35%）2.向社会公开募集股份（1）必须公告招股说明书，并制作认股书；（2）应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；（3）应当同银行签订代收股款协议。

3.认股人缴纳股款认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人“催缴”后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。

4.召开创立大会（1）发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

（2）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

（3）创立大会应有“代表股份总数”“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

（4）创立大会作出决议，必须经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”通过。

5.申请登记董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

6.认股人合法抽回股本（1）未按期募足股份；（2）发起人在30日内未召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。

【老侯提示】上述情形认股人可以按照所缴股款+银行同期存款利息，要求发起人返还。

【例题1·多选题】（2020年）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的有（）。

A.发起人只能是自然人B.发起人不得超过200人C.发起人半数以上应当在中国境内有住所D.发起人只能是中国公民『正确答案』B C『答案解析』选项A，股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人；选项B C，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所；选项D，股份有限公司发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民。

股份有限公司设立流程及注意事项关于XXX设立流程及注意事项以发起方式设立股份有限公司主要经过前期筹备、签订发起人协议、申请名称预先核准、起草公司章程、缴纳出资、召开发起人会议、申请设立登记、开业前其他准备工作等流程，现就各项流程及注意事项作简要说明：一、前期筹备工作组建发起人筹备会议或筹备组是公司发起设立的起点，只有发起人按照法律规定做好筹备会议，公司的设立才能顺利进行下去。

（一）审查发起人的资格，确定发起人审查发起人资格时，应注意以下几点：公司法规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下的发起人，此处的发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人中应有半数以上的发起人在中国境内有住所；作为发起人需有关部门批准的，必须在审批得到核准后才能成为股份有限公司的发起人。

（二）拟定公司的组建方案设立公司必定会有一定的投资方向，发起人筹备会议有必要约请一些专业机构对公司的投资项目进行市场调查并做出可行性阐发，以最终确立公司的投资方向和谋划规划，从而拟定公司各方面的放置。

拟定的组建方案普通包括以下内容：投入股分有限公司的资产、人力资源放置及组织结构框架；对资金投向及可行性进行阐发，进行效益预测。

（三）组织发起人筹备委员会（或筹备组）虽然发起设立不会涉及到向社会募集资本，但其设立仍会经历一段较长的时间。

这段期间的工作既繁琐又复杂，所以有必要组建一个专门负责这些具体工作的委员会。

在确定发起人后，发起人可以提议并推荐人员组成筹备委员会，负责按照发起人的意思来完成具体工作。

（四）约请中介机构公司在设立过程中会涉及到许多专业性的程序，例如验资、出具法律意见书等相关文书的编制。

这些专业性较强的程序对于发起人来说是完成不了的，所以，在公司设立过程中，需要根据实际情况聘请相关中介机构。

一般来说，需要聘请的中介机构主要有：聘请经验丰富的律师事务所作为法律顾问，并出具相关法律意见书；约请资产评价机构进行资产评价（非货币出资时），出具资产评价报告；聘请会计师事务所，对经营效益进行预测、验资等；聘请咨询机构和财务顾问。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第二章 股份有限公司概述知识点：股份有限公司的设立原则、方式、条件● 定义：根据我国《公司法》第二条、第三条的规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。

在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

● 详细描述：股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。

但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

股份有限公司的设立条件（1）、发起人符合法定人数，2人以上200人以下。

（2）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

（3）、股份发行、筹办事项符合法律规定。

发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。

（4）、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）、有公司住所。

例题：A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是经理的任职资格和聘任。

股份有限公司的经理由董事会聘任。

所以，本题说法错误。

2.股份有限公司发起人起草的公司章程草案须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。

A.创立大会；中国证监会B.股东大会；中国证监会C.董事会；财政部D.监事会；财政部正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

发起设立股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。

其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。

股份有限公司的设立程序,因设立方式不同而有别。

《公司法》第74条第1款规定：股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本.根据中国公司法的规定,发起设立股份有限公司的步骤如下：（1）认足股份。

中国公司法规定,以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。

即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后,各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。

否则，发起设立的形式不能成立。

(2）缴纳股款。

中国公司法规定,以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款,即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。

不可以分期缴纳。

中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权.非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司,具体规定如下：《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。

不得高估或者低估作价。

土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续.因此可见,中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价,不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。

有限责任公司和股份有限公司区别
一、企业所有权与经营权分离程度
(1)有限责任公司两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。

(2)股份有限公司两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务
二、公司的设立方式
有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起方式设立，也可以募集方式设立。

三、股东或者发起人人数的规定
(1)有限责任公司由50人以下的股东出资设立，这主要是因为目前允许设立一人有限责任公司，所以取消了人数下限的规定。

(2)股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所。

四、股权转让
(1)有限责任公司股东之间可以自由转让其全部或部分股权，向股东以外的人转让股权（2）股份有限公司的股东对外转让股权的，除法律特别规定的限制外，股票可以自由转让。

股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。

一般的情况下，股份有限公司的股东可以自由转让股权，但是在法律特别规定下，股权转让也是会受到一定的限制
五、组织机构
（1）有限责任公司可以设立股东会、董事会、监事会，但其并非是必设机构。

（2）股份有限公司的股东大会、董事会、监事会均为必设机构。

六、股权证明形式
(1)在有限责任公司中，股东的股权证明是以纸面记名方式的出资证明书，出资证明书不能转让、流通。

(2)在股份有限公司中，股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

股份公司设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴两种吗设⽴股份公司并不是随随便便就可以设⽴的，它是有⼀定的⽅式和⼀定的条件的。

那么，实践中股份公司设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴两种吗?如果是的话，这两种⽅式是怎样的呢?下⾯，店铺⼩编将针对上述问题做出详细解答，希望能够解开⼤家的疑惑，接下来⼤家就跟着⼩编⼀起来看看吧。

股份公司设⽴的⽅式有发起设⽴和募集设⽴两种吗？是的。

⼀、发起设⽴：⼜称“同时设⽴”、“单纯设⽴”等，是指公司的全部股份或⾸期发⾏的股份由发起⼈⾃⾏认购⽽设⽴公司的⽅式。

1、有限责任公司只能采取发起设⽴的⽅式，由全体股东出资设⽴。

2、股份公司也可以采⽤发起设⽴的⽅式。

3、我国法律规定，股份有限公司可采取发起设⽴的⽅式，也可以采取募集设⽴的⽅式。

4、发起设⽴在程序上较为简便⼆、募集设⽴：⼜称“渐次设⽴”或“复杂设⽴”，是指发起⼈只认购公司股份或⾸期发⾏股份的⼀部分，其余部分对外募集⽽设⽴公司的⽅式。

1、募集设⽴既可以是通过向社会公开发⾏股票的⽅式设⽴，也可以是不发⾏股票⽽只向特定对象募集⽽设⽴。

2、只有股份有限公司可以进⾏募集设⽴，有限责任公司不可以进⾏募集设⽴。

3、募集设⽴时，发起⼈认购的股份在公司股本总数中应占35%的⽐例。

4、募集设⽴在程序上较为复杂。

三、发起设⽴和募集设⽴的⽐较：1、发起设⽴⽐较适⽤于中⼩型企业，设⽴程序较为简单，社会影响性⼩，像⽆限公司、有限责任公司等都可以选择发起设⽴。

2、募集设⽴程序较为复杂，具有较⼤的社会影响性，稳定性较差，因此往往只适⽤股份有限公司。

综上所述，股份公司设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴两种，具体是怎样的⼩编已经在上⽂做了赘述，希望可以帮助到您。

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股份制设立方式
股份制企业是一种由股东出资、按照股份比例享有分红权利和股权转让权利的企业组织形式。

在股份制设立方面，通常有以下几种方式：
1. 公开发行股票：企业可以通过公开发行股票来融资，建立股份制企业。

这种方式需要与证券交易所合作，由公众购买股票，每个股东享有相应的权利和利益。

2. 私募股份制企业：私募股份制企业是由少数股东出资组成的企业，这些股东通常是认识或信任彼此的人。

私募股份制企业的股份转让比较灵活，但缺乏公开市场流通的股份。

3. 公司股份制改制：有些原本的非股份制企业通过改制成为股份制企业，以便更好地吸引外部资本、提高企业的治理水平、增强竞争力等。

这种方式比较便利，但需要注意法律规定和程序。

4. 合资股份制企业：合资股份制企业是由两个或多个企业共同出资组成的企业。

这种方式可以吸纳合作伙伴的资金和技术，但需要谨慎选择合作伙伴和协调企业关系。

以上是几种常见的股份制设立方式，企业根据自身情况和发展需求选择合适的方式进行设立。

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有限责任公司与股份有限公司设立方式有何区别
1、发起数量不同，有限公司发起人在2到200人之间，有限责任公司在50人以下。

2、公司财务不同，有限公司财务必须向全社会公开，有限责任公司不必向全社会公开。

表决权不同，有限公司实行一票一股原则，有限责任公司按出资比利实行表决权。

3、责任承担不同，有限公司以认购的股份对公司承担责任，有限责任公司以其认缴出资额对公司承担责任。

4、设立方式不同。

有限责任公司采取发起设立方式;股份有限公司既可以采取发起设立方式，又可以采取募集设立方式。

有限责任公司变更为股份有限公司是一种公司类型的转换，通常涉及一系列的法律和行政手续，以确保公司的合法变更和经营。

以下是一般有限责任公司变更为股份有限公司的步骤：
决策和准备：公司股东或董事会决定将有限责任公司转为股份有限公司，并制定相应的决议。

制定章程：制定股份有限公司章程，明确股份结构、股东权益等。

股东大会决议：将变更为股份有限公司的决议提交给股东大会，并通过股东决议进行批准。

提交申请：将公司变更为股份有限公司的申请提交给当地工商行政管理部门或相关机构，填写申请表格并提供必要的文件和资料。

经审批登记：经过工商行政管理部门的审批后，办理公司类型的注册登记手续，将有限责任公司转为股份有限公司。

更换营业执照：变更注册成功后，公司将获得更新后的营业执照，证明公司类型已经变更为股份有限公司。

通知相关机构：变更为股份有限公司后，需要通知相关机构，包括银行、税务部门、供应商等，更新公司信息。

需要注意的是，有限责任公司转为股份有限公司的具体步骤和要求可能因国家和地区的法律法规而有所不同。