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中国私募股权投资基金的主体法律问题浅析私募股权投资基金（private equity，简称pe），是指通过私募形式对私有企业，即飞上持企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利的投资方式。
在我国，广义的pe包括创业投资、兼并收购、成长基金、房地产、基础设施基金和上市后私募增发投资等。
私募股权投资基金作为资本市场中的冰山，蕴含了巨大的能量。
但因”私募”的形式具有非公开性，它不仅为未上市公司提供大量资金支持，并在企业设立初期、成长期和扩展期都发挥着较大的作用。
国外的私募股权基金主体法律制度相对健全，以美国的regulation d最为典型。
一、我国私募股权投资行业发展现状近年来，我国pe行业发展迅猛，成功案例不断涌现：凯雷投资携程网，获12.5 倍回报；摩根、鼎晖、英联投资蒙牛，三年获26 亿港元回报。
2008 年度，虽受金融危机冲击，但与2007 年相比，募资数目仍增长了51.64%，募资金额增长了37.84%。
pe 在其他国和地区也在蓬勃发展，北美、欧洲和亚太地区是全球最主要的pe 市场。
2008年的募资额中北美占69.9%、欧洲18.8%、亚太地区8.8%（《中国风险投资年鉴》，2009）。
2006 年和2007 年，我国内地分别成立了40 只和64 只新pe公司，投资案例分别达129个和177个，增长迅速。
据清科公司统计，2008 年，我国pe企业中59%是外资独资企业，外资资金额度高达83%，本土企业数量和资金额仅占30%和10%。
我国pe 资金来源中，包括pe 在内的风险投资资金来源于政府和国有企业的比例达99%。
相比之下，美国pe 资金主要来自养老基金、捐赠基金、银行和保险公司以及私人投资者。
我国pe 投资行业以传统产业和服务为主。
2003-2005 年，投资于高薪技术产业的比例一直保持在70%以上，自2005 年后该比例有所下降，2006 和2007 年分别降至67.9%和65.5%；传统行业和服务业比重逐年增加，2006年传统行业在全行业中的比例为40.84%，服务业比例为46.86%。
2022-2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库附答案（典型题）单选题（共100题）1、独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股（）以上股东，应当及时向基金业协会报告；整体构成变更持股（）以上股东，应当自董事会或者股东（大）会作出决议之日起10个工作日内向基金业协会提交重大信息变更申请。
A.5%；20%B.10%；20%C.5%；5%D.20%；20%【答案】 A2、估值是投资最重要的环节之一，估值条款也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的（）。
A.实际价值B.公允价值C.最终价值D.内在价值【答案】 B3、股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有（）的特点。
A.低风险、低期望收益B.低风险、高期望收益C.高风险、低期望收益D.高风险、高期望收益【答案】 D4、以下属于合伙型股权投资基金合同中的必备条款是（）A.I、II、IVB.I、II、III、IVC.I、IIID.II、III、IV【答案】 A5、关于股权投资基金托管人和财产保管机构，说法错误的是（）A.基金托管人作为基金管理人的代理人，对基金财产进行保管B.基金管理人可以选择聘请基金资产保管机构对基金财产进行保管C.基金托管人与基金管理人共同对投资者承担受托责任D.基金投资者和基金管理人协商约定是否进行托管【答案】 A6、股权投资基金的服务机构主要包括（）、会计师事务所等。
A.基金资产保管机构B.基金销售机构C.律师事务所D.以上都是【答案】 D7、关于境外上市，以下描述错误的是（）A.境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业B.对接受美元基金投资的境内企业而言，通常采取境外间接上市的方式登陆资本市场C.境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式D.我国企业选择境外直接上市，需首先向境外证券交易所提出申请【答案】 D8、关于公司型股权投资基金基本设立流程，以下表述正确的是（）A.工商名称预先核准申请—>办理设立登记事宜—>领取营业执照—>在中国证券投资基金业协会备案B.工商名称预先核准申请—>在中国证券投资基金业协会备案—>办理注册地址合格证明—>办理工商税务等相关登记C.办理工商税务等相关登记—>在中国证券投资基金业协会备案—>办理注册地址合格证明D.办理工商税务等相关登记—>办理注册地址合格证—>在中国证券投资基金业协会备案【答案】 A9、（2020年真题）关于投资协议的保密条款，以下表述错误的是（）A.保密条款通常约定保密期限B.股权投资基金在对目标公司尽职调查过程中与目标公司所沟通的尽调流程，估值意见等属于保密信息的具体内容C.保密条款需约定违约责任D.保密义务是双方共同的义务，目标公司知悉的未经投资人同意非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密【答案】 D10、股权投资基金（）是投资者和基金管理人需要约定的关键内容。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库与答案单选题（共30题）1、从募集主体机构的角度看，我国股权投资基金的募集方式包括()。
A.上市募集B.公开募集C.广告募集D.自行募集【答案】 D2、关于股权投资者基金募集顺序的表述，正确的是（）。
A.完成投资者风险等级划分和基金风险评估后进行投资者适当性匹B.冷静期满后完成基金合同的签署C.完成基金合同签署后履行合格投资者确认程序D.完成风险揭示后进行特定的对象确定程序【答案】 A3、以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业或创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，并负责（）业务。
A.法律B.投资管理C.合规性理D.风险管理【答案】 B4、拟融资企业甲关于其第二轮轮融资与股权投资基金乙进行洽谈，双方已经签署保密协议，甲企业的下述哪项行为可能违反了约定的保密义务（）。
A.创始人向企业重要股东沟通关于待签署投资协议的意见B.将乙基金主页上介绍的尽职调查流程转述给企业的第一轮轮投资人C.经乙基金邮件允许，将乙对甲的估值建议告知企业的重要商业伙伴D.创始人向其一位股权投资基金行业的好友私下征求关于投资协议的意见【答案】 D5、下列机构中,不符合股权投资基金管理人的组织形式规范的是（）A.创业投资管理股份有限B.股权投资管理有限C.资产管理合伙企业D.个人独资企业【答案】 D6、下列选项中不属于基金市场服务机构的是（）。
A.基金销售机构B.基金评价机构C.律师事务所和会计事务所D.基金业协会【答案】 D7、对于处于扩张期的企业，尽职调查重点关注的事项不包括（）。
A.管理团队B.产品服务C.发展战略D.风险分析【答案】 D8、股权投资实践中，随售权往往涉及锁定期的规定，通常情况下，对于持股锁定期的表述正确的是A.II、IIIB.II、IVC.I、IIID.I、IV【答案】 C9、A基金拟进行医疗器械制造行业的投资，正在对业务及产品类似的Y、Z两个公司尽调。
金融天地试论我国私募股权投资基金发展中存在的问题张晓飞 天津市委党校法学教研部摘要：近年来，私募股权投资基金作为一种新的金融投资工具获得了长足的发展，为构建我国多层次的资本市场以及给广大中小企业提供资本支持做出了突出的贡献；但与此同时，由于种种原因，我国的私募股权投资基金在发展过程中亦暴露出了不少问题。
要想使我国的私募股权投资基金获得持续健康有序的发展，就必须首先对私募股权投资基金发展中存在的问题予以总结和分析，然后再有的放矢地寻求解决之道。
关键词：私募股权投资基金(PE)；发展；问题中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2015)022-000251-02虽然我国的私募股权投资基金近年来获得了迅猛的发展，为构建我国多层次的资本市场以及给广大中小企业提供资本支持做出了突出的贡献，但是，我们不可否认的是，在我国私募股权投资基金的发展过程中也暴露出了不少问题，这些问题的出现和存在大大制约了我国私募股权投资基金的发展。
而对问题的分析和把握，恰恰是进一步发展私募股权投资基金的所要解决的前提性问题。
为了促进我国私募股权投资基金持续健康有序的发展，本文拟对我国私募股权投资基金中存在的问题进行一番梳理和分析。
一、法律制度方面存在的问题１．相关法律法规缺失，ＰＥ发展缺乏有效制度支撑虽然我国修订了《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》，也出台了《信托法》、《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，为私募股权投资基金的设立和发展提供了必要的制度支撑。
但是，由于这些法律法规的修订和出台都是近些年完成的，一些更具可操作性的法律法规并没有出台，这使得私募股权投资基金的发展受到了很大影响。
我国私募股权投资基金在发展中面临的工商、税务、金融等方面的问题依然没有得到彻底有效的解决。
我国的私募股权投资基金的发展仍然是无序和混乱的，缺乏一个统一而且具体的制度支持，缺少良性的法律环境和政策环境。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库附答案（基础题）单选题（共40题）1、公司型基金的基金份额的持有方式是成为公司的（）。
A.股东B.董事C.高级管理人员D.工作人员【答案】 A2、A基金拟进行医疗器械制造行业的投资，正在对业务及产品类似的Y、Z两个公司尽调。
其中，Z公司本年预计销售收入比Y公司多1000万元，且Z公司发展更为迅猛，Z公司在3个月前接受B基金投资时投后估值为6亿元，B基金采用市销率倍数法按本年预计销售收入估值市销率倍数为12。
A基金参考B基金的估值方法对Y公司进行估值，选取使用行业平均市销率倍数10,则计算Y 公司的估值为（）。
A.4.8亿元B.4亿元C.6亿元D.5亿元【答案】 B3、基金业协会的最高权力机构为（）A.社会团体法人B.会员代表大会C.审议理事会D.专职会长【答案】 B4、投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。
募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。
（）私募基金产品的投资者持有期间超过（）的，无需再次进行投资者风险评估。
A.不同、2年B.不同、3年C.同一、3年D.同一、2年【答案】 C5、股权投资基金的投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其（）负责。
A.准确性、易懂性和可理解性B.真实性、易懂性和可理解性C.准确性、易懂性和完整性D.真实性、准确性和完整性【答案】 D6、下列哪些投资者视为当然合格投资者（）A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 D7、投资后管理中,对处于市场扩张阶段的企业,（）不能反映出企业的成长速度。
A.新拓展市场区域B.应收账款金额C.销售增长率D.营业网点开设【答案】 B8、投资机构为被投资企业提供的增值服务通常包括（）A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】 B9、（2018年真题）股权投资基金管理人履行重大事项临时披露义务中，下述不属于重大事项信息的是（）A.投资者数量超过法律法规规定B.基金托管人的托管费率变更C.基金管理人发生重大事项变更D.基金发生清盘或清算【答案】 A10、某国内的股权投资基金使用相对估值法,对本土的A公司进行交易估值,可比公司B在美国上市,相比之下,A公司技术更为先进,用户规模更大,实力更为雄厚,有望很快在国内上市,以下表述正确的是（）。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识通关题库(附答案)单选题（共30题）1、根据基金运营依据，（）依据合伙协议运营基金。
A.公司型基金B.合伙型基金C.信托型基金D.并购基金【答案】 B2、基金托管人（），充分履行其职责。
A.应防止基金财产被基金管理人挪作他用，基金交割需根据基金管理人和基金投资人的共同指令办理B.对于基金产品的托管可不保存期基金托管业务活动的报表C.对于同一基金管理人管理的不同基金可以建立统一账户进行监管，但托管资金应与基金托管机构自有财产严格分开D.应对基金财产进行会计复核和净值计算，保证基金份额净值与会计核算的真实性和准确性【答案】 D3、关于基金财产保管机构，说法正确的是（）。
A.基金财产保管机构承担对基金管理人的投资运作进行监督的责任B.基金资产保管机构是基金管理人的代理人C.基金管理人必须聘请基金资产保管机构对基金财产进行保管D.基金财产保管机构对基金财产进行保管，可以免除基金管理人对投资者的受托责任【答案】 B4、私募基金管理人发生重大事项的应当在个（）个工作日内向基金业协会报告，A.10B.3C.5D.15【答案】 A5、股权投资基金管理人履行重大事项信息报送更新义务中，下述不属于重大事项信息的是（）A.投资者数量超过法律法规规定B.基金托管人发生变更C.基金管理人注册地发生变更D.基金发生清盘或清算【答案】 A6、以下说法错误的是（）。
A.公司以其全部财产对公司的债务承担无限责任B.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任【答案】 A7、关于基金管理人登记与基金产品备案的基本要求，以下说法错误的是()。
A.基金产品开始募集后的20个工作日内，基金管理人应对所募集的基金进行备案B.基金备案材料不完备或者不符合规定的，基金管理人应当根据中国证券投资基金业协会的要求及时补正C.自然人不能登记为基金管理人D.基金管理人可采用公司形式，也可采用合伙企业形式【答案】 A8、合伙协议应对本合伙型基金信息披露的（）等内容作出约定。
2024年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识高分题库附精品答案单选题（共45题）1、私募股权投资基金运作的四个阶段是（）。
A.备案、投资、上市、退出B.备案、投资、管理、退出C.募资、投资、管理、退出D.募资、投资、上市、退出【答案】 C2、（）是指通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式上市。
A.直接上市B.重新上市C.间接上市D.控股上市【答案】 C3、某股权投资基金的下列事项中,应当在风险揭示书中作为特殊风险进行揭示的事项有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅳ【答案】 B4、重置成本法中，待评估资产价值等于（）。
A.重置全价-综合贬值B.重置全价+综合贬值C.重置全价乘综合贬值D.重置全价除综合贬值【答案】 A5、（2017年真题）中国证券投资基金业协会对基金管理人登记、基金备案，应依照（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ【答案】 B6、下列关于信托（契约）型基金参与主体的说法，错误的是（）。
A.信托（契约）型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人B.基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益C.基金管理人依据基金合同负责基金的经营和管理操作D.基金管理人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来【答案】 D7、目前，我国证券交易所的交易机制主要包括（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A8、以下不属于竞价交易制度内容的是（）。
A.将买卖指令配对竞价成交B.开市价格由集合竞价形成C.交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序D.开市价格由连续竞价形成【答案】 D9、（）是指股权投资基金要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。
A.完全棘轮条款B.保护性条款C.加权平均条款D.回售条款【答案】 B10、下列不是合格投资者必备的要素是（）A.投资额不低于规定限额B.风险识别能力C.投资资金充足D.资产规模或者收人水平达到一定要求【答案】 C11、基金信息披露的原则中，下列不属于披露形式上应遵循的原则是（）。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识真题精选附答案单选题（共40题）1、关于公司型股权投资基金的减资，表述错误的是（）。
A.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 A2、关于排他性条款，以下表述错误的是（）。
A.投资双方签署该条款后，目标公司在排他期内不得在与其他投资方接触B.排他性条款成立后，投资方必须保证在排他期结束后投资目标公司C.排他性条款中规定的排他期可以提前结束D.排他性条款的设立主要是为了保障股权投资基金与目标公司双方的时间和经济效率【答案】 B3、关于股权投资基金收益分配，下列说法错误的是（）。
A.股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构，就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行B.股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得C.股权投资基金的管理人通常不参与基金投资收益的分配D.基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，超出投资者出资本金的部分即为基金利润【答案】 C4、(2017年)尽职调查的主要内容包括（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B5、（2018年真题）以下关于公司型基金基本税负描述错误的是（）A.基金的自然人投资者以股息红利形成取得的分配需承担双重征税B.基金的公司投资者以股息红利形式取得的分配需承担双重征税C.基金所投项目若通过并购和回购等非上市股权转让方式退出，不属于增值税征税范围D.基金所投项目上市后通过二级市场退出时需按照税务机关的要求缴纳增值税【答案】 B6、基金管理人的业务中以下()可以进行外包。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A7、企业价值增长是一切（）获益的本源。
A.市场B.股东C.管理者D.劳动力【答案】 B8、公司的经理、副经理、合规风控负责人等称为公司的（）。
A.控股股东B.负责人C.实际控制人D.高级管理人员【答案】 D9、下列选项中属于基金业绩评价需考虑的因素的有（）。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识练习题(一)及答案单选题（共60题）1、（）基金是企业法人实体。
A.合伙型B.公司型C.信托（契约）型D.股权【答案】 B2、股权投资基金依法监管的基本原则不包括（）。
A.依法监管原则B.高效监管原则C.适时监管原则D.分类监管原则【答案】 C3、以（）股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。
A.合伙型B.分红型D.理财型【答案】 A4、私募股权投资基金按法律形式分为（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅴ【答案】 C5、天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对投资额的（）尚未抵扣完的，可自注销清算之日起 36 个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。
A.60%B.90%C.50%D.70%【答案】 D6、下列说法正确是（）B.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C7、以下关于折现现金流法说法正确的有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 A8、申请境外直接上市企业的，拟上市企业筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定，净资产不少于（）元人民币。
A.4亿B.3亿C.2亿D.1亿【答案】 A9、(2017年)某有限合伙型股权投资基金成立后，有新投资者A作为有限合伙人入伙，投资者A认缴200万元，入伙时实缴出资100万元。
关于投资者对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任，下列说法正确的是（）。
A.投资者A以其实缴的100万元为限承担责任B.投资者A对入伙的有限合伙企业的债务承担无限连带责任C.投资者A以其认缴的200万元为限承担责任D.投资者A对入伙前有限合伙企业的债务不承担【答案】 C10、影响股权投资基金组织形式选择的因素有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A11、信托（契约）型基金的决策权归属（）。
私募股权投资中的基础公司法问题第一部分公司是个什么梗——公司概述当今这个时代，公司已经成为除了国家与私人之外最重要的社会力量，也就是社会的第三极，有的公司甚至富可敌国。
那公司到底是什么，公司有哪些属性呢？一、公司属于法人公司是人，但不是自然人，公司属于法人，准确说公司属于企业法人。
（一）公司不是自然人不同于有血有肉的自然人，公司属于法人也就是法律上拟制的人。
自然人是指基于自然生理规律出生，具有五官百骼，有血有肉，区别于其他动物的生命体，是与法人相对应的概念。
《民法典》第13条规定：“自然人从出生时到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事责任。
”公司不同于自然人，因为公司虽然有股东，但其并不是从娘胎里出生的。
（二）公司属于法人法人属于法律上拟制的人。
《民法典》第57条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
”不同于法定代表人，法人并不是一个（自然）人，因此希望各位兼任公司法定代表人的董事长/执行董事或总经理/总裁以后就不要宣称自己是法人了，免得闹出笑话，说自己是法定代表人或法代就挺好的。
二、公司属于企业法人公司不是党政机关、社会团体、事业单位或慈善组织。
《民法典》第87条规定：“为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得的利润的法人，为非营利法人。
非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构。
”公司不是公益组织，公司属于营利组织，以营利为目的。
《民法典》第76条规定：“以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。
营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。
”我国《公司法》（2018）第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”因此公司属于非营利法人中的企业法人。
三、公司的兄弟姐妹——企业大家族（一）按组织形式按组织形式划分，企业可以分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业。
（二）按所有制按所有制形式划分，企业可以分为私营企业、集体企业、股份合作制企业、全民所有制企业。
（三）按资本来源按资本来源划分，企业可以分为内资企业和外商投资企业，其中外资企业分为中外合资经营企业、外资企业、中外合作经营企业。
随着《外商投资法》2020年1月1日起开始实施，《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》已经废止；但依照《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在《外商投资法》施行后五年内可以继续保留原企业组织形式。
第二部分公司的分类一、有限责任公司和股份有限公司我国公司法将公司分为两类，一类为有限责任公司，一类为股份有限公司。
《公司法》（2018）第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
这是按照组织形式将公司分为有限公司和股份有限公司。
”有限这个词有两层含义，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；公司的股东以其认缴/认购的出资额/股份为限对公司承担责任。
依照公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
股份有限公司分为发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司，股份有限公司又分为普通股份公司和公众公司。
不过，募集设立的股份公司少之又少，很难见到。
有限公司和股份有限公司在符合法定条件的情况下可以转换公司组织形式。
二、我国资本市场上的公司分类（一）上市公司《公司法》（2018）第120条规定：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
”因此上市公司是股份有限公司，其股票在证券交易所上市交易，但新三板挂牌公司目前不属于上市公司。
（二）新三板挂牌公司根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（2013）的规定，挂牌公司指公司股份在在全国中小企业股份系统挂牌转让的公司，民间俗称新三板公司或新三板挂牌公司，后来官方接受了民间的称呼，有时候也称为新三板挂牌公司。
（三）公众公司《非上市公众公司监督管理办法》（2019）第2条规定：“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。
”上市公司加上新三板挂牌公司再加上其他股东超过200人的公司（含退市的上市公司），合起来就是公众公司。
三、其他种类的公司（一）一人公司《公司法》2018第57条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
”根据《公司法》2018第58条的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（二）国有独资公司《公司法》（2018）第64条第2款规定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
”（三）子公司公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（四）分公司分公司属于公司的分支机构，本身不具有独立的法人资格，其债权债务均由公司承担。
（五）集团公司集团公司是一种企业联合体（很多国有集团公司内还有科研院所、学校等事业单位。
），为了特定的目的组织起来共同行动的团体公司，以资本为主要联结纽带，以某一母子公司为核心主体，资产规模庞大，业态复杂。
第三部分公司资本与股东资格确认一、公司股权股权是股东基于对公司的投资或其他合法原因而持有公司资本的一定份额所享有的权利。
股权从与财产所有权有关的财产权逐步明确为独立的权利。
《民法通则》规定了财产所有权和与财产所有权有关的财产权，但并未明确提到股权；1993年《公司法》以及后期经过2005年、2013年修订的《公司法》，均未对股权这个概念做过解释或者定义，也未明确股权的性质。
2017年全国人大通过的《民法总则》对民事权利体系和权利类型做出了不同于民法通则的规定。
《民法总则》第125条规定：“民事主体一方享有股权和其他投资性权利”。
股权和其他投资性权利作为一种独立的权利类型登上我国法律舞台，《民法典》延续了这一做法，仍然是在125条作出了相同的规定。
按照我国《公司法》的规定，股权的权利内容包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面，具体的股东权利分散规定在《公司法》的不同条文中。
二、公司资本（一）资本相关概念1、注册资本（1）有限公司《公司法》（2018）第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
”（2）股份有限公司《公司法》（2018）第80条第1款规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
”第80条第2款规定：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
”2、实缴资本/实收资本（1）有限公司《公司法》（2018）28条第1款规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
”28条第2款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”（2）股份公司《公司法》（2018）83条第1款规定：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（二）传统的资本三原则1、资本确定原则指公司的注册资本必须由发起人认足，并经过法律的确认或者取得公示的效力，以其作为其他法律规则的基础依据。
确保公司成立时即有稳固的财产基础，在公司法中主要体现为关于最低资本额和章程必须公示资本的规定。
2、资本维持原则又称资本充实原则或资本拘束原则，是指在公司存续期间，公司应当维持与资本总额相当的财产，以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。
主旨在于只有当公司经营良好的时候才可以分配利润，因而对因而对盈余分配、公积金提取、回购股份进行限制。
3、资本不变原则是指公司资本总额一经确定，非经法定程序，不得任意变动。
主要规范减资行为。
这一点非常重要。
传统的资本三原则有很多缺陷，比如妨碍公司设立、限制公司自治空间、不适应交易自由原则、保障功能弱化、无助于知识经济的发展等等，因此我国公司法在坚持资本三原则的同时，也在对公司资本制度进行改革。
（三）资本制度的改革1、1993年公司法——严格的法定资本制2、2005年公司法——较为宽松的法定资本制度3、2013年公司法——更加宽松的法定资本制度（四）出资形式《公司法》（2018）第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
”按照公司法的要求，以货币出资的，应当将货币存入公司在银行开设的账户；非货币资产，应当可以用货币计价，不得高估或低估作价；以实物出资的，应当是股东享有所有权的实物，已经设立担保或者有其他权利负担的实物不能作为出资；以知识产权、债权、股权等非货币财产出资的，应当确认权属是否清楚、权能是够完整、是否可以依法转让；股东应将非货币资产的财产权转移给公司。
三、股东违反出资义务的责任（一）股东违反出资义务的形态1、完全不履行完全不履行是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。
2、未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额缴付。
3、不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。
（二）股东违反出资义务的责任承担1、法律规定关于有限公司《公司法》（2018）第28条第2款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”对公司的责任就是继续履行，足额缴纳。
对其他股东要承担违约责任。
关于股份公司。
《公司法》（2018）第93条第1款规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
”因此，发起人承担补缴责任，其他发起人承担连带责任。
《公司法》（2018）第93条第2款规定：“股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。
