外资并购境内企业的程序和文件清单

外资并购境内企业的程序有哪些随着社会的发展，市场的⼤门向国际打开，出现了越来越多的外资企业。

外资并购境内企业的程序有哪些呢？今天，店铺⼩编就为⼤家整理了关于外资并购境内企业的程序的资料,希望能对您有所帮助。

接下来就让我们⼀起来看看吧。

外资并购境内企业的程序有哪些⼀、并购双⽅谈判及确定并购意向、聘请中介进⾏尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双⽅合作步骤、基本合作框架等内容。

2、签订保密协议，外⽅聘请境内律师代表外⽅对境内公司的历史沿⾰、重⼤资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进⾏尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进⾏审计。

3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提⽰相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提⽰相关财务风险。

4、综合评估风险，决定进⾏并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进⾏评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

⼆、并购双⽅谈判确定外资并购合同协议⽂本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产⽣的合同进⾏修改完善。

2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。

三、完成外资并购审批1、审批机关的确定按照《商务部关于外商投资管理⼯作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。

2、应报送的资料以股权并购为例，外资并购应向审批部门提交下列⽂件：(1)被并购境内有限责任公司股东⼀致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东⼤会决议;(2)被并购境内公司依法变更设⽴外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报⽂;(3)并购后所设⽴外商投资企业的合同、章程;(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;(6)投资者的⾝份证明⽂件或开业证明、资信证明⽂件;(7)境外投资者主体资格和⾝份证明的公证、认证⽂件;(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);(10)被并购境内公司职⼯安置计划;(11)被并购企业债权债务的处置另⾏达成的协议(没有的，不需要提供);(12)并购涉及市场份额的说明;(13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明;(14)并购事项涉及其他政府部门许可的⽂件;(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;(16)被并购境内公司的资产评估报告;(17)法律⽂件送达授权委托书;(18)董事会成员名单、委派书、⾝份证明和简历;(19)股东会成员名单、委派书、⾝份证明和简历(不设股东会或⾮⾃然⼈股东的不需提供);(20)被并购境内公司的组织机构代码证;(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;(22)审批机关要求提供的其他⽂件。

外资收购国内企业一般程序和步骤根据中国现行外资收购的法律法规及我们从事外资收购业务的实践，外国企业收购中国国内企业的一般程序和步骤如下：判断确定收购价格，签订收购协议及其他相关协议、合同签订收购后的外商投资企业合同，修改原目标公司章程准备审批文件，向审批机关办理审批手续，取得外商投资企业批准证书。

律师对目标公司作尽职调查：律师出具收购法律意见书，设计收购方案；对目标公司进行财务审计、资产评估；办理工商登记/变更手续。

外资收购业务中律师的工作外资收购业务中律师的工作主要如下：（一）、律师的尽职调查工作，其内容包括：1、审查目标公司（被收购公司）的重要法律文件（1）设立公司及其子公司的合同(包括股东协议)；（2）公司章程；（3）设立公司的有关批准文件（税务证书、环保证书等）；（4）公司营业执照(最新的年检文件)；（5）公司成立以来的董事会决议及董事会记录、股东大会决议；（6）公司房屋、土地的房产证或房屋所有权证、土地使用证；（7）公司拥有的专利权、商标权的证书；（8）公司名下的汽车行驶证；（9）各子公司的合同、章程及有关批准文件(包括变更的文件)。

2、审核目标公司的财务资料（1）设立公司及其子公司的注册资本情况(验资报告)；（2）公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为；（3）目前税收待遇(税率、有关税局的批文)；（4）公司及子公司设立后，享受各项税收优惠的情况(减免税、税前还贷、税款返回)；（5）公司负债情况(贷款总额、已偿还数额、尚未到期数额、到期日)；（6）公司设立后的纳税情况；（7）有无发行债券、到期日。

3、审核目标公司的财产状况（1）公司现有建筑物、设备及土地的情况(使用期限、权属)及向国土局缴纳土地使用权出让金的凭据；（2）公司有无租用或出租建筑物、设备情况；（3）有无违章建筑；（4）公司资产有无抵押、质押的情况；（5）公司有无对外保证；（6）公司有无在建工程。

外资并购程序与步骤
外资并购程序与步骤
依据《外国投资者并购境内企业暂⾏规定》，外资并购⼀般按以下程序或步骤进⾏：
⼀、进⾏尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购⽬标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进⾏调查核查。

⼆、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。

三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职⼯安置、报批职责分⼯及付款进度等细节。

四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性⽂件，在起草和设计时要充分考虑各⽅股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多⽅⾯的因素。

五、⽂件准备及报批：尽管我国政府⼀直在精简办事程序，但⽬前需要准备的⽂件还是⾼达⼗⼏项。

六、⼯商税务变更登记。

附：股权并购审批⽂件清单
1、申请书
2、股东决议
3、合同
4、章程
5、股权转让协议
6、资产评估报告
7、投资者⾝份证明⽂件
8、被并购境内公司所投资企业的情况说明
9、被并购境内公司营业执照复印件
10、被并购境内公司所投资企业营业执照复印件
11、职⼯安置计划
12、外商投资企业批准证书存根
13、组织机构代码证复印件
14、市场竞争情况说明。

《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

”二、审批机关、登记管理机关、外汇管理机关《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第十条规定：“本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。

”（1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查；根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。

4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

（2）并购双方谈判确定外资并购合同协议文本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。

境外机构并购境内股权的流程并购境内股权是境外机构进入中国市场的一种重要方式，这种行为涉及到多个环节和程序，包括前期的市场调研、目标公司的选择、谈判过程、并购方案的设计、尽职调查以及并购后的整合等。

本文将详细解析境外机构并购境内股权的具体流程。

一、前期市场调研在决定是否进行并购之前，境外机构需要对中国的市场环境、行业趋势、政策法规进行深入研究。

这一步骤的重要性不言而喻，它可以帮助境外机构了解中国市场的基本情况，为后续的决策提供依据。

二、目标公司选择在进行了充分的市场调研后，境外机构需要根据自身的战略目标和市场需求，选择合适的并购目标。

这个阶段需要考虑的因素很多，包括目标公司的业务范围、市场份额、财务状况、人力资源等。

三、谈判过程选定了目标公司后，境外机构需要与对方进行接触并展开谈判。

在这个过程中，双方会就并购的价格、支付方式、股权比例、管理层安排等问题进行商讨。

谈判的过程可能会比较漫长，需要双方有足够的耐心和灵活性。

四、并购方案设计在谈判的过程中，境外机构需要设计出一套合理的并购方案。

这个方案不仅要满足自身的需求，也要考虑到对方的接受程度。

一个好的并购方案应该能够平衡各方的利益，避免引发不必要的冲突。

五、尽职调查在确定了并购方案后，境外机构需要对目标公司进行全面的尽职调查。

这包括对目标公司的法律、财务、商业、技术等方面的审查，以确保并购的安全性和可行性。

六、并购后的整合完成了并购交易后，境外机构需要对目标公司进行整合。

这个过程可能涉及到组织架构的调整、人员的调动、业务的重组等。

有效的整合可以提高并购的效果，实现1+1>2的效果。

总的来说，境外机构并购境内股权是一个复杂的过程，需要涉及到多个环节和步骤。

只有做好每个环节的工作，才能保证并购的成功。

同时，由于中国市场的特殊性，境外机构在进行并购时还需要特别关注政策法规的变化，以便及时调整策略。

外资收购国内公司流程外资收购国内公司，这事儿听起来就有点复杂呢。

一、前期准备阶段。

外资企业得先确定自己想要收购的国内公司呀。

这就像找对象一样，得有个目标才行。

它得做很多调查，像这个国内公司的经营状况啦，财务状况啦，市场前景啥的。

比如说，这个国内公司是不是一直在赚钱呀，有没有什么债务问题呢，在市场上的口碑好不好呢。

这就好比你要跟一个人结婚，肯定得先了解清楚这个人的各种情况嘛。

然后呢，外资企业自己内部也要做很多准备工作。

得制定一个收购计划，这个计划里要包括收购的目的、收购的价格范围、收购之后打算怎么经营等等。

这就像是自己心里得有个小算盘，知道自己到底想干啥。

二、商务谈判阶段。

双方坐到谈判桌上的时候，那可就像是一场没有硝烟的战争。

外资企业会和国内公司谈收购的价格、股权结构、公司的管理安排等等。

这个过程中，双方都得互相试探，就像两个人在菜市场买菜讨价还价一样。

外资企业想以比较低的价格拿下，国内公司肯定也想卖个好价钱，还得为自己的员工、自己的品牌考虑。

比如说，国内公司可能会说，我们这个品牌在国内有很大的市场份额呢，你可不能小瞧，价格得高点。

外资企业就可能会说，你们虽然有市场份额，但是设备有点旧啦，技术还得更新，价格不能太高。

这一来一往的，可有意思啦。

三、尽职调查阶段。

这时候，外资企业就像一个特别仔细的侦探。

它会对国内公司进行全面的尽职调查。

包括法律方面的，看看这个公司有没有什么法律纠纷呀，合同有没有漏洞之类的。

还有财务方面的，查一查财务报表是不是真实的，有没有隐藏的债务或者风险。

这个过程就像是给国内公司做一个全身检查，一点小毛病都不能放过。

要是发现了什么大问题，外资企业可能就会重新考虑收购的事儿了，就像你发现你想买的东西有很大的瑕疵，你可能就不想买了。

四、行政审批阶段。

因为是外资收购国内公司，这就得经过咱们国家的相关部门审批呢。

这个审批可严格啦，要提交好多材料，像收购方案呀，双方的企业资料呀等等。

相关部门得看看这个收购会不会对咱们国家的经济安全有影响，会不会违反什么政策法规。

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外资并购的备案和登记程序是什么？
外国投资者并购中国境内企业，应当提交下列文件备案：
A、外商投资企业并购申请表；
B、投资者证明：
（1）境外公司的营业执照或工商登记证、登记证、股东和董事构成及法定代表人支持材料；
（2）提交自然人投资的身份证或护照（复印件）；
C、新的公司章程（原件）；
D、新公司董事会任命书（原件）；
E、新公司董事会名单及其签字备案（无董事会的，由企业法定代表人签字备案）（原件）；
F、新公司董事会身份证（复印件）；
G、股权并购协议（原件）（外国投资者签字，中国企业法人签字，公司盖章）；
H、外国投资者购买股权或认购增资的协议；
一个。

被合并境内企业董事会或者股东大会关于股权转让的决议；
J、被并购境内企业的营业执照和各方投资企业的营业执照（复印件）；
K、被合并企业验资报告、审计报告、资产评估报告（复印件）；
50磅。

中国是国有的股份转让企业为集体企业的，必须提交国有资产管理部门的批准文件（原件）；企业为集体企业的，必须提交主管部门的批准函（原件）；M、批准新公司名称工商登记（复印件）；
N、被合并公司的职工安置计划；
O、公司场地证明（租赁合同和房地产证明复印件）。

外资企业收购国有企业的操作首先，外资企业收购国有企业的操作主要分为以下几个步骤。

首先，外资企业需要对目标国有企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、市场竞争力等方面的评估。

其次，双方进行谈判和协商，确定收购价值和交易条件。

然后，外资企业需要向相关政府部门提交申请，并经过监管机构的审批。

最后，进行正式的交易，包括出售股权、转让资产等。

当外资企业收购国有企业时，可能会产生一些影响。

首先，对国有企业管理和运营模式的改变。

外资企业通常会引入先进的管理理念和经验，提高国有企业的运营效率。

其次，对员工的影响。

由于外资企业的管理方式和文化差异，可能需要对员工进行培训或调整。

此外，外资企业还可以为员工提供更好的职业发展机会。

再次，对市场竞争的影响。

外资企业的进入可能会带来更激烈的竞争，对国内企业形成一定的竞争压力。

最后，对国家经济的影响。

外资企业的引入可以刺激经济增长，提升国家的产业竞争力。

然而，外资企业收购国有企业也存在一定的风险和挑战。

首先，收购过程可能面临政治和法律上的阻力。

国有企业通常受到政府的保护和干预，政府可能担心国有企业的权益受损，从而对收购行为持保留态度。

其次，由于外资企业对国有企业的管理和经营情况不熟悉，可能存在信息不对称问题，导致收购方的决策不准确。

再次，外资企业在进入新市场时可能面临一些文化和市场转化的挑战。

最后，外资企业可能面临财务风险，因为收购国有企业通常需要巨额资金。

在国家层面，政府可以采取一些措施来引导和规范外资企业收购国有企业的行为。

首先，建立相关法律法规，明确外资企业收购的程序和条件。

其次，加强监管和审查，确保外资企业的收购行为符合法律和规定。

再次，优化投资环境，提高国家的吸引力，以吸引更多的外资企业来投资。

最后，鼓励并支持国有企业进行和创新，提高其竞争力和市场地位。

总之，外资企业收购国有企业是一种常见的商业操作，在全球化的背景下更加普遍。

这种操作涉及到多方面的因素，包括对目标企业的评估、谈判和交易，以及对员工、市场竞争和国家经济的影响。

外国投资者并购（入股）境内企业流程外国投资者并购（入股）境内企业流程区县商务委工作权限：1.投资总额在1亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资企业设立。

2.不涉及基建或房地产及外汇综合平衡的项目。

3.不涉及宏观调控、市场准入及中外合资、合作企业不涉及免税进口设备的项目。

4、被并购境内企业应为非外商投资企业；5、境内公司、企业或自然人以其在境外设立或控制的公司与被并购企业没有关联关系；6、并购相关企业不涉及限制类项目，不涉及重点行业、驰名商标、中华老字号，不影响国家经济安全。

办理依据：1.《中华人民共和国中外合资经营企业法》2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》5.《中华人民共和国外资企业法》6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》7.《关于外国投资者并购境内企业的规定》8.关于设立及变更外商投资企业需提交环境保护部门和土地管理部门的相关审批文件的通知9. 《外商投资产业指导目录》（国家发改委、商务部，2007.10.31日）工作流程及所需材料1、报送文件目录；2、外方投资者与法律文件送达人签署的法律文件送达授权委托书<参考文本>3、被并购境内企业申请书原件〈参考文本〉（被并购境内企业法定代表人签字，加盖企业公章）4、办理变更事项授权委托书<参考文本>（企业法人代表签字加盖公章）5、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明书原件（相关当事人签字）；6、被并购境内企业股东会决议原件；7、并购后所设外商投资企业的合同、章程原件（外资企业仅提供章程）；（须股东各方法人代表签字，中方加盖企业公章；如中方股东为自然人的由本人签字）；7、购买股权或认购增资的协议书原件；8、境内合法资产评估机构对被并购企业出具的评估报告；9、被并购境内企业最近财务年度的财务审计报告；10、外国投资者的有效证明文件复印件，包括：合法开业证明，外国投资者权力机构推举合法代表人的证明文件及合法代表人有效身份证明复印件；如果外方是个人投资，则提供个人身份证明复印件；并须经投资者所在国家（地区）公证机关（机构）公证，除港澳台地区以外尚需经中国驻该国使（领）馆认证。