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厚大2015考前聚焦2小时讲课提纲（鄢梦萱,2015-09-17）公司设立纠纷1.设立中的合同2.设立中的侵权责任3.出资规则4.出资限制（不得以劳务……等作价出资）5.股东以无权处分财产出资时，公司可善意取得（善意+对价+手续全）。
6.抽逃出资的认定（4种）7.股权出资的条件：合法性+无瑕疵+手续全+已评估。
出资瑕疵（增资瑕疵）1.对公司的责任2.对债权人的责任（连带+补充赔偿责任+一次责任+利息责任）（易出案分）3.对该股东：可限权；可剥夺股东资格（有限公司）；4.增资时，按实缴出资比例计算增资数额，可分期缴纳；5.股东增资瑕疵时的责任6.瑕疵股权转让7.出资不适用诉讼时效抗辩。
公司章程1.章程的约束力。
2.公司的越权行为。
3.可章定事项：（多为有限公司）继承股东资格；股权对外协议转让规则；董事长产生办法；股东会会议表决方式；4.不可章定事项：董监高任职资格；为股东担保的表决法定；（股份公司）董事长选举产生；（股份公司）股东大会\董事会会议召集、表决方式法定；（股份公司）所持有本公司股份不得参与表决，不得分红；股东资格纠纷、股权善意取得1. 股东名册、工商登记、出资证明书的关系2.一股二卖纠纷：善意取得。
（易出案分）3.代持股纠纷（易出案分）4.名义股东股权转让：有权处分\合同有效\善意取得；5.名义股东对债权人承担责任。
6.确认股东资格的纠纷：应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
股东权1.知情权（有限公司股东可查阅公司会计账簿）；股份公司股东无查账权。
2.股东代表诉讼权（易出案分）3.撤销权4.股权纵向收购组织机构1.董事长、执行董事、经理可为公司法定代表人。
2.董事会人数：3-13人；5-19人。
3.职工董事：国有有限责任公司董事会要有职工代表；其他公司无此限制。
4.董事长的产生办法：（有限公司）由章程定；（股份公司）董事过半数选举产生。
5.辞职：辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述.................................................................................................................................................................一、学科地位和考试特点..............................................................................................................................................（一）学科地位......................................................................................................................................................（二）学科特点......................................................................................................................................................（三）考试特点......................................................................................................................................................（四）学习方法论..................................................................................................................................................二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修.................................................................................................................................................................一、知识架构...................................................................................................................................................................二、商主体法...................................................................................................................................................................专题一、《公司法》重要制度..............................................................................................................................（一）股东有限责任—公司法人人格否认..........................................................................................................（二）设立时股东的出资制度..............................................................................................................................（三）股东的资格..................................................................................................................................................（四）组织机构......................................................................................................................................................专题二、《合伙企业法》重要制度......................................................................................................................（一）普通合伙企业..............................................................................................................................................（二）有限合伙企业..............................................................................................................................................三、商行为法.................................................................................................................................................................专题一、《保险法》..............................................................................................................................................（一）保险法律关系..............................................................................................................................................（二）保险法的基本原则......................................................................................................................................（三）人身保险与财产保险..................................................................................................................................（四）人身保险的理赔规则..................................................................................................................................专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................（一）破产程序的分类..........................................................................................................................................（二）破产清偿规则..............................................................................................................................................专题三、《票据法》..............................................................................................................................................（一）票据分类......................................................................................................................................................（二）票据的功能..................................................................................................................................................（三）票据的特征..................................................................................................................................................（四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................专题一、《著作权法》..................................................................................................................................................（一）著作权的客体—作品..................................................................................................................................（二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................（三）著作权的内容..............................................................................................................................................专题二、《专利法》......................................................................................................................................................（一）专利权的客体—发明创造..........................................................................................................................（二）专利权内容..................................................................................................................................................专题三、《商标法》......................................................................................................................................................（一）注册商标的构成..........................................................................................................................................（二）商标侵权......................................................................................................................................................第四部分经济法先修..........................................................................................................................................................专题一、竞争法重要制度..............................................................................................................................................（一）垄断行为......................................................................................................................................................（二）反不正当竞争行为......................................................................................................................................专题二、消费者权益保护重要制度..............................................................................................................................专题三、食品安全法重要法律制度..............................................................................................................................专题四、劳动合同重要法律制度..................................................................................................................................专题五、劳动争议调解仲裁法律制度..........................................................................................................................专题六、环境民事责任基本制度..................................................................................................................................敬请关注：新浪微博：商经法鄢梦萱（二维码）一、商经法考-方法篇论（一）考情概况商法主干为8大法，（未含《海商法》）。
![司法考试必读书单推荐[精美打印版本]](https://img.taocdn.com/s1/m/eada06140812a21614791711cc7931b765ce7bb9.png)
2014年司法考试老师及教材推荐（第四版）刑法刘凤科(主)+柏浪涛(主)首语：中国司法考试刑法的命题立场是“温和的新理论”，代表就是刑法的命题人张明楷和周光权以及他们的著作，建议在早期可以对两位学者的著作（《刑法学（第四版）》-张明楷、《刑法的基本立场》—张明楷、《刑法总论》《刑法各论》（第二版）-周光权）当成课外读物研读，你会发现，书上很多讨论案例就是司法考试的原题，（比如10年卷二第一题，就是周光权《刑法总论》2007年版，第三章55页-58页的小标题，而且一个字都没变）。
推荐用书：指南针《刑法攻略》或厚大《刘凤科讲刑法-讲义卷》。
两本神作，就相当于看张明楷的《刑法学（第四版）》和周光权的《刑法总论（第二版）》《刑法分论（第二版）》的应试版~刑法真题的选择：《刑法攻略-真题卷》或《刘凤科讲刑法-真题卷》。
分别由柏浪涛和刘凤科亲自编写，两本书收录02-12年所有刑法真题，并且用温和新理论全部重新解析。
《国家司法考试试题解析汇编》司法部国家司法考试中心组编的刑法部分真题。
提问：新理论背景下（新理论内部）的争议知识点以什么观点为准?回答：现在整体是用新理论，这是肯定的,但是新理论内部根据坚持客观主义的程度，又分为温和的新理论和彻底的新理论，怎么考察，彻底新理论的题目通常只会出现在卷四考研案例题型当中。
1、考察新理论达成共识的知识点2、使用考研型题目，问：现在学界对某一个问题有几种观点？3、最近老是有群友问到刘凤科和柏浪涛的观点不一致怎么办？很简单！当作卷四刑法考研型题目贮备例子：1、11年卷二单选考察正当防卫。
（两种观点）2、11年卷四刑法案例题考察死者占有问题（两种观点）。
当年：A、司法解释的观点：法律拟制—盗窃B、刘凤科的观点：脱离占有-侵占C、柏浪涛的观点：当场杀，当场拿-盗窃；当场杀，过后拿-侵占。
全部回答到位，本题满分。
3、10年卷四刑法案例题考察事前故意问题。
（四种观点）4、12年卷四刑法案例题考察因果关系判断标准（两种观点）。
理论+ 商法（一）（商法部分结合《2019厚大主观题一本通——鄢梦萱》的法条速查进行设计）理论：当天为准商法考点1：向股东以外的人转让股权商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构商法考点4：股权转让中的优先受偿权商法考点5：减资程序步骤真题阅读练习：2018年商法真题、2017年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例五：公司法人治理结构——昌顺公司法人治理结构纠纷案商法案例六：公司的合并——万宝华泰公司与亨达公司合并纠纷案民事进阶案例十一：七星公司股东股权转让合同偿债纠纷案今日关键词：公司治理结构、股权转让、执行异议第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2018年商法真题设问：1．如林强以刘珂用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强所有，该主张是否成立？为什么？2．季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？3．木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？4．根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？5．孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？6．在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责任？为什么？涉及知识点：股东资格的确认、股权转让、案外人执行异议、公司债务承担等（2018年法考主观题改革，官方未公布答案，答案不唯一、不统一）2017年商法真题设问：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？5.法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什么？涉及知识点：公司治理结构、减资程序、董监高职责、股权回购、公司解算与清算等(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点1：向股东以外的人转让股权真题来源：2018年真题第3问商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构真题来源：2017年真题第1问考点内容：公司治理结构的有关规定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）★请阅读《案例分析指导用书》商法案例五P186扩展分析：公司法人治理与股东权利的行使商法考点4：股权转让中的优先受偿权案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）商法考点5：减资程序步骤真题来源：2017年刑法第2问案例链接：《案例分析指导用书》P184第2点第三部分今日重点案例阅读·公司治理结构的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例五P182第1问请阅读该案例回答下列问题：昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？P182第1问·股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例六P188第6问请阅读该案例回答下列问题：马武能否取得姚谦、董珠的股权？为什么？P188第6问·名义股东股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》民事进阶案例十一P374第8问请阅读该案例回答下列问题：若法庭同意高天公司加入诉讼，你认为对于高天公司要求确认周某与汤某之间的股权转让协议无效的诉讼请求如何判决？P374第8问理论 + 商法（二）理论：当天为准商法考点6：出资瑕疵商法考点7：名义股东商法考点8：合伙人的劳务出资商法考点9：产生注册资本变更的法律效力商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间真题阅读练习：2016年商法真题、2015年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例二：公司出资制度——三弘公司出资纠纷案商法案例三：公司股东的权利义务——奥雷公司股东权利义务纠纷案司考经典主观题及评析P219-222 2016年真题今日关键词：出资、股东权利义务、名义股东处分股权第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2016年商法真题设问：1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？2．赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？3．庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？4．大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？5．甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？第1问：出资行为及法律效果第2问：投资与借贷的区别第3问：瑕疵出资股权的转让第4问：资产转移，公司的独立性第5问：债权是否得到受偿，受偿的顺序第6问：资本维持制度与刺破面纱规则2015年商法真题设问：1．《1号股东会决议》的法律效力如何？为什么？2．就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？为什么？3．丁可否主张860万元新股的优先认购权？为什么？4．《2号股东会决议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何？为什么？5．鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？6．就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充赔偿责任？为什么？涉及知识点：股东会决议效力，未出资与违约责任，新股优先认股权，增资法律效力的时间，债务清偿(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点6：出资瑕疵真题来源：2018年真题、2016年第3问考点内容：出资瑕疵的认定及处理、瑕疵出资股权的转让案例链接：《案例分析指导用书》商法案例二P162第2问及P166扩展分析：公司股东出资瑕疵的处理商法考点7：名义股东真题来源：2015年、2014年第3问、2013年考点内容：名义股东的处分行为性质认定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例一P156判断三、商法案例二P163第2问、民事进阶案例十一P377判断五商法考点8：合伙人的劳务出资案例链接：《案例分析指导用书》商法案例七P195第1问商法考点9：产生注册资本变更的法律效力真题来源：2015年第5问法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问29商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问30第三部分今日重点案例阅读·出资的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例二P162第4问请阅读该案例回答下列问题：刘某出资的股权是否合法？三宏公司对该瑕疵出资，有权以何种方式进行处理？P162第4问·股东资格/出资行为的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例三P169第1问请阅读该案例回答下列问题：请评价雷奥公司成立时3个股东的出资行为及其法律效果的合法性。
北京新律政保成教育第二阶段—随堂习题（商经）主讲鄢梦萱梦萱鄢让自己的内心藏着一条巨龙，既是一种苦刑，也是一种乐趣【公司法】1.(2007-3-76)一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议2.（2007-3-79）庐阳公司系某集团公司的全资子公司。
因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。
鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无须通知债权人3.(2008/32)甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。
自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。
下列哪一选项是正确的？A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题4.（2008-3-74.）周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。
关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力5.（2008-3-75）刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。
商法主观1011.公司筹备阶段各种奇葩类型出资，或出资不到位时，公司能否成立？为什么？根据《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备：股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额等条件。
而股东是否出资瑕疵，不能作为否定公司成立的理由。
Tips：一般都是能成立的，不然后面的问题没法问了。
2.筹备阶段，发起人以自己名义签订合同、以筹备组名义签订合同，合同是否有效？根据《民法典》第75条的规定，允许法人设立阶段从事民事活动。
即允许公司设立阶段对外签订合同。
并且，依案情，本案涉及的合同未出现无效情形，所以该合同有效。
3.公司成立后，应当由谁承担合同责任？（1）根据《民法典》第75条规定，设立人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，相对人可选择请求该设立人承担合同责任，也可选择该公司承担合同责任。
（2）根据《公司法解释（三）》第3条规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，法院应予支持，但相对人为善意的除外。
Tips：以谁之名、为谁之实4.公司筹备阶段，出现侵犯人身权、财产权等纠纷，公司成立后，应当由谁承担侵权责任？根据《公司法解释（三）》第5条第1款的规定，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后，由公司承担侵权赔偿责任。
5.发起人协议（设立协议/出资协议）在公司成立后，即被章程取代的主张能否得到支持？根据公司法理论，发起人协议是明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务的协议。
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、则本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
二者调整对象、制定目的均不同，不能互相取代。
Tips：找大前提的顺序法条→公平原则、诚实信用原则→理论→商事惯例6.以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？根据《公司法》第27、28条的规定，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并且应当办理财产权的转移手续。
捏造、散步虚伪事实A正确B去掉“某一”，诋毁商誉必须针对是特定对象对比性广告也是有特定对象的C行为是故意的D新闻单位和经营者没有竞争关系，它造成的是名誉侵权A“均”太绝对了。
农用车不是法定免征车船税的对象，是酌定见面的。
捕捞、养殖的渔船，军警车船，外交车船是法定免税的对象。
工资3500以上3%-45%税率捐款是需要交税的，自然灾害，残疾、孤老、烈士征税的同时可以减税免税情况：补贴、救济、保险、赔转退，奖金、国债免个税，A人民出版社（自负盈亏的事业单位），需要到工商部门登记B当日内审核，并发给税务登记证C正确D正确税务登记：开业登记（先领营业执照，再税务登记）关门登记（先弄别的，最后办理营业执照注销）变更登记A反垄断的执法机构：国务院、国务院反垄断机构、省的工商局县级工商局可以进行反不正当竞争调查B除了国务院中央政府外，执法机构可以提出建议，由上级责令改正C商务部是对经营者集中审查的主体，先议再诉D反垄断管辖法院：省级政府、直辖市、区所在地的中院，最高院制定的基层法院答案：ABC市场支配地位、经营者集中ABC对消费者、国家等综合性审查D集中只能事先申报A过失是不构成诋毁的B只要有散步行为即可，不需要是否有不特定的多少人知晓C虚伪事实D考点：诋毁商誉：故意+捏造虚假事实+散步答案：ACB没有经济补偿金用人单位一直不签劳动合同，一个月内可随时开除。
超过一个月，因为单位原因不签合同需要支付双倍工资，个人可随时辞职，并获得经济补偿金答案：AD老弱病残孕，不能开除，除非他们违规答案：AD城市规划区内，涉及土地或房屋都需要规划局批准，改变土地的用途、地上建筑物变更出让是商业行为（合同关系），划拨是无偿行为（行政行为）B城乡规划，最低涉及到乡村C正确D先规划、放地、招拍挂、交易、签出让合同、交钱、领规划许可证（规划局）、土地局拿地答案：ACD个人不交工伤险，由单位交步骤：国家确定所属行业费率档次、社保机构确定单位工伤发生率、使用工伤保险基金的情况来确定用人单位工伤保险的缴费率。
2013—司法考试冲刺（商经）鄢梦萱【商法（卷三）】1.（不定项）甲、乙、丙共同出资拟成立“味佳”食品加工有限责任公司，为筹备公司方便，甲以“味佳公司筹建处”的名义与“南岳”办公用品制造加工厂签订了2万元的办公用品购销合同。
另一发起人乙为筹备公司准备工作场地侵害了李某的相邻权。
关于上述合同责任以及侵权纠纷，下列哪些表述是正确的？A．公司成立后，南岳公司可请求甲与味佳公司承担连带责任B．公司成立后，李某即可要求味佳公司承担侵权赔偿责任C．若公司不能成立，李某可以要求甲乙丙承担连带责任D．若公司不能成立，南岳公司可请求甲乙丙承担连带责任，也可只要求甲承担清偿责任2.（多）甲公司是乙公司的实际控制人，乙公司的章程规定对外投资必须经过董事会批准。
2006年3月，乙公司董事会通过决议将自己的20万元向甲公司投资，同时对甲公司30万元的债务提供担保。
则下列说法正确的是？A.董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议B.乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议C.乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资D.乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效3.（多）甲是A市公安局副局长，退休后与朋友乙、丙共同出资成立了“超人”有限责任公司，从事婚庆服务。
甲不想自己的名字出现在股东名册上，与自己的弟弟丁达成持股协议，股东名册登记丁为股东。
关于甲与丁的下列纠纷，处理正确的是：A.未经甲的同意，丁将名下股权转让给张某，该股权转让协议有效B.甲与丁因股权收益发生纠纷，甲以自己实际出资的事实主张分红权应当支持C.甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼，应当以丁为被告D.甲未履行出资义务，公司债权人有权要求丁（在甲未出资本息范围内）对公司债务承担连带责任4.（单）甲、乙、丙于2010年筹建某外语培训有限责任公司。
甲以自己所有的一套房屋作价出资，甲将该房屋的所有权过户登记到公司名下，但甲仍然占有使用该房屋，公司未实际使用。
2018-鄢梦萱商经背诵终极BOSS版（鄢梦萱出品）Day 1《公司法》一、★★★-黄金考点（2018新增）（⼀）股东代表诉讼权1.原告：○1有限公司股东；○2股份公司“连续180日+1%以上股份”股东）；2.被告：侵害公司利益的⼈（董监⾼\和其他⼈）3.董事（⾼管）害公司→（股东）向监事会书面请求4.监事害公司→（股东）向董事会书面请求。
5.上述董事会（监事会）接受股东书面请求：原告是公司、监事会主席（或董事长）为诉讼代表⼈；被告是侵权⼈；6.上述董事会（监事会）拒绝：原告→股东；被告→侵权⼈；公司→第三⼈。
7.胜诉利益归公司；股东不可请求被告直接向其承担民事责任。
8.股东胜诉后，公司承担合理的律师费以及……等合理费用。
（⼆）有限公司股东的知情权知情权—会计账簿 知情权—会计报告普通合伙 （普通合伙⼈）可查阅复制 可查阅复制有限公司 （股东）书面请求+说明目的，可查阅有限合伙 （有限合伙⼈）为了自身利益，可获取股份公司 （股东）⽆权查阅 可查阅1.有限责任公司有合理根据……认为查账有不正当目的，可以拒绝；股东可起诉。
2.“不正当目的”包括：（1）股东同业竞争；（2）股东为了向他⼈通报；（3）此前3年内，股东曾查账，向他⼈通报。
3.（有限公司）章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司⽂件材料的权利，公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。
4.股东、会计师、律师⾏使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可请求其赔偿相关损失。
（三）利润分配请求权之诉1.原告→股东；被告→公司。
2.股东提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）的有效决议：法院应当判决公司按照决议载明的具体分配⽅案向股东分配利润。
3.股东未提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）决议：法院应当驳回其诉讼请求。
但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
（四）股权转让（有限公司）1.股东之间：随便转，自由转；2.向第三⼈转让股权：（1）经其他股东过半数同意（⼈数过半）；（2）以书面通知（或其他合理⽅式）；（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可主张优先购买。
3.优先购买权的⾏使规则（1）前提是“同等条件”。
（包括：转让股权的数量、价格、支付⽅式及期限等因素）（2）⾏使时间：○1章定→通知定→通知短于30日，为30日。
（3）转让股东反悔，其他股东⽆优先购买权。
转让股东赔偿其他股东的损失。
（4）继承遗赠转→其他股东⽆优先购买权；（5）股东之间相互转让→其他股东⽆优先购买权；（6）其他股东主张优先购买部分股权的，不支持；（数量非“同等条件”）（7）两个以上的股东都愿意受让该转让的股权：协商确定→按照转让时各自的出资比例⾏使优先购买权。
4.上述股权转让规则，章程优先。
但章程不能过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让。
5.损害优先购买权的处理（1）对外转让股权，未征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等⼿段，损害其他股东优先购买权，其他股东可主张按照同等条件购买该转让股权。
（2）时间：其他股东自知道或者应当知道30日内没有主张，或自股权变更登记之日起超过1年的，不再享有优先购买权。
（3）其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效⼒等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，→法院不予支持。
但其他股东非因自身原因导致⽆法⾏使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
（4）第三⼈因股东⾏使优先购买权⽽不能实现合同目的的，→请求转让股东承担相应民事责任。
6.离婚时关于股权的分割：按照股权对外转让处理。
7.死亡时，股权可直接继承。
（不要和“离婚”混淆）8.股权被强制执⾏：法院通知；⽆需“同意”；其他股东在同等条件下有优先购买权。
（满20日不⾏使优先购买权的，视为放弃）9.（有限公司）异议股东可主张股权纵向收购：55合分转，该死不死改章程。
协商不成，股东可向法院提起诉讼。
10.章程规定“⼈⾛股留”条款，是有效的。
（五）决议效⼒1.可撤销3决议：程序违法+程序违章+决议内容违章；自决议作出之日起60日内，股东请求法院撤销。
法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
（但会议召集程序或者表决⽅式仅有轻微瑕疵，且对决议未产⽣实质影响的，不可撤销。
）2.未成立4决议：a.公司未召开会议的；b.出席会议的⼈数或者股东所持表决权不合法定或章定；c.会议未进⾏表决的；d.会议的表决结果未达到规定的通过比例的；3.⽆效决议:决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
4.⽆效决议；未成立决议→股东、董事、监事可为原告。
5.撤销决议→股东为原告。
6.决议⽆效或者撤销的，公司与善意相对⼈形成的民事法律关系不受影响。
二、★★-白银考点（⼀）公司债务清偿1.公司以其全部财产对债务承担责任；2.股东以认缴出资额（或认购）为限对公司承担责任；3.股东滥用权利逃避债务严重损害债权⼈利益的→滥用权利的股东应当对公司债务承担连带责任。
（恶意⼤）4.股东出资瑕疵，该股东对债权⼈承担→补充赔偿责任+其他发起⼈连带责任；差多少补多少+利息。
（恶意小）；5.出资瑕疵股东对公司的债权，应次于公司其他债权受清偿（即，“衡平居次原则-深⽯原则”）。
6.分公司：有营业执照；是独立诉讼主体；⽆法⼈资格；不可独立担责；（“总分”不分家）7.⼦公司：有营业执照；是独立诉讼主体；有法⼈资格；可独立担责；8.有限公司：⼈资两合性+章程优先条款多+封闭性；9.股份公司：资合性+章程优先条款少+公开公司。
（⼆）发起⼈的设立责任1.公司成立日为营业执照签发日；法⼈资格终于注销登记日。
2.设立中公司：性质为“发起⼈合伙”，签订合同有效，3.发起⼈名义签订：○1公司成立，对⽅可找发起⼈，也可找公司担责；4.设立中公司名义签订：○1公司担责；○2发起⼈为自⼰利益+第三⼈非善意，由发起⼈担责。
5.设立中的侵权责任：○1公司成立后，公司担责；○2设立失败，发起⼈连带。
（三）股东出资1.注册资本：章程要载明；营业执照要载明；股东会667（2/3以上表决权通过）；经公司登记发⽣注册资本变更的效⼒；2.营业执照⽆需记载实缴资本，要载明注册资本。
3.货币出资，⽆⾦额限制+⽆来源限制+不适用⽆权处分。
（违法货币可取得股权；追究该股东违法犯罪⾏为时，处置其股权）4.非货币出资⼀般要求：可估价+可转让（如，净资产、债权可出资）5.实物出资，○1所有权换股权；○2不享有处分权的财产出资，公司可善意取得（善意+对价+⼿续全）。
6.不动产出资：“交付”与“过户”相分离的，股东均自其实际交付时享有相应股东权利。
7.股权出资：合法性+⽆瑕疵+⽆负担+⼿续全+已评估。
8.不得以劳务、信用、自然⼈姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资9.抽逃出资：○1制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；○2通过虚构债权债务关系将其出资转出；○3利用关联交易将出资转出；○4其他未经法定程序将出资抽回。
10.垫付出资⼈不与发起⼈承担抽逃出资的连带责任。
11.未出资，未⾜额出资：○1对其他发起⼈：违约责任；○2对公司：补⾜+发起⼈连带；○3对该股东：限权新剩利+相应合理限制；○4对债权⼈：该股东补充赔偿+发起⼈连带（出资范围内）；12.未出资or抽逃全部出资：公司催告，股东会可解除股东资格，公司需减资（或他⼈补⾜）；减资前，公司不能清偿时，该股东仍需要对债权⼈清偿。
13.出资后（公司成立后），客观情况导致非货币财产贬值：不承担补⾜责任。
14.增资时，按实缴出资比例认缴出资（即，可分期缴纳）。
但章程约定除外。
15.股东增资瑕疵时的责任：可要求有过错的董事、⾼管承担相应责任；董事、⾼管⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。
16.瑕疵股权可转让时，受让⼈对此知道或者应当知道的：该股东+受让⼈+其他发起⼈承担连带责任；17.出资不适用诉讼时效抗辩。
（四）章程1.可章定事项（有限公司）：股东资格的继承；股权对外协议转让；董事长产⽣办法；股东会⼀般事项表决⽅式（如，利润分配⽅案可⼀⼈⼀票表决）；股东会定期会议通知时间；2.不可章定事项（所有公司）：董监⾼任职资格；董事会⼀⼈⼀票表决规则；为股东担保的表决法定；监事会=股东+职⼯代表（1/3）；利润分配的法定顺序；章程资本合分散；变更形式667；3.（有限公司）不可禁⽌股东转让股权。
但可规定“⼈⾛股留”条款。
章程或股东协议不可实质性剥夺股东知情权。
4.有限公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资。
（“章定”有效，但非法定）5.章程对公司、股东、董、监、⾼具有约束⼒。
（5类⼈）6.公司超越章程经营范围的民事⾏为有效；7.股东（发起⼈）协商订立章程；8.募集设立，创立⼤会通过章程。
9.章程修改：股东会决议667修改⽣效，不以⼯商登记为修改⽣效条件。
（五）⼀股⼆卖、代持股纠纷1.有限责任公司成立后，负有置备股东名册的法定义务。
2.股东可依据股东名册的记载，向有限公司主张⾏使股东权利。
3.未经⼯商登记或变更登记的，不得对抗第三⼈。
（⽆“善意”）4. 出资证明书：证权证书。
5.⼀股⼆卖纠纷：⽆权处分\合同有效\善意取得。
6.股权代持协议有效；7.实际出资⼈：○1向名义股东主张投资权益；○2经公司股东半数以上同意，可成为公司股东（半数以上，⽆“表决权”3字）8.名义股东：○1股权转让：有权处分\合同有效\第三⼈善意取得；○2名义股东对债权⼈承担责任。
○3内部可向实际出资⼈追偿。
9.冒名≠代持”。
我国不承认“冒名股东”。
冒名登记⾏为⼈应当承担相应责任10.确认股东资格的纠纷：以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈作为第三⼈参加诉讼。
（六）股东会议召集、通知1.（有限公司）首次会议：出资最多的股东召集和主持；2.（有限公司）临时会议的提议召集权⼈：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会（Or任⼀监事）；3.通知时间：（有限公司）会议召开15日前通知，但章定优先。
4.重⼤事项：章程资本合分散，变更形式667（2/3以上表决权的股东通过；章程可⾼不可低）5.担保决议：○1公司为外⼈担保-股\董决议；○2公司为内⼈（股东，实际控制⼈）担保-股东会决议；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
○3担保合同有效6.其他事项：章程优先（如可“⼀⼈⼀票”表决⽅式）；章程⽆约定的：出资比例⾏使表决权+表决权过半数。
2018-鄢梦萱商经背诵终极BOSS版（鄢梦萱出品）Day 2（七）职权1.股东会职权：决定经营⽅针、投资计划；审议批准修改章程资本合分散（667）；决定董事、监事⼈选与报酬；2.董事会职权：决定（年度、季度）经营计划、投资⽅案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；聘⾼管；制订重⼤⽅案（分红\补亏\增减资本\合分散\清算\变更公司形式)3.经理的职权：制定公司的具体规章；决定公司中层（但，不可聘⾼管）；组织实施公司年度经营计划和投资⽅案；4.监事会职权：○1列席董事会会议，对董事⾼管：监督、质询、建议、纠正、建议罢免；○2提议召开临时股东会会议；在董事会不……时，召集和主持股东会会议；○3公司经营情况异常，有权调查；可以聘请会计师事务所等，费用公司担。
