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2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述.................................................................................................................................................................一、学科地位和考试特点..............................................................................................................................................（一）学科地位......................................................................................................................................................（二）学科特点......................................................................................................................................................（三）考试特点......................................................................................................................................................（四）学习方法论..................................................................................................................................................二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修.................................................................................................................................................................一、知识架构...................................................................................................................................................................二、商主体法...................................................................................................................................................................专题一、《公司法》重要制度..............................................................................................................................（一）股东有限责任—公司法人人格否认..........................................................................................................（二）设立时股东的出资制度..............................................................................................................................（三）股东的资格..................................................................................................................................................（四）组织机构......................................................................................................................................................专题二、《合伙企业法》重要制度......................................................................................................................（一）普通合伙企业..............................................................................................................................................（二）有限合伙企业..............................................................................................................................................三、商行为法.................................................................................................................................................................专题一、《保险法》..............................................................................................................................................（一）保险法律关系..............................................................................................................................................（二）保险法的基本原则......................................................................................................................................（三）人身保险与财产保险..................................................................................................................................（四）人身保险的理赔规则..................................................................................................................................专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................（一）破产程序的分类..........................................................................................................................................（二）破产清偿规则..............................................................................................................................................专题三、《票据法》..............................................................................................................................................（一）票据分类......................................................................................................................................................（二）票据的功能..................................................................................................................................................（三）票据的特征..................................................................................................................................................（四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................专题一、《著作权法》..................................................................................................................................................（一）著作权的客体—作品..................................................................................................................................（二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................（三）著作权的内容..............................................................................................................................................专题二、《专利法》......................................................................................................................................................（一）专利权的客体—发明创造..........................................................................................................................（二）专利权内容..................................................................................................................................................专题三、《商标法》......................................................................................................................................................（一）注册商标的构成..........................................................................................................................................（二）商标侵权......................................................................................................................................................第四部分经济法先修..........................................................................................................................................................专题一、竞争法重要制度..............................................................................................................................................（一）垄断行为......................................................................................................................................................（二）反不正当竞争行为......................................................................................................................................专题二、消费者权益保护重要制度..............................................................................................................................专题三、食品安全法重要法律制度..............................................................................................................................专题四、劳动合同重要法律制度..................................................................................................................................专题五、劳动争议调解仲裁法律制度..........................................................................................................................专题六、环境民事责任基本制度..................................................................................................................................敬请关注：新浪微博：商经法鄢梦萱（二维码）一、商经法考-方法篇论（一）考情概况商法主干为8大法，（未含《海商法》）。
2014年司法考试老师及教材推荐（第四版）刑法刘凤科(主)+柏浪涛(主)首语：中国司法考试刑法的命题立场是“温和的新理论”，代表就是刑法的命题人张明楷和周光权以及他们的著作，建议在早期可以对两位学者的著作（《刑法学（第四版）》-张明楷、《刑法的基本立场》—张明楷、《刑法总论》《刑法各论》（第二版）-周光权）当成课外读物研读，你会发现，书上很多讨论案例就是司法考试的原题，（比如10年卷二第一题，就是周光权《刑法总论》2007年版，第三章55页-58页的小标题，而且一个字都没变）。
推荐用书：指南针《刑法攻略》或厚大《刘凤科讲刑法-讲义卷》。
两本神作，就相当于看张明楷的《刑法学（第四版）》和周光权的《刑法总论（第二版）》《刑法分论（第二版）》的应试版~刑法真题的选择：《刑法攻略-真题卷》或《刘凤科讲刑法-真题卷》。
分别由柏浪涛和刘凤科亲自编写，两本书收录02-12年所有刑法真题，并且用温和新理论全部重新解析。
《国家司法考试试题解析汇编》司法部国家司法考试中心组编的刑法部分真题。
提问：新理论背景下（新理论内部）的争议知识点以什么观点为准?回答：现在整体是用新理论，这是肯定的,但是新理论内部根据坚持客观主义的程度，又分为温和的新理论和彻底的新理论，怎么考察，彻底新理论的题目通常只会出现在卷四考研案例题型当中。
1、考察新理论达成共识的知识点2、使用考研型题目，问：现在学界对某一个问题有几种观点？3、最近老是有群友问到刘凤科和柏浪涛的观点不一致怎么办？很简单！当作卷四刑法考研型题目贮备例子：1、11年卷二单选考察正当防卫。
（两种观点）2、11年卷四刑法案例题考察死者占有问题（两种观点）。
当年：A、司法解释的观点：法律拟制—盗窃B、刘凤科的观点：脱离占有-侵占C、柏浪涛的观点：当场杀，当场拿-盗窃；当场杀，过后拿-侵占。
全部回答到位，本题满分。
3、10年卷四刑法案例题考察事前故意问题。
（四种观点）4、12年卷四刑法案例题考察因果关系判断标准（两种观点）。
经济法1.（多）2001年至2006年6年时间里，甲公司等6家大型彩电液晶面板生产商共召开53次会议，主要内容协商液晶面板价格。
其在向彩电生产厂家销售液晶面板时，上述6家企业依据会议协商的价格或互相交换的有关信息，限定市场价格，使得国内彩电生产企业的成本大幅飙升，东方彩电生产企业（东方公司）为此比国外厂家同等液晶面板多付价款3000万元。
就该案的处理，下列说法正确的是：A．东方公司可以直接向法院提起民事诉讼要求甲公司等赔偿B．东方公司应当在反垄断执法机构认定甲公司等构成垄断行为的处理决定发生法律效力后才能向人民法院提起民事诉讼C．经最高人民法院批准，基层人民法院可以管辖第一审垄断民事纠纷案件D．甲公司等6家供货商应当对所达成该协议不具有排除、限制竞争的效果承担举证责任2.（多）2012年4月30日，孙某在加加超市某门店购物时发现其销售的“红莓牌”香肠已经过期。
第二天，孙某再次前往该超市门店购买“红莓牌”香肠15包，其中价值600元的14包香肠已过保质期。
孙某到收银台结账后，径直到该超市服务台进行索赔。
现协商未果，孙某诉至法院，要求加加超市支付售价10倍的赔偿金。
就该纠纷，下列判断不符合法律规定的是：A.孙某明知是过期食品而购买，属于知假买假，该超市只承担退货责任不再承担10倍价款的惩罚性赔偿B.孙某此次购买行为并未导致任何损害，其有权要求退货但无权主张价款10倍的惩罚性赔偿金C.加加超市只有销售明知是不符合食品安全标准的食品才承担赔偿责任，本案难以确认超市是否“明知”香肠过期，故无权主张惩罚性赔偿D.本案若加加超市构成欺诈，应当适用商品价款3倍的惩罚性赔偿3.（单）王海在某网站“聚划算”活动中团购了一批商品，收到后发现自己实际需要的物品寥寥无几，遂生后悔之意。
现在对下列商品的处理哪一项符合《消费者权益保护法》的规定？A.王海收到的所有商品，无论是否有瑕疵均可主张7日无理由退货，但需要自己承担商品的运费B.王海购买的一件衬衣现在无法和商铺取得联系，她可以直接向网站索赔C.王海发现购买了一个假名牌钱包，主张店铺和网站承担连带责任D.王海购买一本“瑞丽”杂志，现主张无理由退货4.（多）某市甲、乙两厂均生产为糖尿病人提供的无糖食品。
王辛诉小米科技有限责任公司网络购物合同纠纷案（一）基本案情2014年4月8日，小米科技有限责任公司（以下简称小米公司）在其官方网站上发布的广告显示：10400mAh移动电源，“米粉节”特价49元。
当日，王辛在该网站上订购了以下两款移动电源：小米金属移动电源10400mAh银色69元，小米移动电源5200mAh银色39元。
王辛提交订单后，于当日通过支付宝向小米公司付款108元。
同月12日，王辛收到上述两个移动电源及配套的数据线。
同月17日，王辛发现使用5200mAh移动电源的原配数据线不能给手机充满电，故与小米公司的客服联系，要求调换数据线。
小米公司同意调换并已收到该数据线。
此后，王辛以小米公司对其实施价格欺诈为由向北京市海淀区人民法院起诉，请求撤销网络购物合同，王辛退还小米公司两套涉案移动电源，并请求小米公司：1、赔偿王辛500元；2、退还王辛购货价款108元；3、支付王辛快递费15元；4、赔偿王辛交通费、打印费、复印费100元。
（二）萱姑点评本案争议点是“是否构成欺诈”？我们回顾一下相关知识点：1.欺诈行为，是指经营者故意在提供的商品或服务中，以虚假陈述或者其他不正当手段欺骗、误导消费者，致使消费者权益受到损害的行为。
通说认为，下列事实存在可认定经营者构成欺诈：①经营者对其商品或服务的说明行为是虚假的，足以使一般消费者受到欺骗或误导。
②经营者的虚假说明与消费者的消费行为之间存在因果关系。
如，销售掺杂、掺假，以假充真，以次充好的商品；以欺骗性价格标示销售商品；以虚假的商品说明、商品标准、实物样品等方式销售商品；销售假冒商品和失效、变质商品；等等。
2.经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的3倍；增加赔偿的金额不足500元的，为500元。
法律另有规定的，依照其规定。
（如《食品安全法》另有规定）（该内容见《鄢梦萱讲商经（2018）》第228页）本案我们看一下两审法院对“欺诈”认定的不同态度：一审法院认为，涉案网络购物合同有效，小米公司的行为不构成欺诈，王辛的诉讼请求证据不足，故判决驳回其诉讼请求。
理论+ 商法（一）（商法部分结合《2019厚大主观题一本通——鄢梦萱》的法条速查进行设计）理论：当天为准商法考点1：向股东以外的人转让股权商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构商法考点4：股权转让中的优先受偿权商法考点5：减资程序步骤真题阅读练习：2018年商法真题、2017年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例五：公司法人治理结构——昌顺公司法人治理结构纠纷案商法案例六：公司的合并——万宝华泰公司与亨达公司合并纠纷案民事进阶案例十一：七星公司股东股权转让合同偿债纠纷案今日关键词：公司治理结构、股权转让、执行异议第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2018年商法真题设问：1．如林强以刘珂用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强所有，该主张是否成立？为什么？2．季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？3．木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？4．根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？5．孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？6．在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责任？为什么？涉及知识点：股东资格的确认、股权转让、案外人执行异议、公司债务承担等（2018年法考主观题改革，官方未公布答案，答案不唯一、不统一）2017年商法真题设问：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？5.法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什么？涉及知识点：公司治理结构、减资程序、董监高职责、股权回购、公司解算与清算等(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点1：向股东以外的人转让股权真题来源：2018年真题第3问商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构真题来源：2017年真题第1问考点内容：公司治理结构的有关规定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）★请阅读《案例分析指导用书》商法案例五P186扩展分析：公司法人治理与股东权利的行使商法考点4：股权转让中的优先受偿权案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）商法考点5：减资程序步骤真题来源：2017年刑法第2问案例链接：《案例分析指导用书》P184第2点第三部分今日重点案例阅读·公司治理结构的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例五P182第1问请阅读该案例回答下列问题：昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？P182第1问·股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例六P188第6问请阅读该案例回答下列问题：马武能否取得姚谦、董珠的股权？为什么？P188第6问·名义股东股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》民事进阶案例十一P374第8问请阅读该案例回答下列问题：若法庭同意高天公司加入诉讼，你认为对于高天公司要求确认周某与汤某之间的股权转让协议无效的诉讼请求如何判决？P374第8问理论 + 商法（二）理论：当天为准商法考点6：出资瑕疵商法考点7：名义股东商法考点8：合伙人的劳务出资商法考点9：产生注册资本变更的法律效力商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间真题阅读练习：2016年商法真题、2015年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例二：公司出资制度——三弘公司出资纠纷案商法案例三：公司股东的权利义务——奥雷公司股东权利义务纠纷案司考经典主观题及评析P219-222 2016年真题今日关键词：出资、股东权利义务、名义股东处分股权第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2016年商法真题设问：1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？2．赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？3．庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？4．大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？5．甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？第1问：出资行为及法律效果第2问：投资与借贷的区别第3问：瑕疵出资股权的转让第4问：资产转移，公司的独立性第5问：债权是否得到受偿，受偿的顺序第6问：资本维持制度与刺破面纱规则2015年商法真题设问：1．《1号股东会决议》的法律效力如何？为什么？2．就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？为什么？3．丁可否主张860万元新股的优先认购权？为什么？4．《2号股东会决议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何？为什么？5．鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？6．就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充赔偿责任？为什么？涉及知识点：股东会决议效力，未出资与违约责任，新股优先认股权，增资法律效力的时间，债务清偿(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点6：出资瑕疵真题来源：2018年真题、2016年第3问考点内容：出资瑕疵的认定及处理、瑕疵出资股权的转让案例链接：《案例分析指导用书》商法案例二P162第2问及P166扩展分析：公司股东出资瑕疵的处理商法考点7：名义股东真题来源：2015年、2014年第3问、2013年考点内容：名义股东的处分行为性质认定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例一P156判断三、商法案例二P163第2问、民事进阶案例十一P377判断五商法考点8：合伙人的劳务出资案例链接：《案例分析指导用书》商法案例七P195第1问商法考点9：产生注册资本变更的法律效力真题来源：2015年第5问法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问29商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问30第三部分今日重点案例阅读·出资的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例二P162第4问请阅读该案例回答下列问题：刘某出资的股权是否合法？三宏公司对该瑕疵出资，有权以何种方式进行处理？P162第4问·股东资格/出资行为的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例三P169第1问请阅读该案例回答下列问题：请评价雷奥公司成立时3个股东的出资行为及其法律效果的合法性。
二战法本经验贴一、基础情况介绍现在是一名帝都211学校经济法学硕，本科是西安一211法本。
很惭愧，本来去年考研结束就应该通过司法考试，但去年考研通过后玩的有点嗨，九月初来北京上学后的一堆活动还有研一的课程，复习的时间短加上考前状态差，所以去年只有345分。
卷三惨败，只有67分。
鉴于去年完全是自己学，司法考试内容太多，自己学容易混乱，不能形成体系，也抓不住重点。
所以在同学的强烈推荐下，我报了蒋四金的冲刺班。
六月初开始，班主任是阳阳老师，最后的成绩是386。
二、备考经历备考从六月初开始，最先在学校开始看的是刑法。
当时学校在期末考试，交开题报告，而刑法相对比较简单。
用的是柏浪涛的刑法攻略和配套真题，看的比较仔细，讲的也很透彻，把书里的内容反复琢磨理解透了做题会稍微容易一点，理解很重要。
冲刺的时候听的也是柏浪涛的押题课，感觉和真题非常接近，很多点也都押中了，讲的也很好，比刘凤科感觉好，刘凤科的模拟题和真题的感觉有差距。
七月三号到家后就开始了全身心投入的学习。
先说刑诉，花了最多时间的一门。
因为是内容最多又相对容易好拿分的一门。
看的是厚大出的左宁和向高甲的讲义，写的很详细重点也很突出。
看了一遍花了两天半的时间，然后边做题边反复的背诵，结合刑诉今年的真题，只是把内容简单记忆一下不足以对付，要有自己的体系，做好总结笔记。
刑诉我每隔几天就会过一遍。
冲刺的时候听了左宁、向高甲的押题和杨雄的168，左宁的押题一定要听，没有杨雄的168那么难，有押中原题的，而且那道题拐了好几弯，如果不是押中了绝对做不出来。
想吐槽杨雄的168，太难了，而且很多题目很偏，如果时间来不及就别做了，我居然还做了两遍。
不过也有熟悉知识点的作用。
然后就是行政法，因为去年卷四的行政法大题没答上来，所以今年在行政法上花的时间也比较多。
看的是李佳的讲义，讲的比较深，冲刺的时候也是买的李佳的笔记，通过很多判断题的形式提醒你一些细节，各个科目的细节都非常重要，所以基本上可以通过老师们编写的细致程度来判断参考书的价值。
厚大在线360经济法讲义厚大网络教学部制目录第一章竞争法 (3)第一节反垄断法 (3)第二节反不正当竞争法 (7)第二章消费者法 (10)第一节消费者权益保护法 (10)第二节产品质量法 (12)第三节食品安全法 (14)第三章银行业法 (20)第一节商业银行法 (20)第二节银行业监督管理法 (22)第四章财税法 (24)第一节个人所得税法 (24)第二节企业所得税法 (26)第三节车船税法（略） (28)第四节税收征收管理法 (28)第五节审计法 (32)第五章劳动法 (31)第一节劳动合同法 (33)第二节劳动争议调解仲裁法 (42)第三节劳动法 (45)第六章社会保险法 (46)第七章土地法和房地产法 (49)第一节土地管理法 (49)第二节城乡规划法 (52)第三节城市房地产管理法 (53)第四节不动产登记暂行条例 (55)第八章环境保护法 (57)第一节环境影响评价法 (58)第二节环境保护法 (58)2015年27分（5单8多3不定项），较以往年份略微下降，往年计35分。
近年均在卷一考查为客观题。
单个部门法考查的分值普遍不高，多数部门法仅仅考查1-2题。
复习方法：1.重视基础知识。
基础知识仍然占据经济法考试的主流地位。
2.2.重视特殊、新增制度、社会热点。
3.以法条为主线。
4.分层次复习。
经济法涉及众多法规，但其在考试中的地位并不等同，我们可以先将其分为若干层次：○1重点掌握的部分法。
如劳动法类、税法类、银行法类、房管法等。
○2次重点部门法。
基本每年都有试题出现，但几乎没有理解上的难度，强调对法条的准确记忆。
如竞争法类、消费者法类、环保法类。
○3轮考的部分法。
有的部门法并非每年都在试题中出现，会有轮考现象。
如《审计法》2004、2009、2015年各考1题；《车船税法》还没有考过。
第一章竞争法第一节反垄断法【知识结构图】一、垄断协议1.垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
厚大2015考前聚焦2小时讲课提纲（鄢梦萱,2015-09-17）公司设立纠纷1.设立中的合同2.设立中的侵权责任3.出资规则4.出资限制（不得以劳务……等作价出资）5.股东以无权处分财产出资时，公司可善意取得（善意+对价+手续全）。
6.抽逃出资的认定（4种）7.股权出资的条件：合法性+无瑕疵+手续全+已评估。
出资瑕疵（增资瑕疵）1.对公司的责任2.对债权人的责任（连带+补充赔偿责任+一次责任+利息责任）（易出案分）3.对该股东：可限权；可剥夺股东资格（有限公司）；4.增资时，按实缴出资比例计算增资数额，可分期缴纳；5.股东增资瑕疵时的责任6.瑕疵股权转让7.出资不适用诉讼时效抗辩。
公司章程1.章程的约束力。
2.公司的越权行为。
3.可章定事项：（多为有限公司）继承股东资格；股权对外协议转让规则；董事长产生办法；股东会会议表决方式；4.不可章定事项：董监高任职资格；为股东担保的表决法定；（股份公司）董事长选举产生；（股份公司）股东大会\董事会会议召集、表决方式法定；（股份公司）所持有本公司股份不得参与表决，不得分红；股东资格纠纷、股权善意取得1. 股东名册、工商登记、出资证明书的关系2.一股二卖纠纷：善意取得。
（易出案分）3.代持股纠纷（易出案分）4.名义股东股权转让：有权处分\合同有效\善意取得；5.名义股东对债权人承担责任。
6.确认股东资格的纠纷：应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
股东权1.知情权（有限公司股东可查阅公司会计账簿）；股份公司股东无查账权。
2.股东代表诉讼权（易出案分）3.撤销权4.股权纵向收购组织机构1.董事长、执行董事、经理可为公司法定代表人。
2.董事会人数：3-13人；5-19人。
3.职工董事：国有有限责任公司董事会要有职工代表；其他公司无此限制。
4.董事长的产生办法：（有限公司）由章程定；（股份公司）董事过半数选举产生。
5.辞职：辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
北京新律政保成教育第二阶段—随堂习题（经济法）主讲鄢梦萱梦萱鄢让自己的内心藏着一条巨龙，既是一种苦刑，也是一种乐趣【公司法】1.(2007-3-76)一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议2.（2007-3-79）庐阳公司系某集团公司的全资子公司。
因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。
鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无须通知债权人3.(2008/32)甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。
自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。
下列哪一选项是正确的？A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题4.（2008-3-74.）周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。
关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力5.（2008-3-75）刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。
捏造、散步虚伪事实A正确B去掉“某一”，诋毁商誉必须针对是特定对象对比性广告也是有特定对象的C行为是故意的D新闻单位和经营者没有竞争关系，它造成的是名誉侵权A“均”太绝对了。
农用车不是法定免征车船税的对象，是酌定见面的。
捕捞、养殖的渔船，军警车船，外交车船是法定免税的对象。
工资3500以上3%-45%税率捐款是需要交税的，自然灾害，残疾、孤老、烈士征税的同时可以减税免税情况：补贴、救济、保险、赔转退，奖金、国债免个税，A人民出版社（自负盈亏的事业单位），需要到工商部门登记B当日内审核，并发给税务登记证C正确D正确税务登记：开业登记（先领营业执照，再税务登记）关门登记（先弄别的，最后办理营业执照注销）变更登记A反垄断的执法机构：国务院、国务院反垄断机构、省的工商局县级工商局可以进行反不正当竞争调查B除了国务院中央政府外，执法机构可以提出建议，由上级责令改正C商务部是对经营者集中审查的主体，先议再诉D反垄断管辖法院：省级政府、直辖市、区所在地的中院，最高院制定的基层法院答案：ABC市场支配地位、经营者集中ABC对消费者、国家等综合性审查D集中只能事先申报A过失是不构成诋毁的B只要有散步行为即可，不需要是否有不特定的多少人知晓C虚伪事实D考点：诋毁商誉：故意+捏造虚假事实+散步答案：ACB没有经济补偿金用人单位一直不签劳动合同，一个月内可随时开除。
超过一个月，因为单位原因不签合同需要支付双倍工资，个人可随时辞职，并获得经济补偿金答案：AD老弱病残孕，不能开除，除非他们违规答案：AD城市规划区内，涉及土地或房屋都需要规划局批准，改变土地的用途、地上建筑物变更出让是商业行为（合同关系），划拨是无偿行为（行政行为）B城乡规划，最低涉及到乡村C正确D先规划、放地、招拍挂、交易、签出让合同、交钱、领规划许可证（规划局）、土地局拿地答案：ACD个人不交工伤险，由单位交步骤：国家确定所属行业费率档次、社保机构确定单位工伤发生率、使用工伤保险基金的情况来确定用人单位工伤保险的缴费率。
答案：ABC答案：AC集体土地建房的情况：乡镇企业、公益设施、宅基地、公益项目；集体土地国务院征收后可以盖房（不超过35公顷、70公顷）答案：ABD集体土地不能转让、不能出租国有土地可以出让、联营4000元，小额纠纷在职A劳动者对仲裁不服的，可以提起诉讼；用人单位不服的，一裁终局。
如用人单位认为仲裁错误，向仲裁委请求撤销B被迫辞职，可以随时解除合同。
支付经济补偿金的情况：单位提出解除的（有，除劳动者违规）、劳动者自主提出辞职（没有）、劳动者被迫提出（有）D加班费时效为一年，但是刘女士目前还在职，不受时限限制答案：BC董监高违法：公司告，公司不告、股东告（先内部救济：董事害公司，监事会；监事害公司，董事会）答案：AD商业秘密四个特点：秘密性、经济性、实用性、保密性(包含技术信息、经营信息）盗窃、利用、胁迫、违法披露（获取、使用、披露）明知应知答案：ABD经济性裁员超过20人提前30天向工会说明情况劳动方案报告，不需批准AD答案：BC政府承担国企改制，倒逼D分段计算（各地标准不一样）统一支付A环境侵权承担无过错责任B环境侵权、产品侵权，举证责任倒置，但是只承担大部分举证责任，个人承担损害举证责任C环境侵权诉讼时效3年D环保局处理的是侵权民事纠纷，性质是调解，不会导致行政侵权。
答案：ABCD卷二答案：C答案：A工会只能提供支持和帮助题干：不应当不满一年，为非居民答案：C答案：DA建设项目的环评（对外整体环评）、规划环境的环评（内部环评）B先环评，后上报审批A劳动争议仲裁前置B3个人以上要求推举代表参加C职务发明：利用本单位物质条件、完成本单位交付的任务，专利申请权都属于公司答案：A答案：AC 反垄断先议后诉个人独资、合伙企业不缴纳企业所得税，缴纳的是个人所得税D25%,且都适用优惠政策AB协商、调解、仲裁（必经之路）、诉讼管辖法院：用人单位所在地、劳动合同履行地答案：BC单位提出的，原则上有，违规、违纪、违法的没有；劳动者自愿提出的，原则上无补偿，也不负违约金。
被迫辞职有经济补偿有经济补偿的情形：裁员、劳动者无过错（提前30天提出）答案CD答案：BCDA税收保全：时间：没有到纳税期强制措施：纳税期满后B先欠税后抵押，先还税先抵押后欠税，先抵押后税务C税款追征：税务机关责任的，时效3年；纳税人责任，无限期追征D个人独资企业连带责任。
如果税务机关不让转让房产，可直接进行强制措施拍卖、变卖A确认劳动关系的劳动争议B劳动争议：主体劳动者和用人单位，与劳动过程相关的（在职、离职、工资、加班费等）答案：ABA冻结是保全措施，在纳税期满前B保全强制措施必须具有相当性D纳税争议，确权纠纷先交税、提出复议、起诉答案：ABD社保、五险都属于强制险，必须参加领取失业保险金的条件：交费满1年、非因本人意愿中断工作、失业后进行求职登记答案：CD答案：ADA《合同法》72、73条,行使代位权首先要向司法机关申请，不能直接去答案：AB答案：D税务机关出现的错误，甲公司不承担税务外的其他责任。
有效追征期为3年答案：C 三步走土地纠纷：确权纠纷（协商、找政府复议、对政府（单位之间县级，单位与个人、个人之间乡、县政府）不服的找法院行政诉讼）侵权纠纷答案：D答案：ABDA国家+地方（省级政府制定）B可以制定严于国家的C地方一般严于国家标准D备案商法：卷一A有限公司章程协商一致即生效，不登记不影响生效，但不得对抗第三人B公司章程的约束力主体：公司、股东、董监高，对员工没有约束力、对债权人没有约束力C连续5年不分红、合并分立反对票、公司期届满不同意继续留存的，可以退股D协商一致就生效答案A答案：C公司担保必须由股东会决定，否则无效。
但不能对抗外部合同的有效性。
本案中参与董事会的人员对公司承担责任答案：D答案：D自然人只能设立一个一次一人有限公司，也不能再设立一个全资子公司，但可以和别人设立合伙企业或多人企业。
个人独资承担的是无限连带责任，不会影响债权人利益。
A表见代理，对外合同有效。
甲+其他7名普通合伙承担连带责任A大股东不能直接申请重整，但可以在清算时转重整B双重多数：人数过半，债券三分之二C分组表决D每组均通过答案：CA破产管理人由法院认定，或申请更换B冻结、扣押、查封，是为特定债权人作出的保全，受理破产是对所有财产的冻结、扣押、查封，将服务于所有债权人C宣告破产后才能开始清偿D双方都未履行完的合同。
一方未履行完，申报债权答案A付款人出现问题（拒绝付款或不能付款），持票人才开始有追索权答案A保险事故已经发生后，虚报保险金，保险公司仅对真实有效的部分赔偿谎称保险事故，事故并未真实发生，不赔故意制造保险事故，解除合同，不赔答案：BA技术出资没有数额限制，货币出资没有限制。
成立公司，但不能协商定价，需要法定评估。
个人合伙的话，不需要法定评估，可协商作价B股权可以出资C出资不足，承担违约责任D甲乙承担连带责任答案：BCA破产申请：债务人符合破产原因（丧失清偿的可能性、资不抵债）。
启动破产程序，债务人只要说明资产不足就可。
债权人只要说明债务人到期不能还债即可。
B诉讼费用，可列为破产清偿费用内C信用危机，只能启动重整D受理之日才正式启动破产程序答案ABCA股东和债权人的关系，原则上股东承担有限责任，股东滥用权力造成公司不能清偿时才承担责任。
B反了C有限公司（5不分、合分转、期满续期）D人数较少、规模较小的有限公司可以。
股份公司三会必须具备答案：ACA公司解散的一般原因B三分之二以上表决权C正确D正确答案：ACDA5年B正确C正确D正确答案BCD有限责任公司的股东死亡，直接继承股份公司股东死亡，直接继承普通合伙人死亡，不能直接继承有限合伙人死亡，直接继承普通合伙人对外是无限连带责任A正确D正确A只能是有限合伙B有合、普合中的亏损，必须由全部合伙人承担。
分红按约定D除名：有过错才能除名，现在或转或退答案：ACD答案：A中外合资只能采取有限责任公司形式中外合作选ACD两者皆不可以实行股份制形式任何一方对外转让必须经另一方同意，报审批机构，优先购买权答案：BCD领导分开当，一方一个，正副分开当。
答案ABC答案：ABC区分禁止转让的追索情况A优先购买权指公司股东撤资时，为了保护公司的任何性，其他股东有优先购买权答案D答案：AD承担无限责任中外合作、合资企业没有股东会，董事会是最高权力机构注册资本可以，财务会计报告只能用人民币表示，同时用中文记载答案A答案B对外转让：需要一致同意CD是有限公司的特点合分散、增减资、变更、修改章程需要三分之二答案：D答案C合伙企业中：三改（改名、改内容、改地点）、三卖（卖房、卖人、卖担保）需要一直同意答案：A财保，一般是发生事故的时候才具有保险利益人保，合同订立时具有保险利益破产债权：以财产给付为内容、平等主体之间（罚款不算）、债权成立（到不到期不问）答案：A未到期视为已到期双方均为履行完毕的合同由清算组决定继续履行或者解除，但是对方因合同造成的损失可以申报为债权（将来求偿权）A不得为本公司的股东担保、融资。
可以为客户融资融券停牌与停市答案：C答案：A瑕疵股东出资问题：B出资不适用时效抗辩C股权出资有瑕疵转让，瑕疵股东承担补足责任，明知的受让股东承担剩余责任D新股东原则上不承担责任，但是王某明知，连带答案：CDA只要认缴就可以，无最低注册资本要求B不能证明的情况下，承担连带责任答案AB可以收购，也可以不收购C收购期限30-60日D可以变更，不能撤销答案ACDA抵押权人可以申报债权B将来求偿权，但是债权人已经申报了全部债权后，担保人不能再将风险申报了CD申报期只是程序上的问题，督促大家去申报；申报前已经分掉的财产不能再追回重分答案AD答案：BD公司不管代持股人员问题，李飞是公司的股东，公司和李飞进行交易（对内）。
对外，由李飞和张一商定C有权处分，因为股东名册上是李飞的名字D对外的责任，名义股东是公司的股东，要承担责任公司一般解散、清算答案AB清算费用是随时发生，随时清偿的C债务由股东还，违背了公司法有限责任原则。
D个别清偿违背了平等清偿清偿顺序：清算费用、工资、税、普通债务答案ABC答案DA举例新华书店库房里的旧书不能变现，也是资不抵债的情况B法定代表人下落不明，无人管理的C正确答案ABCA对外投资，根据章程的决议，股东会、董事会都可以决定，股东会是投资计划、董事会是投资方案。
B要排除被担保的股东C三分之二答案C 破产宣告后，债权转移，禁止抵消；宣告破产前债权买卖是可以的答案：AB财保中保险公司有代位求偿权诉讼时效为2年，从保险公司理赔之日起计算相应扣减案例分析：《2014厚大司考真题——刘安讲商经》P69。
