中联收购案例

兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析☆案例摘要2013年9月12日，CIFA公司在意大利SENAGO(塞纳戈)小镇的工厂隆重举行庆典，纪念CIFA成立85周年，以及中联重科并购CIFA5周年。

2008年，中联重科收购创建于1928年的混凝土机械制造巨头意大利CIFA公司。

这一收购被哈佛商学院选为MBA教学案例，在这笔交易中，多种结构化融资，以及既是卖方又是买方的创新交易方式均值得借鉴。

☆案例简介：并购CIFA，买方合计出资2.71亿欧元2008年6月20日，中联重科携手弘毅投资、高盛公司和曼达林基金收购混凝土机械制造商CIFA100%股权的细节公布。

根据买卖双方签订的《买卖协议》，为取得CIFA100%股权，中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。

根据《买卖协议》，本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，除上述由中联重科和共同投资方合计支付的 2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。

中联重科及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。

为间接取得CIFA60%股权，根据中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次交易中，中联重科需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次交易中，中联重科无需承担任何其他还款及担保责任。

☞机构介绍中联重科中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需重大高新技术装备的研发制造。

公司的两大业务板块混凝土机械和起重机械均位居全球前两位。

公司注册资本77.06亿元，员工3万余人。

2012年，中联重科下属各经营单元实现收入过900亿元，利税过120亿元。

CIFACIFA公司总部设于意大利米兰附近塞纳哥，最早可以追溯到1928年，成立之初主要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售，20世纪50年代CIFA将其业务拓展到混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输设备，是一家历史悠久的意大利工程机械制造商。

中联重科并购意大利CIFA案例分析作者：胡琪琳来源：《商》2013年第24期摘要：本文选取中联重科并购意大利CIFA的海外并购案例，通过资本市场的证据和财务与非财务指标证据两方面来分析评价此次并购案的成败，希望能对对中国工程机械企业海外并购作出启示。

关键词：中联重科；海外并购；经济后果2008年9月28日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金与意大利CIFA 公司正式签署整体收购交割协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，完成CIFA的全额收购。

一、资本市场的证据（一）分析方法本文采用事件研究法分析中联重科合并公告日（2008年6月25日）前后30个交易日股票的市场反应，检验超常收益率AR的变化以及累积超常收益率CAR，进而分析并购事件的发生对中联重科股东财富产生的影响。

如果累积超常收益率CAR为正，说明中联重科并购意大利CIFA的公告使公司股票收益超过了深圳成指的收益水平，为股东增加了财富，否则说明此次并购公告没有为股东增加财富，投资者认为这起并购交易并不乐观。

（二）中联重科超额收益率分析图1显示了中联重科并购意大利CIFA公告前后30个交易日的股票市场反应，中联重科在[2008/2/21，2008/8/7]（公告日前后30天）的累积超常收益率CAR为-104.67%，超常收益率AR在合并公告日也出现了大幅下降（达到了-59.89%）。

由图1可知，中联重科在并购公告日后的市场表现未能达到深圳成指的整体收益水平，中联重科的此次海外并购并未给股东带来财富，投资者认为这起并购交易并不乐观。

二、财务与非财务指标证据（一）财务指标证据为进一步分析中联重科在收购意大利CIFA公司后的短期财务指标的变化情况，本文选取2005-2009年度中联重科公司盈利能力、成长能力、偿债能力和营运能力的财务指标，以此分析判断收购意大利CIFA对中联重科财务方面产生的影响。

1.盈利能力指标分析由表1可知，中联重科公司盈利能力在2007年之前都处于高速增长时期，并且于2007年各项指标达到最大值，2007年之后各项指标均有所下降，主要原因是受到金融危机的影响，公司的主营业务面临严峻挑战，全球机械工程行业景气指数走低，对于主要市场在欧洲的CIFA形式更加严峻。

中联重科收购意大利CIFA案例分析2008年9月28日，中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金与CIFA在长沙正式签署收购协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，正式完成了对CIFA股份的全额收购，其中中联重科控股60%。

这是当时中国企业在欧洲缔造的第二大收购，仅次于2006年1月蓝星集团以4亿欧元收购法国安迪苏集团。

中联重科收购意大利CIFA公司后，混凝土机械产品市场占有率跃居全球第一。

不论从收购的时间上还是规模上都具有特殊性，所以这起收购备受关注。

以下先对中国企业海外并购的现状和特点进行归纳，然后对并购双方的发展历程进行简要介绍，最后主要从中联重科的角度对并购的动因进行分析，由于其并购实施方式很特殊也很具有特殊，所以也对并购的实施方式进行了简单介绍。

1、中国企业海外并购的现状和特点近年来中国企业的海外并购进程加快，特别是国际金融危机过后表现特别明显。

为了对后来的中国企业海外并购提供更好的指导，下面对中国企业海外并购的现状和特点进行简要归纳。

(1)并购的规模增长迅速。

2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元，呈快速上升势头。

据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我国企业境外并购额达70亿美元。

尤其是自国际金融危机发生以来，多数海外企业还没有从经营困境中走出来，资金相对充裕的中国企业其中以大型国有企业为主力军，在全球范围内寻找目标公司进行海外并购，这期间海外并购非常活跃，无论从数量还是从金额上并购规模都非常大。

2009年仅中国铝业集团注资澳大利亚力拓集团一项资金金额就达到195亿美元。

(2)并购的行业领域相对集中。

资源行业的海外并购在中国企业海外并购的早期阶段就已经开始了。

尤其在金融危机爆发后，资源行业的并购行为异常多，2008一2010年我国企业跨国并购的十大交易中，能源、矿产类行业的并购就占据了九成。

这主要是因为国际金融危机后，原材料价格大幅度的下降，而原材料的供给又制约着我国企业的发展，为了能及时收购价值被低估的资源型企业，我国企业加快在资源行业的扩张速度。

中联重科收购意大利CIFA公司分析一、中联重科并购战略中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进展全球化改造。

其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进展扩张。

并购奠定了企业进一步并购根底。

在中联重科开展道路上，并购成为中联重科开展战略重要选择。

自2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业环卫机械、浦沅集团汽车起重机、陕西新黄工土方机械、湖南车桥厂、意大利CIFA 等公司，经过一系列连环收购，特别是对意大利CIFA公司跨国并购后，中联重科销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。

中联重科并购战略遵循“六不收〞原那么，即不符合企业开展战略业务不收、被并购行业不好不收、目标企业根本状况不好不收、目标企业团队不好不收、不是同类项业务不收、不符合国家与股东利益不收。

二、中联重科跨国并购经历1. 并购阶段成功做法〔1〕引入机构投资者组成联合投资团队。

在中联重科对意大利CIFA公司并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国外乡PE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利外乡金融机构曼达林基金为共同投资方联合投资团队。

共同投资方协助中联重科推动了整个交易进程，包括尽职调查、交易谈判、整合方案制定与执行、与政府监管机构沟通等。

弘毅投资作为共同投资方组织者，同时是中联重科第二大股东，其熟悉中联重科战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团那么代表着国际资本市场资源，具有丰富跨境交易经历；曼达林基金成立于2007 年，注册于卢森堡，基金发起人与主要投资人包括中国两家重要政策银行——国家开发银行与国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利外乡资源，熟悉被收购企业当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。

并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。

并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。

二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。

要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。

即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。

四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。

1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。

在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。

中联重科并购CIFA1的分析------兼论机械行业的海外扩张之路摘要：目前世界并购再度风生水起，演绎着第六次全球并购浪潮，这一轮并购浪潮保持着接近30%的增长率。

如此庞大的并购浪潮中不乏也有黄皮肤的弄潮儿，特别是在次贷危机和欧债危机下，从中国走出去的企业更加展示出大国、强国的气质，在危难中伸出援助之手。

本文主要就中联中科并购意大利CIFA（Compagnia Italiana Forme Acciaio）的案例展开分析，同时还论述机械行业的海外扩张模式的选择。

关键字：海外并购协同效益中联重科一并购动因理论早期的并购理论认为，跨国并购只是国内并购的一种延伸，是资本输出和国际市场分工扩展的形式。

作为资本输出的手段和工具，它的本质仍然是发达国家对于落后国家的经济投资和市场占领，企业用收购和兼并东道国当地企业的形式代替创建新企业的“绿地投资”。

跨国并购可以更快地进入当地市场，而且还可以借此打压投资所在国的企业。

由此判断，落后国家接受企业跨国兼并和收购是被迫的，跨国并购可能带来东道国带来损害。

主要的理论代表者有：（1）海默在20世纪60年代提出的垄断优势理论；（2）维农在1966年提出的产品生命周期理论；（3）邓宁在1977年提出的折衷理论。

这些理论主要应用市场竞争优势理论、企业产品生命周期理论、产业内部化理论等对跨国并购现象进行了解释，其强调的是资本输出国企业的竞争优势，通过跨国并购可以获得在资本输入国的扩张和延续，从而形成新的市场竞争和垄断势力。

对于资本输入国和被并购企业而言，除了被控制和分割占领外，似乎并无其他的效果。

从经济结果看，跨国并购的动因主要出自于资本输出国及其跨国公司对于市场和利润的追求，而资本输入国的市场被迫开放，所接受的投资没有利益，这是以往剥削的延续。

随着跨国并购的展开，众多学者开始意识到，并购实务的操作和带来的效应远远超过了理论的简单推断。

一些学者提出了新的假设并且实证检验了这些结论的正确性。

【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！会计实务-从中联重科“股权收购”案例,谈股权收购
筹划
企业在发展的过程中，难免会出现债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立等非常规性经营业务。

在一般企业，虽然这些业务不会时常出现，所以对相关政策了解与关注很少，但一旦出现了我们该怎么思考呢？又该如何向公司建议呢？
今天昌尧讲税就从中联重科股权收购的案例来探讨这股权收购
的几点筹划思路：
一、经典案例
本案例引用2008年，中联重科收购华泰重工的案例进行分析，证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2008－056 长沙中联重工科技发展股份有限公司关于收购华泰重工制造有限
公司股权的公告
（一）华泰重工基本情况
成立时间：2003年8月5日在湖南省工商行政管理局注册登记。

投资主休：长沙鑫丰投资有限公司持有华泰重工100%股份。

注册资本：人民币壹亿元整
（二）华泰重工资产评估
具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对华泰重
工资产进行评估，并出具了《资产评估报告》【湘资（2008）评字第034号】。

评估结果如下：截至评估基准日2008年5月31日，华泰重工制造有限公司采用收益法评估后的净资产为14,527万元。

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－010长沙中联重工科技发展股份有限公司关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司的发展战略，扩展公司产品链的需要，经湖南省国资委2008年2月27日印发的湘国资改革函[2008]32号文件—《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》，原则同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）收购陕西新黄工机械有限责任公司（以下简称“新黄工”）100%股权。

一、交易概述（一）中联重科收购上海同岳汽车销售有限公司（以下简称“上海同岳”）所持70%新黄工股权及潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）所持30%新黄工股权。

（二）该项股权收购不构成关联交易。

（三）公司将在第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过该股权收购事项后分别与上海同岳、潍柴动力签订《股权转让协议》。

（四）董事会表决情况公司于2008年3月25日召开第三届董事会2008年度第三次临时会议，经与会董事审议通过了该股权收购事项。

公司四名独立董事亦就该股权收购事项发表了独立意见。

二、交易方介绍（一）上海同岳汽车销售有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号B区-142号 法定代表人：张帆注册资本：人民币3,000万元营业执照注册号：310226000291280经营范围：商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止2007年12月31日，该公司资产总额为2494.16万元，净资产为2491.63万元，2007年度实现净利润-159.92万元。

上海同岳与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。