a股大股东减持制度

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分众传媒大股东减持行为分析

作者：曾松

来源：《财讯》2018年第15期

自我国实施股权分置改革制度以来，抛售公司股票成为大股东获利纳一种方式。分众传媒作为楼宇广告行业的龙头企业，其主要大股东在2017年间进行了大幅度的减持行为，针对这一现象，本文对其减持大股东的行为进行研究，发现大股东的减持动因主要是因为当前国内外经济低迷，大股东减持的相关监管制度还不够完善，分众传媒当前的商业发展模式较为落后，对公司前景不看好，在其公司出现一定的财务问题和投资项目发展问题后，认为目前的股价偏离，于是选择获莉离场。但公司大股东的大量减持给分众传媒的股价造成了一定影响，在未来还需加强其内部治理和股东减持约束，保护中小股东利益。

分众传媒 大股东减持 股价

分众传媒大股东减持动因

2017年以来，分众传媒共有4位股东进行减持，成为2017年股东套现金额最高的上市公司，其减持金额达到151.90亿元，累计减持次数共计49次，其中Power Star（ HK） Gi02（ HK）Glossy City（ HK） Giovannalnvestment（ HK）共同组成减持公司的主力军，针对分众传媒的这几大股东的减持行为，本文从宏观层面和微观层面来对其股东行为背后的动因进行分析，主要可分为以下三方面的原因。

从宏观经济与政策环境层面来看，近年来全球经济增长逐渐疲软，经济全球化的阻力逐渐增加，全球贸易增速降至金融危机以来最慢。当前我国的经济形势也不容乐观，从我国GDP增速变化情况看，2008年至2014年增长率为7.4%，而2015年经济增长率出现下滑，首次低于7%，到2016年降下至6.7%。我国经济发展速度趋缓，发展动力不足，产业发展结构需要做出调整，在这样的形势下，大股东减持行为将趋于增加。另一方面，我国目前对大股东减持行为的政策还不够完善，一是对大股东通过交易所集中竞价交易减持股份的总数进行了总量控制，但是没有对通过大宗交易与协议转让减持的额度进行控制；二是缺乏对董监高的减持额度的限制，这使得股东减持行为的频繁度较高。

 大股东减持相关规定

一、关于大股东减持方式

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》

第三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

第五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

二、关于大股东减持信息披露

1、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》

第八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

2、《上市公司股权分置改革管理办法》

第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

3、《证券法》 第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告；在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

4、《上市公司收购管理办法》

十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

限售股“减持”合法节税途径总结

编者按：5⽉27⽇，证监会发布《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，上交所及深交所同⽇也发布了相应的实施细则。新规针对突出问题，对现⾏

减持制度做了进⼀步完善，有效规范股东减持股份⾏为，避免集中、⼤幅、⽆序减持扰乱⼆级市场秩序、冲击投资者信⼼。在限售股减持时，税负成本也是限售股

东尤为关注的问题，根据我国税法规定，⽆论是企业股东还是个⼈股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊

的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资⾦的套现，必然伴随着⾼额的所得税税负。本⽂整理归纳了实务中上市公司限售股股东采取的⼀些税务筹划⽅

案，同时就其中的涉税法律风险进⾏提⽰，供读者参考。

根据相关数据统计，2017年与2016年相⽐，限售股解禁的股数及市值均有较⼤幅度提⾼，共有1289家企业的限售股将在2017年解禁，解禁股数⾼

达2,125.99亿股，解禁市值为28,536.19亿元。仅2017年1、2⽉份，A股市场共有338家公司的重要股东实施了994次减持，约30亿股，总市值近328亿元。在进⾏

限售股减持时，除了监管政策、减持⽅式外，限售股东更关⼼转让后的纳税问题。

⼀、限售股减持基本税收政策

（⼀）⾃然⼈股东

《财政部 国家税务总局 证监会关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个⼈所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定：⾃2010年1⽉1⽇起，对个

⼈转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤20%的⽐例税率征收个⼈所得税。如果纳税⼈未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售

股原值的，主管税务机关⼀律按限售股转让收⼊的15%核定限售股原值及合理税费。

《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）规定，对

于2012年3⽉1⽇之前上市的公司，股票的转让价格以上市⾸⽇收盘价或股改复牌⾸⽇收盘价来确定，其成本也是按照这个价格的15%来确定，征收⽅法按照券商

九届全国政协委员、清华大学教授　蔡继明提出国有股减持应遵循的四项原　则一——　

画　减持　遵循的　李原则　

３０００亿非流通股股票悬在证券市场的上方，无疑　是一柄达摩克勒斯之剑，减持问题不解决，悬在人们　心中的剑影就存在，证券市场的稳定就难以实现，证　券市场的规范化就是一句空话。　中国股市中以国有股为主的非流通股占股票总额　２／３，这是中国股市的一大特色，而国家如何减持国　有股也就成为中国证券市场的一大难题。中国在经济　改革过程中建立股票市场的初始目的就是为国有企业　发展筹集资金，并缓解国有商业银行在维持部分国有　企业低教运行中带来的不良资产高企的风险困境。由　于建立股票市场本身与传统的意识形态理念有很大矛　盾，在股票市场制度设计上不得不采取一系列折中　妥协的权宜之计，以回避和缓解上述矛盾。这种折中　方案就是采取增量发行流通的方式，将同一公司的Ａ　股分割为流通股与非流通股，以此达到双重目标：既　为国有企业的改革发展募集资金，又不失去国家对上　市公司的控制权，从而保持了公有制的主导地位　但上述旨在一箭双雕的股票双轨制运行至今　已　经成为中国股市健康发展的最大障碍。因为，只有当　上市公司股份在股票市场上全额流通时，全体股东才　有一个统一的价值参照系，从而最大限度地调动大股　东维护公司利益的积极性，而大股东维护公司利益就　是维护其自身利益，大股东的利益得到维护的同时，　中小股东的利益也就得到相应的保护。所以，实现垒　额流通，统一价值参照体系，进而实现上市公司的同　股同权，是解决我国股市多年积弊的首要前提。　据网上信息，已收集到４１　００多份国有股减持方　案，其中包括配售　增量发行　协议转让　回购等多　种主张，也有人建议把上市公司溢价收入部分全部转　入社保基金或以这一部分资金回购本公司股票。我认　为，无论最终采用哪种方案，都要考虑以下几个基本　原则：　首先，应该停止以旧方式发行新股票，规范公司　制度，上市公司的股票要垒额流通。理由很明显，如　一—■■０∞己／４　３１