(李金泽)不良资产尽职调查需注意的若干问题

【专题】不良资产尽职调查全解非现场尽调要点掌控②非现场尽职调查是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。

对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。

对自查尽职调查得越细致，调查成本就会越大。

由于不良资产存在者诸多的不确定性，尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。

非现场尽调涉及的主要内容包括查阅贷款合同信息（借据信息）、借款人信息、借款人经营状况、借款人财务状况、贷款清收状况、保证人状况、重要抵押物或质押物情况及其有效性等相关文件资料。

六、保证人情况包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在诉讼时效期间内，保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。

保证人名称国家机关不得为保证人（但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外）；学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但是企业法人的分支机构若有法人书面授权，可以在授权范围内提供保证。

保证金额对于某一个有保证担保的贷款合同，一般可以清晰了解其本金金额，却难以分清该项本金所产生的利息。

按照谨慎原则，通常保证金额只计本金，忽略利息。

有时，利息按照本金权重比例分摊。

保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担保证责任。

主债是否仍在诉讼有效期间内通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件，确认贷款金额（余额）、贷款期限、催收情况，判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。

保证合同签订时间、保证期间保证的效力首先，要明确担保合同无效的原因。

担保合同无效的原因有：一是主体违法，当事人是无行为能力人或限制行为能力人；保证人资格不合法；法律规定的其他情况。

二是课题违法，抵押财产是担保法禁止的，抵押或质押财产是赃物或遗失物。

律师不良金融资产尽职调查报告注意事项范文模板及概述1. 引言概述本篇文章旨在探讨律师在不良金融资产尽职调查报告中需要注意的事项。

随着金融市场的不断发展和变化，律师在进行尽职调查时需要对相关法律法规、市场环境以及风险评估等方面有全面的了解和研究。

本文将针对这些方面进行详细说明，并提供相应的注意事项。

2. 文章结构本文共分为以下几个部分：引言、正文、基本要点一、基本要点二、基本要点三和结论。

接下来将会逐一详细阐述每个部分的内容。

3. 目的本文的目的是帮助律师了解如何进行不良金融资产尽职调查，并提供一些建议和指导，从而保证他们在处理这类案件时能够更加专业和准确。

通过深入研究相关法规和案例，本文将针对不同类型的金融资产，包括贷款债权、债券等，介绍相关的尽职调查流程、方法以及常见问题。

同时，我们还将讨论如何正确评估风险，并给出一些建议和注意事项，以帮助律师在尽职调查中更好地发现和解决问题。

在最后的结论部分，我们将对文章进行总结，并提出未来研究方向的讨论。

2. 正文律师在进行不良金融资产尽职调查报告时，需要注意以下几个方面的内容：首先，在进行不良金融资产的尽职调查前，律师需要对所要调查的金融资产有一个充分的了解。

这包括了解该金融资产所属公司或个人的背景信息、经营状况、财务状况等。

律师还需对该金融资产所处行业和市场环境有一定程度的认识。

其次，律师应当仔细核查相关法律文件和合同。

这些文件可能包括贷款合同、抵押物担保合同、债权转让协议等。

律师需要确认这些法律文件是否具备法律效力，并核实各方履约情况及可能存在的违约行为。

第三，律师还应当进行详尽的财务分析。

这包括对被评估公司或个人的财务报表进行仔细审查，并分析其债务偿还能力和未来盈利潜力。

律师还可以与会计师或财务专家合作，以确保评估过程准确无误。

此外，不良金融资产的实地考察也是不可或缺的一步。

律师应当亲自前往资产所在地，对抵押物进行详细检查，并了解其状况和价值。

同时，律师还需与相关方面进行沟通，如与当地政府部门、债务人等交流，以获取更全面准确的信息。

讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同关注点可能也不相同，但是财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求，业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。

财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析，而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。

尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。

1、财务报表1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。

内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。

建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。

对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。

通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。

第一篇：不良资产尽职调查的主要内容不良资产尽职调查的主要内容（一）尽职调查的基本原则1、客观真实原则。

2、全面审慎原则。

3、依法断定原则。

（二）资料审查的主要内容资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。

1、债权类资产主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。

2、物权类资产主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。

3、股权类资产主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。

4、诉讼类资产— 1 —主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。

（三）实地调查的主要内容在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。

实地调查的主要内容包括：1、债权类资产主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。

②营业执照吊销。

③企业被注销。

④企业撤销。

⑤企业关停。

⑥企业名称变更。

⑦企业改制。

⑧企业破产。

（2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。

②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。

③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。

④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。

⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。

⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。

— 2 —（3）主债权效力：①主债权存在。

不良资产清收的注意事项金融不良资产主要是指商业银行企业持有的次级、可疑及损失类贷款，已核销的帐销案存资产，抵债资产及其他不良资产。

主要指金融企业将不良资产转让给资产管理公司和资产管理公司将不良资产转让给其他社会投资者。

那么不良资产清收的注意事项有哪些呢？我为您详细介绍。

不良资产清收的注意事项：１．金融不良资产与一般债权转让的区别金融不良资产转让的本质是债权转让，但与一般债权转让有所区别，金融不良资产转让除了遵守合同法相关规定以外，同时需要接受中国人民银行、银监会、财政部等监管部门多方面的规制。

应重点关注《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《关于金融资产管理公司收购、管理、处置银行不良资产有关问题的的补充通知》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》等。

２．对债权受让主体的范围限制《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》三、下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的法律、会计师等中介机构人员等关联人。

银行向其他投资者转让债权时，应排除上述人员。

３．关于国有企业债务人，地方政府等的优先购买权最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》四：为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。

金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。

尽职调查报告注意事项职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，XX为大家整理的尽职调查报告注意事项，希望大家喜欢。

尽职调查报告注意事项1 企业并购尽职调查的注意事项有哪些?尽职调查也叫审慎调查，是服务性中介机构在企业公开发行股票上市和企业收购中的一项专门职责。

具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

1. 明确目标，抓住重点首先，买卖双方必须跟律师明确并购目标。

之后，律师再根据目标，重点关注相关信息和资料，才做到有的放矢，迅速地在众多繁杂的资料中找到真正有价值、密切联系的内容。

2. 严守秘密，签订协议尽职调查势必会涉及到企业的大量商业秘密，而尽职调查作为企业并购的前期环节，并不能保证并购将成功进行到底。

因此，保密原则在尽职调查的过程中显得尤为重要。

卖方通常会在买方尚未接触任何资料之前，要求进行尽职调查的人签订相关的保密协议。

但保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

3. 客观公正，信息完整尽职调查人员在搜集信息的过程中，一定要客观公正，不能带有个人主观看法，更不能为了迎合委托人的需要，大肆包装甚至扭曲事实。

同时，搜集的信息还要尽量全面，不能有意取舍。

努力发现信息之间的联系，尽可能地反映出真实的一面。

4. 卖方配合调查，促成交易很多时候，卖方(被调查方)认为内部资料涉及到商业机密，不愿意提供给调查者。

其实这是不对的。

因为尽职调查是双方加深了解的过程，这一关键环节能否有效地进行关系到后面的并购能否成功。

卖方积极配合调查，对双方都是有利的，当然，也不能完全没有原则的配合。

一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。

1. 目标公司的资质和本次并购批准或授权的审查目标公司的资质包括两方面内容：①调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等;②有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。

干货｜如何开展不良资产尽职调查报告导读：随着不良资产市场规模的逐步扩大，不良资产包市场竞争日愈激烈。

而不良资产收购处置中的尽职调查，是从业者能否顺利处置不良资产且合理规避风险的关键环节。

尽职调查的重要性01 风险规避从收购方的角度来看，尽职调查属于风险管理的范畴。

不良资产给收购方带来较大程度的风险，而供给方对不良资产的各项信息了如指掌。

因此，收购方有必要通过尽职调查降低双方信息不对称的程度，以规避自身风险。

02 管理者的决策前提大多数不良资产均存在瑕疵，供给方仅提供有限的资料，收购方无法通过有限的资料得出资产的真实价值。

因此，收购方需要在尽职调查中去粗取精、谨慎调查，综合尽调的结果对资产是否具有实际购买价值做出决策。

03 收购定价的主要依据不良资产的收购定价决定了资产最终的收购利润。

价值折扣越高，收购产生的盈余也就越多。

收购前的尽职调查可以保证不良资产定价的合理性和正确性。

通过尽职调查，收购方可以对不良资产的现状、价值走向、瑕疵进行初步了解和基本判断，这种综合性的评估结果可以作为收购定价的主要依据。

04 收购后处置的基础不良资产被购买后，收购方需要对其进行后续处置，处置以前期的尽职调查结果作为依据。

在不良资产处置过程中，尽管个别资产在长时间持有后价值能够回升，但多数情况下，拖时越长，回收价值越小）；将需要寻求价值最大化的资产归为一类，等待未来的适当时机；将可以沉淀的资产归为一类，未来通过再投资或经营实现资产的价值。

尽职调查的流程和主要内容尽职调查是指，收购方对不良资产的存续状态、权属状况、资产质量等指标进行调查，以用于判断不良资产的实际价值，并为日后的收购处置环节做准备。

通常情况下，尽职调查的流程包括下述八个基本环节：初步评估；制定尽职调查方案；组建尽职调查项目组；尽职调查任务分配；尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）；讨论、估值与汇总；提出不良资产处置预案；撰写尽职调查报告。

01 主体信息核查1.对法人主体，应当就公司的设立、实际控制人、注册资本的实缴情况以及公司的治理结构、银行征信等予以概况说明。

不良资产注意事项一、不良资产的界定与识别。

1. 明确不良资产的范围。

- 不良资产通常包括银行的不良贷款、企业的应收账款坏账、存货积压等。

在金融机构中，不良贷款是最为常见的不良资产类型。

根据中国银行业的规定，贷款按照风险程度分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类被视为不良贷款。

例如，次级贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，依靠其正常经营收入已无法保证足额偿还本息；可疑贷款是指借款人无法足额偿还本息，即使执行抵押或担保，也肯定要造成一部分损失；损失贷款是指在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

- 对于企业来说，应收账款如果账龄过长，超过了合同约定的付款期限且存在客户经营困难、破产等风险迹象，就可能成为不良资产。

存货积压，如产品过时、市场需求消失或者生产过剩导致的库存积压，这些存货无法按照正常价格销售，也属于不良资产范畴。

2. 识别不良资产的方法。

- 财务分析：查看企业的资产负债表、利润表和现金流量表。

如果应收账款周转率低，存货周转率低，资产负债率过高且利润微薄甚至亏损，同时现金流量紧张，那么很可能存在不良资产。

例如，一家制造企业的应收账款周转率从每年5次下降到2次，存货周转率从每年4次下降到1.5次，同时利润连续两年为负，这表明企业的经营出现问题，应收账款和存货有不良资产的风险。

- 市场调研：了解企业所处行业的市场状况。

如果整个行业产能过剩，那么企业的存货就可能面临减值风险。

例如，在光伏产业发展初期，由于大量企业涌入，产能迅速扩张，后来市场需求增长不及预期，导致很多企业的光伏组件库存积压，成为不良资产。

对于应收账款，调查欠款企业的经营状况和信用情况，如果欠款企业所在行业不景气，或者欠款企业自身存在法律纠纷、经营不善等问题，那么应收账款回收的可能性就较低。

二、不良资产的评估。

1. 评估价值的重要性。

- 准确评估不良资产的价值是处理不良资产的关键。

不良资产尽职调查报告不良资产尽职调查报告调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，提醒出本质，寻找出规律，总结出经历，最后以书面形式陈述出来。

以下是精心准备的不良资产尽职调查报告，大家可以参考以下内容哦！尽职调查（Due Diligence）又称慎重性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进展现场调查、资料分析等一系列活动。

尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。

尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最根底、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的根底之上。

因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好根底工作。

不良资产尽职调查的含义和作用不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。

其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

根据中国银监会、财政部公布并自xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进展调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

不良资产行业干货之七：律师为金融企业提供尽职调查操作要点2016-03-0811:20不良资产的尽职调查，是指专业人员（主要指律师）利用其专业技能，通过各种途径和手段，判断主从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，调查债务人的背景，核实债务人的财产状况，列举并分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为投资者合理确定拟购买债权的价值、日后采取相应措施降低风险提供参考依据。

尽职调查是决定资产包收购后能否赢利的基础，重要性不言而喻。

一、尽调前的准备（一）人员的准备要有团队。

一般要求不少于2个执业满3年（也有要求5年）以上、具有尽职调查经验的专职律师作为主办律师（个别金融企业要求有牵头人），另外每个律师至少需配备1名辅助人员。

（二）知识和技能准备团队成员要熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力、诉讼、工商、破产、改制等法律法规和司法解释，能熟练掌握一定计算机技能。

个别不熟悉的知识点就要加班自习或培训。

（三）其他准备预则立、不预则废，尽调之前，团队宜做好以下准备：准备好尽调的文书文本，拟尽调的企业清单，电子档案，制订好台帐的格式，尽调工作的要求（指引）和注意事项，固定尽调报告模板，制订尽调材料的整理、归档和交收指引等。

团队成员合理分组和分工，确定小组长，商定事务办理的先后顺序，专人负责外包事务的接洽与布置，统筹安排人、财、物，定岗定责分别完成阅档、查看现场、到有关部门查询等各项事务。

安排好后勤保障，例如对住宿、餐饮、车辆、视听设备、地图和路线设计、行程安排、差旅费、垫付费用等做好准备，建立问题沟通平台等（微信群等），通报团队成员的联系方式，制订应急方案等。

为方便调查及取得债务人和相关部门的理解、支持、配合，律师应携带介绍信、授权书、律师证等；如条件具备，应带上立案证明、判决书、抵押物权属凭证、他项权证、债权转让资料等材料。

二、尽调的实施（一）尽调分工常规尽调从提高效率及节省成本考虑，宜按主债务人所在地区划分数个尽调小组，如东片、西片，或按地级市或行政区域划分，一则路线集中、查看现场时无需迂回折腾，二则到相关政府部门调查时可批量查询。