股改时没做资产评估的相关实例解析(附案例)

ipo股改,评估方法摘要：1.IPO股改简介2.评估方法的重要性3.常见的IPO股改评估方法4.评估方法的选择与实施步骤5.评估方法在IPO股改中的实际应用案例6.总结与展望正文：一、IPO股改简介IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）股改是指企业将原本封闭式股权结构转变为开放式股权结构的过程。

在这个过程中，企业将向公众投资者发行股票，从而筹集资金以扩大生产、改善经营和提高市场竞争力。

IPO股改对于企业来说具有重要意义，不仅可以优化资本结构，还为企业的持续发展提供了资金保障。

二、评估方法的重要性在进行IPO股改之前，对企业价值的合理评估是关键环节。

评估方法的选择和运用直接关系到企业股改的成功与否。

因此，在IPO股改过程中，评估方法具有举足轻重的作用。

三、常见的IPO股改评估方法1.收益法：基于企业未来的盈利能力和现金流预测，对企业的价值进行评估。

2.资产基础法：以企业现有资产的价值作为评估依据。

3.市场比较法：通过比较同行业、同类型企业的估值水平，对企业价值进行评估。

四、评估方法的选择与实施步骤1.根据企业的具体情况，选择适用的评估方法。

例如，对于具有稳定盈利能力的企业，可优先考虑采用收益法；对于资产负债率较高的企业，可选择资产基础法。

2.实施评估方法的具体操作，包括收集相关数据、搭建评估模型、进行敏感性分析等。

3.根据评估结果，为企业制定合理的IPO定价和发行方案。

五、评估方法在IPO股改中的实际应用案例以某科技公司为例，该公司在IPO股改过程中，采用了市场比较法和收益法相结合的方式进行企业价值评估。

经过综合分析，公司确定了一个合理的发行价格区间，最终成功完成了IPO。

六、总结与展望IPO股改评估方法在企业股改过程中具有重要作用。

选择合适的评估方法，不仅能为企业提供合理的估值依据，还有助于提高股改的成功率。

最新企业价值市场法评估实务及案例分析-图文企业价值市场法评估实务及案例分析主讲老师赵强一、企业价值市场法评估介绍（一）市场法（市场比较法）是企业价值评估三种基本方法之一1．什么是企业价值市场法评估？（1）企业价值评估准则定义：所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（2）市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种相对方式评估技术。

2．市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

3．企业相同或相似的概念（1）功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；（2）能力相当：经营业绩和规模相当；（3）发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

4．由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

（二）市场比较法分类根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的评估方法。

2．交易案例比较法（Merger&AcquiitionTranactionMethodorM&A）（1）以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。

（2）在国际评估界，市场法与收益法一起并驾成为评估师首要选择的评估方法组合。

（3）目前国内企业价值评估选用市场法的案例已经开始增多，进入快速发展的阶段：①市场经济体系的不断完善，股权交易市场、产权交易市场交易不断完善为市场法的实施奠定了基础；②评估实务发展的需要以及会计准则中公允价值计量的实施都会推动市场法应用的发展；③监管部门正在推动市场法的应用。

（4）中国证监会与中国资产评估协会共同研究出版《上市公司并购重组市场法评估研究》一书。

（5）上市公司重大资产重组中采用市场法案例的数量开始逐步增加，甚至包括最终评估结果采用市场评估结果的案例。

发行审核专题研究（二）：被否案例原因分析一、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露,包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面.从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任。

在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责，希望这样的被否案例越来越少。

引以为戒！【上述案例分析同时也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。

】1、信息披露存在重大遗漏1）信息披露存在重大遗漏A 天虹商场:申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质.1984年，申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时,大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资”。

而申请材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。

如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资,因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏,根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。

【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】B 洋河酒业：公司信息披露质量较低。

包括设立后的重组情况;蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源;招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露,未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。

C 某公司：信息披露重大遗漏。

企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。

作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行人的生产经营产生重大不利影响。

第1篇一、案例背景随着我国经济的快速发展，资产评估行业在我国市场中的作用日益凸显。

然而，由于资产评估涉及众多利益相关方，评估过程中的问题也日益凸显。

本案例将以一起资产评估法律责任纠纷为例，探讨资产评估法律责任的相关问题。

二、案例简介某公司（以下简称“甲方”）因业务发展需要，拟收购另一公司（以下简称“乙方”）的全部股权。

在收购过程中，双方聘请了某资产评估事务所（以下简称“评估机构”）对乙方进行资产评估。

评估机构出具了评估报告，认定乙方净资产价值为人民币1亿元。

然而，在收购完成后，甲方发现乙方实际净资产价值仅为人民币6000万元。

甲方认为评估机构在评估过程中存在重大过失，导致其损失了人民币4000万元。

于是，甲方将评估机构告上法庭，要求评估机构承担相应的法律责任。

三、案例分析1. 评估机构的责任根据《中华人民共和国资产评估法》及相关规定，评估机构在资产评估过程中应当遵循独立、客观、公正的原则，确保评估结果的准确性。

本案中，评估机构在评估过程中存在以下问题：（1）未充分了解乙方经营状况。

评估机构在评估过程中，未对乙方的经营状况进行充分了解，导致评估结果与实际价值存在较大差距。

（2）未充分考虑乙方潜在风险。

评估机构在评估过程中，未充分考虑乙方潜在风险，如市场风险、经营风险等，导致评估结果存在较大偏差。

（3）未按照规定程序进行评估。

评估机构在评估过程中，未严格按照规定程序进行评估，如未进行实地调查、未对评估结果进行审核等。

综上所述，评估机构在评估过程中存在重大过失，应当承担相应的法律责任。

2. 评估机构的法律责任根据《中华人民共和国资产评估法》及相关规定，评估机构在评估过程中存在重大过失的，应当承担以下法律责任：（1）退还评估费用。

评估机构应当退还甲方已经支付的评估费用。

（2）赔偿损失。

评估机构应当赔偿甲方因评估结果不准确而遭受的损失，即人民币4000万元。

（3）承担相应的行政处罚。

评估机构应当承担相应的行政处罚，如罚款、吊销评估资格证书等。

第1篇一、案情简介上海中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）成立于1997年，主要从事新能源汽车动力电池材料的研发、生产和销售。

公司于2010年在上海证券交易所上市，股票代码为603035。

2016年，公司因信息披露违规被中国证监会查处，成为资本市场上的典型案例。

二、违规事实经调查，中科电气存在以下违规事实：1. 虚假陈述：公司于2015年12月发布的2015年度业绩预告中，预计2015年度净利润为2.5亿元至3.5亿元。

然而，公司实际净利润仅为1.2亿元，与预告净利润相差较大。

公司未在业绩预告中披露业绩预告的依据和假设，也未在业绩预告发布后及时披露业绩预告差异的原因。

2. 未披露关联交易：2015年12月，公司第一大股东上海中科投资管理有限公司将其持有的公司1.5%的股权转让给其关联方上海中科投资管理有限公司控股子公司上海中科能源科技有限公司。

该股权转让交易金额为1.35亿元。

公司未在2015年年度报告中披露该关联交易。

3. 信息披露不及时：公司于2016年2月发布的2015年度业绩快报中，净利润为2.2亿元。

然而，公司实际净利润仅为1.2亿元。

公司未在业绩快报发布后及时披露业绩快报差异的原因。

三、法律依据根据《中华人民共和国证券法》第七十八条规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露公司信息。

公司披露的信息应当具有完整性、准确性、及时性和可比性。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、处理结果1. 罚款：中国证监会决定对中科电气给予警告，并处以60万元罚款。

2. 责令改正：责令公司改正信息披露违规行为，加强内部控制，规范信息披露工作。

3. 责任追究：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以30万元罚款。

五、案例分析本案中，中科电气违反了证券法律法规，存在虚假陈述、未披露关联交易和信息披露不及时等违规行为。

[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策 ]国企改制评估入账从 2004 年“郎顾之争国资流失”到科龙案顾雏军被抓，到最近安徽古井集团高管窝案，这些案件均为利用改制之便大量侵吞国有资产的大案要案，大部份是由于改制评估不规范引起的。

针对这些问题，笔者根据在评估机构和现在单位的工作经验与教训，从评估项目核准的角度分析了国有企业改制评估过程中存在的问题，并提出解决问题的对策。

国企改制评估过程中存在的问题评估是指委托评估机构按照法定标准和程序，运用科学的方法，对被评估资产的现有价值进行评定和估算。

企业改制应当对企业的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和负债等进行评估，以评估确认价格作为确定整体产权转让或者国有资本出资额基准价格的依据。

所以说，评估是国企改制的关键环节，是一项不可忽视的核心工作。

在涉及国家出资企业的资产流转、交易等过程中，合理评估相关资产的价值，是国有资产管理的一项重要基础性工作，是促进公平交易、防止国有资产损失的重要手段。

然而，当前国企改制评估过程中存在着一些不可忽视的问题。

(一)不根据资产类别，只笼统委托一家具有资产评估资质的评估机构进行所有资产的评估工作我国评估机构分为资产评估机构、土地估价机构、矿业权评估机构和房地产估价机构等四类。

土地使用权必须经具备土地估价资格的评估机构进行评估，并按国家有关规定备案。

探矿权、采矿权必须经具有矿业权评估资格的评估机构进行评估作价，采矿权评估结果报国土资源主管部门确认。

按相关部门规定，需过户的房地产评估仍需要具有房地产估价资质的评估机构评估。

因此，应根据资产的不同类别分别委托不同的评估机构进行评估，并将不同资产的评估结果纳入改制企业整体资产评估报告中。

(二)忽视了评估基准日的选择上级公司或者国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)往往只重视对评估程序的审查，忽视了评估基准日的选择，由改制企业自行决定评估基准日，容易浮现改制企业恶意选择评估基准日，控制评估结果的现象。

新三板上市资产评估案例参考问题简要阐述有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。

之后增资时对其进行了补充。

解决方案1、如实披露公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。

襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。

襄樊万州20xx年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。

2、会计师事务所出具报告中瑞岳华会计师事务所与20xx年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

3、律师事务所出具意见挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

案例评析挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。

和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。

当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

一、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序智信股份(830878)二、20xx年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合"依法设立且存续满两年"的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

(一)20xx年6月股改时存在的瑕疵经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。

2005年6月17日，双方建行与美洲银行签署了关于战略投资与合作的最终协议2005年7月4日，建行和淡马锡旗下的全资子公司亚洲金融控股签署了战略投资协议2005年8月29日，美洲银行的25亿美元和淡马锡的14.66亿美元支付给汇金公司，分别获得了建行9%和5.1%的股份，至此，建行从内资的国有控股股份制银行真正变成有外资参股的国有控股股份制银行
3、明确监管在银行公司治理中的正确定位 在银行内部治理不完善的情况下，适度的监管替代显得非常有必要，因此需要将监管与银行公司治理联系起来考虑，将公司治理情况纳入监管程序
引进战略投资者是国有银行改革的一个中心环节
1、是一种催化剂，能够加快商业银行民营化2、先进的管理经验和技术，能够引进国际最佳的惯例，能带来全新的商业模式3、能保证IPO的成功
OECD定义公司治理
公司管理层、董事会、股东以及其他权益相关者之间的一整套关系。公司治理通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执行的手段来构成治理架构，良好的公司治理应当提供适当的激励，以是董事会和管理层追求符合公司和股东利益的目标
商业银行公司治理应当遵循以下基本准则
1、完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； （三）建立、健全以监事会为核心的监督机制； （四）建立完善的信息报告和信息披露制度； （五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
2004年9月8日 建设银行分立公告异议期结束2004年9月14日 财政部批准中国建设银行股份有限公司国有股权管理方案2004年9月14日 银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司等五家发起人发起设立中国建设银行股份有限公司2004年9月15日 中国建设银行股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议

新三板股改过程中所碰到的资产评估相关问题1、新三板股改时必须进行资产评估吗？新三板挂牌拟上市公司必须进行股改，由原来的有限责任公司进行整体资产评估（改制上市评估139****8529）后，企业名称要更名为某某股份有限公司，且必须让拥有证券资格的评估公司承接业务才行。

2、评估具体的收费是怎么样的？资产评估是工商局的要件，收费标准各省财厅一般会有指导意见，但具体收费要具体来看3、新三板股改的所有者权益是按合并报表的计算还是以母公司单体报表的计算？为什么？按母公司单体报表计算，因为股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。

但有一点需注意，如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。

如果对母公司资产进行评估，则长期股权投资科目进行评估时必然会对子公司的净资产进行评估。

4、案例如下：A公司、B公司、C公司是受同一控制人控制的三家企业，目前想以A公司为主体，将B、C成为A的全资子公司，对B、C的股权由原股东转让给A公司，请问，对B、C公司的资产评估结果会不会导致原股东补钱进A公司？是哪种情形？5、对B C评估后，以A收购B C；收购BC时控制人所得到的出让款全额对A增资。

不知是否可行？6、如果以A公司增发股份的方式收购B和C，是不是涉及到A、B、C3家的评估，会很麻烦？如果Ａ以现金的方式收购B和C，拿到钱的股东再以现金增资A，那么这笔钱是不是一定要有银行流水对账做依据的？7、如题，公司没有土地，也没有自有房产，办公场地是租的。

主要的资产是无形资产以及货币，这样的企业能上市吗？能上市，但是要说明租房对生产经营不构成障碍和风险。

如果是高科技公司，都是租房子，很正常，如果用到厂房，则要说明如果房子停租给企业带来的影响，以及化解办法。

总之要说明房子的事情对公司的业务不会有很致命的影响。

个人理解，按照实质重于形式的精神，证监会主要关注的是企业盈利能力的稳定性、独立性等，房产本身不是重点关注对象，但是对于生产经营性企业，房产、设备等搬迁对其的影响是巨大的，当然长期稳定的租赁合同能够适当解决此类问题，对于其他服务类、主要以无形资产为主的企业，租赁房产不会对其业务盈利造成影响，当然就不会成为问题。

国有企业净资产未经评估情形下，增资行为的效力——科技创业公司诉王某股东资格确认案【案件基本信息】1.裁判书字号上海市黄浦区人民法院（2018）沪0101民初14641号民事判决书2.案由：股东资格确认纠纷3.当事人原告：科技创业公司被告：王某第三人：中企人力【基本案情】第三人中企人力系由案外人国际合作及国企商务分别出资90万元、10万元于2001年6月成立的有限责任公司（注册资本共计100万元），两股东的持股比例分别为90%及10%，案外人邵某阳任公司法定代表人。

另外，国际合作系由中国国际企业合作公司全资设立的国有企业。

国企商务系由国际合作持股25.50%的国有资本参股企业。

2001年12月，国际合作将所持中企人力46%的股权交由五环公司代持，并办理了变更登记手续。

2003年7月，在中企人力净资产未经评估的情况下，案外人东凌投资向该公司增资70万元，进而取得该公司41.18%的股权，其他股东国际合作、国企商务、五环公司持股比例因此分别调整至25.88%、5.88%、27.06%，同时办理了变更登记。

当年11月，东凌投资以国企商务原始出资额10万元的价格，受让该公司所持有的中企人力10%股权，并办理了变更登记。

2004年6月，同样在中企人力净资产未经评估的情况下，东凌投资作为控股股东召集股东会会议，并以资本多数决的形式形成决议：被告及案外人杨某分别向该公司增资10万元及20万元，取得该公司股权分别计5%及10%。

之后被告及案外人杨某办理了工商变更登记。

2006年5月中企人力股东会决议，从公司历年未分配利润中提取800万元转增为公司的注册资本，各股东按比例增加出资额，持股比例不变，其中被告增加出资额40万元。

2007年12月案外人物资船运国际公司受让五环公司持有中企人力的全部股权，成为公司股东。

2011年5月，因国际合作对原告负有债务，经法院强制执行，原告继受了国际合作对中企人力22%的股权，并办理了变更登记。

审计调整影响股改时净资产的处理⽅式有哪些？净资产不⾜的案例解读公司在整理变更设⽴为股份有限公司时，按照当时经审计的净资产进⾏折股。

后发现会计师以股改基准⽇出具的股改审计报告中，由于会计师在会计处理上的不严谨，导致股改基准⽇净资产的审计数值存在偏差。

经对公司股改基准⽇的净资产进⾏重新审计，重新审计后调减了股改基准⽇的净资产。

针对以上情况，笔者从现⾏法律法规及相关案例就本问题进⾏探讨，并提出相关建议。

⼀、与股改有关的相关规定1、《中华⼈民共和国公司法》第九⼗五条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发⾏股份时，应当依法办理。

2、《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第三⼗条发⾏⼈应详细披露改制重组情况，主要包括：（⼀）设⽴⽅式；（⼆）发起⼈；（三）在改制设⽴发⾏⼈之前，主要发起⼈拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发⾏⼈成⽴时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发⾏⼈成⽴之后，主要发起⼈拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发⾏⼈的业务流程，以及原企业和发⾏⼈业务流程间的联系；（七）发⾏⼈成⽴以来，在⽣产经营⽅⾯与主要发起⼈的关联关系及演变情况；（⼋）发起⼈出资资产的产权变更⼿续办理情况。

⼆、案例（⼀）珈伟股份（300317）1、⾹港珈伟被收购时经审计的净资产中，未按照⾹港核定税率预提离岸贸易所得税2009年10⽉30⽇，奇盛公司和腾名公司分别将其所持⾹港珈伟的全部股权转让给珈伟实业，定价依据为截⾄2009年8⽉31⽇⾹港珈伟经审计的净资产值。

根据⼴东⼤华德律会计师事务所对⾹港珈伟审计并出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》，⾹港珈伟截⾄2009年8⽉31⽇的净资产为59,725,409.97港元，以此确定的收购总价款为59,725,409.97港元。

【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。

根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时XX公司是按评估值折股改制为股份，那么存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。

如果按审计值折股，那么自该设立之日起计算。

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。

2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境非晶带材的独家代理商。

公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。

2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。

目前，供货协议已到期。

经证券商了解，由于中国市场发生变化，国某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。

公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和本钱将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。

关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。

资产评估案例分析在现代经济社会中，资产评估是一项非常重要的工作。

它不仅可以帮助企业合理确定资产的价值，还可以为投资者提供决策依据。

本文将通过一个实际案例，对资产评估进行深入分析，以期为读者提供一些有益的参考。

本案例涉及一家制造业企业，该企业主要生产汽车零部件。

在进行资产评估之前，首先需要了解该企业的资产构成。

它的资产包括厂房设备、原材料、在制品、产成品、以及一些无形资产如专利权和商标等。

在进行资产评估时，需要综合考虑这些资产的实际价值和未来的潜在价值。

首先，我们来看厂房设备的评估。

对于这部分资产，需要考虑的因素有很多，比如设备的使用年限、残值率、以及未来的维护和更新成本等。

通过对企业设备的实际情况进行调查和了解，结合市场行情和专业评估师的意见，可以得出一个相对准确的评估结果。

其次，对于原材料、在制品和产成品的评估也是必不可少的。

这些资产的价值受到市场供求关系、原材料价格波动、以及产品质量和市场竞争力等因素的影响。

因此，需要对这些资产进行综合考量，以确定它们的实际价值。

此外，无形资产的评估也是一个复杂的过程。

比如企业的专利权和商标，它们的价值往往不容易确定。

需要考虑的因素包括市场需求、技术创新、以及竞争对手的情况等。

只有通过深入的市场调研和专业评估，才能得出一个相对准确的评估结果。

综合以上所述，资产评估是一项复杂而又重要的工作。

它需要综合考虑各种因素，以确定资产的实际价值。

只有通过科学合理的评估，企业才能更好地了解自身资产状况，为未来的发展提供有力支持。

在资产评估的过程中，需要引入专业的第三方评估机构，以确保评估结果的客观和准确。

同时，企业自身也需要加强资产管理，做好资产清查和登记工作，以便更好地进行资产评估和监管。

总之，资产评估是企业管理中不可或缺的一环。

通过本案例的分析，希望读者能对资产评估有一个更加深入的了解，从而在实际工作中能够更好地应用相关知识，为企业的发展提供有力支持。

股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。

不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。

现将该方案简要回顾并评论如下：1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。

经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。

2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。

资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。

追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。

股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。

3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4、中介意见a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。

公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。

一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。

b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。

法国、德国、日本、西班牙等国均允许。

减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。

《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。

MultiFO ETR 13
乙、丙处置B公司股权，如存在个人所得税，可否 缓交？
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税局观点
企业观点
对于这种情况，没有缓征的依据，缓 征无法操作 股票期权，6个月
没有资金流、缺乏纳税必要资金？ 无法代扣代缴义务？强征，影响正 常经营？
未来转让股权时，出现损失，无法
退税？ 视同分配、会对后续管理带来困难
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相关规定
关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告 （国家税务总局公告2013年第23号） 根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权 后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下： 一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购 前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积 累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税 义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同) 转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理： （一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权 交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税 发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润 、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 “利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
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相关规定
参考：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国 税函[2010]79号）第四条第二款规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的 资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得 增加该项长期投资的计税基础。”

企业价值评估案例一案例S 公司是1994年10月经省人民政府批准，由台湾S 集团公司投资设立于英属百慕大群岛之J 公司100%控股投资的外商独资企业。

S 公司位于K 市经济技术开发区，注册资本2200万美元，经营范围为生产销售陶瓷制品、美术陶瓷、精密陶瓷。

2001年9月，S 公司董事会决议将公司改制为股份有限公司，遂聘请资产评估机构对S 公司所拥有的整体资产进行评估。

评估人员根据S 公司所处的具体环境和经济背景，结合特定的评估目的和评估方法的特点，选择收益法进行评估，并确定评估基准日为2001年8月31日。

具体的评估过程如下： 一、收益法适用性判断收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的计算公式：评估值＝未来收益期内各期收益的现值之和，即：()()∑=+++=ni n i i r r Rr R P 111 式中：P ：企业整体资产的评估值； i R ：未来第i 年企业的预期收益；R ：n 年后企业的年等额预期收益； r ：折现率；n ：预期收益年限。

评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业前3年财务报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

1、总体情况判断根据对S 公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的S 公司整体资产具有以下特征：（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。

“股权改革”的相关账务处理为了增加农民的财产性收入，确保农户能分享到集体资产的收益，调动农民发展现代农业和建设社会主义新农村的积极性，上级要求深化农村集体产权制度改革，健全农村集体资产管理运营机制。

笔者所在地区按要求及时行动起来，每个乡镇选取了一个试点村，按照制定的实施方案逐步稳妥地完成了改革试点任务。

在股改过程中及股改完成后有关的账务处理现简要概述如下。

一、在确定的股改基准日前，应当编制清产核资前的“资产负债表”、“收益及收益分配表”搞好清产核资、摸清集体家底是农村集体产权股改的基础，承担改革任务的村要按照《村集体经济组织会计制度》，依据账簿记录、编制清产核资前的“资产负债表”，准确计算已经实现的收益、计算填写“收益及收益分配表”。

二、在确定的股改基准日后，应当根据清产核资的结果调整账簿记录改革村要参照账簿记录，根据实存情况，对货币资金、固定资产等实物资产、债权债务以及各种未实行家庭承包到户的集体土地、四荒地等资源性资产进行全面清查，认真填写《资产、资源清查情况登记表》。

资产的盘盈、盘亏和债权、债务的核销以及资产重估等经过村集体研究、成员或成员代表大会讨论通过并报乡镇人民政府批准后，按以下办法调整有关账簿记录。

1. 盘盈、盘亏实物资产及公益资产。

盘盈时，借记“固定资产”、“林木资产”等，贷记“其他收入—资产盘盈收入”、“公积公益金”;盘亏时，借记“其他支出—资产盘亏及损失”、“累计折旧”，贷记“固定资产”、“林木资产”等。

【例1】冯家湖村在股权改革清产核资时，村内两台拖拉机是由县帮扶单位直接援助的，当时村集体没有纳入集体账务核算，现经评估价值为180000元，会计分录如下：借：固定资产—拖拉机180 000贷：公积公益金 180 0002. 核销无法收回的债权。

借记“其他支出—坏账损失”，贷记“应收款”、“内部往来”等。

【例2】冯家湖村在进行清产核资时，清查出以往收取土地承包费时的账面欠账6200元，欠账人已年老体弱无支付能力，经履行民主决定、上级审批手续后决定予以核销。