成功的资本运作-蒙牛案例
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蒙牛案例分析(1)
财务战略分析——蒙牛案例分析一、公司简介内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，主要生产奶类产品系列，现已在全国15 个省市区建立生产基地20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200 多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。
二、蒙牛发展路线•1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石•1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期•2001年：从内蒙古走向全国•2002年：进军香港市场•2003年：借力航天，行业领跑•2004年：踏上世界牛“寻梦”之路•2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想•2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动•2007年：多元合作，200亿领军乳业•2008年：牛奶安全，取信于民•2009年：跻身世界乳业20强成立仅仅8年多的蒙牛，销售收入就从1999年的119位上升到了2007年的第2位，其中，超高温瞬间灭菌牛奶、液态奶、冰淇淋销量均居全国第一，并成为中国牛奶出口量最大的企业。
三、蒙牛集团财务战略简介（一）蒙牛的融资1．蒙牛第一次融资面世不到半年，资金成为蒙牛发展的巨大瓶颈。
与此同时，蒙牛开始了向民间资本融资，并经历了一场有惊无险的“非法集资”风波。
1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在内蒙古工商局注册成立，注册资本1398万元，法定代表人牛根生，发起人共10位。
2002年蒙牛将绣球抛向风险资本。
2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。
2002年摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司（开曼群岛公司）注入2597万美元（折合人民币约约2.1亿），同时取得49%的股权。
2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。
2．蒙牛第二次融资到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。
案例8蒙牛引入PE融资
02
融资过程
PE融资方式
01
02
03
私募股权融资
通过私募方式向特定投资 者出售股权，以获得企业 发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进 行投资，以换取企业的部 分股权，并期望在未来通 过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资 的组合，以较低的初始投 资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不 断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的 不断变化，PE融资将更加规范化和专 业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的 核心动力，未来PE融资将更加注重对 创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型 和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰 厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利， 可以通过二级市场退出获得资本 增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中， 也获得了更多的行业资源和人脉 资源，可以在更广泛的范围内进 行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与， 包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。
案例分析一
案例分析一：1999 年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了自己创业的历程，同年8 月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。
最初的启动资金仅仅900 万元，通过整合内蒙古8 家濒临破产的奶企，成功盘活7.8 亿元资产，当年实现销售收入3 730 万元。
2001 年开始，他们开始考虑一些上市渠道。
首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。
同时他们也在寻求A 股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A 股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本等不起。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51％的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投资，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为该公司的第一把手突然被调走当某市市长而把这事又搁下了。
2002 年初，蒙牛股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上中国香港二板。
为什么不能上主板?因为当时蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖(私募基金)通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见面之后摩根士丹利等提出来，劝其不要去中国香港二板上市。
众所周知，中国香港二板除了极少数公司以外，流通性都不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根士丹利与鼎晖劝蒙牛团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上中国香港主板。
牛根生是个相当精明的企业家，对摩根士丹利与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，包括正准备为其做中国香港二板上市的百富勤朱东(现任其执行董事)。
眼看到手的肥肉要被私募抢走，朱东还是非常职业化地给牛根生提供了客观的建议，他认为先私募后上主板是一条可行之路(事实上，在这之前，朱东已向蒙牛提到过中国香港主板的优势)。
这对私募投资者是一个很大的支持。
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
蒙牛案例分析
蒙牛案例分析蒙牛案例分析Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
资本运营案例
经由上述测算，在扣除35％的股东所得税后， 两个阶段的贴现率划分为6.5％[注：6.5％=(6.5 ％＋3.5％)×(1-35％)]和5.5％。
〔3〕非经营性资产评估。应用收益法折现 的价值仅仅反应了企业经营性资产延续经营 的价值，要取得企业完全的价值还需要斟酌 非经营资产。这些可伶仃出售的非经营性资 产其实不影响企业延续经营价值，应伶仃评 估，评估的方式是计较资产在市场上出售后 扣除费用的净收益。
并购与本钱运营案例
蒙牛拔今年乳业收购头筹
2006年1月8日蒙牛公布，与湖北最大年夜的乳制 品企业武汉友芝友保健乳品公司合伙。在被称为“乳 业市场整合年”的2006年首桩收购争取战中，蒙牛夺
得华中市场先机。 两边公布，蒙牛和武汉友芝友保健乳品公司(下称 “友芝友”)两边按52%对48%的比例共同投资人平易近 币2.9亿元，合伙成立蒙牛(武汉)友芝友乳业，个中蒙 牛以现金出资，友芝友以地皮、装备、人员作价。新 公司成立后，友芝友公司将只作为股东身份存在， “友芝友”品牌纳入蒙牛旗下，由蒙牛负责同一办理
风险溢价：取决于公司本身及所处行业的风 险，凭据相关实证研究资料，平均风险待遇率在 4%～6％之间，因为两家公司的效益较好，所以同 一采取3.5％作为风险待遇率。这里值得正视的有 两点，一是因为不合来历供应的β值差别甚大年 夜，所以没有采取CAPM模型；二是因为换股比例 仅决意于两家公司的相对价值，所以固然使用不 合的风险待遇率将导致两边绝对价值的改变，但 不会对换股比例产生重大年夜影响。
经由过程上述评估，两个企业的收益现 值划分为1020.71亿马克、803.79亿马克。 再加上非经营性资产的价值，得出两个公司 的实际价值划分为：奔腾公司1100.10亿马 克，克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股 票)或822.72亿马克(出售库存股票)。
〔3〕非经营性资产评估。应用收益法折现 的价值仅仅反应了企业经营性资产延续经营 的价值，要取得企业完全的价值还需要斟酌 非经营资产。这些可伶仃出售的非经营性资 产其实不影响企业延续经营价值，应伶仃评 估，评估的方式是计较资产在市场上出售后 扣除费用的净收益。
并购与本钱运营案例
蒙牛拔今年乳业收购头筹
2006年1月8日蒙牛公布，与湖北最大年夜的乳制 品企业武汉友芝友保健乳品公司合伙。在被称为“乳 业市场整合年”的2006年首桩收购争取战中，蒙牛夺
得华中市场先机。 两边公布，蒙牛和武汉友芝友保健乳品公司(下称 “友芝友”)两边按52%对48%的比例共同投资人平易近 币2.9亿元，合伙成立蒙牛(武汉)友芝友乳业，个中蒙 牛以现金出资，友芝友以地皮、装备、人员作价。新 公司成立后，友芝友公司将只作为股东身份存在， “友芝友”品牌纳入蒙牛旗下，由蒙牛负责同一办理
风险溢价：取决于公司本身及所处行业的风 险，凭据相关实证研究资料，平均风险待遇率在 4%～6％之间，因为两家公司的效益较好，所以同 一采取3.5％作为风险待遇率。这里值得正视的有 两点，一是因为不合来历供应的β值差别甚大年 夜，所以没有采取CAPM模型；二是因为换股比例 仅决意于两家公司的相对价值，所以固然使用不 合的风险待遇率将导致两边绝对价值的改变，但 不会对换股比例产生重大年夜影响。
经由过程上述评估，两个企业的收益现 值划分为1020.71亿马克、803.79亿马克。 再加上非经营性资产的价值，得出两个公司 的实际价值划分为：奔腾公司1100.10亿马 克，克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股 票)或822.72亿马克(出售库存股票)。
蒙牛筹资案例分析
蒙牛集团根据公司的发展需要，选择 了快速扩张型财务战略。快速扩张型 财务战略，是指以实现企业资产规模 的快速扩张为目的的一种财务战略。 在选择快速扩张型财务战略同时，要 考虑到财务风险问题。蒙牛集团一方 面在警惕快速扩张带来高风险的同时 进行财务预测，另一方面能充分运用 资本运作在香港上市融资，采取了正 确的资本筹集战略。这些为蒙牛企业 的快速发展打下了坚实的基础。
（二）财务战略的选择
一般来说，财务战略有三种路径选择： 扩张型、稳健型、防御收缩型。蒙牛 选择扩张型财务战略不是偶然的，这 与其企业生命周期所处阶段、高成长 的企业发展战略息息相关。一般来说， 在企业的初创期和成长期企业宜采取 扩张型财务战略，在成熟期则一般采 取稳健型财务战略，而在衰退期企业 应采取防御收缩型财务战略。一直身 处初创期、成长期正是蒙牛选择扩张 型财务战略的现实基础。
2009年中粮 与厚朴基金 共同收购其 股份，成为 蒙牛第一大 股东
2012年爱氏晨曦22亿 入股蒙牛，成为其第 二大股东
香港上市
筹得大量资金， 并依靠香港主板 提升品牌全球知 名度，获得良好 声誉，获得外国 投资者关注
中粮入股
得到产技术 和管理水平， 实现与国际乳 业接轨
蒙牛从制定企业的中长期发展 战略着眼,注重引入各项财务管理 工具,增加收入、降低成本以及改 善资产负债的状况。特别是战略 投资者进入蒙牛后,应收账款、存 货、长期借款有了极大的改善,财 务费用也有大幅的下降。大幅提 高了财务战略管理对企业经营发 展的支撑作用,也是造就蒙牛持续 和稳定盈利的重要因素。
蒙牛案例中的主要干系者原始股东得到高额收益外资系得到高额收益普通股民得到一直具有良好期望收益率的蓝筹股国内奶业市场得到快速和稳步的发展为消费者带来好奶为养殖户带来效益为国家gdp做出贡献1999年900万元注册资金到2011年总资产超200亿元文档仅供参考如有不当之处请联系改正
财管专题学习材料1——蒙牛融资案例
引例——蒙牛在蒙牛集团迅速成长的过程中，除了它在市场销售、企业管理、财务监控、技术创新、人才激励等方面有不少成功的经验外，与国际私募资本联姻，也为它获得快速增长提供了动力。
2002年经过七八个月的接触、讨论和一次又一次的谈判，蒙牛最后选定了三家私募权益基金（Private Equity）机构：摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资有限公司O为自己的合作伙伴。
2002年12月19日，这三家金融机构与蒙牛签订了投资合同，第一轮投资2600万美元，后来第二轮又增加投资3500万美元，这是目前中国乳制品行业接受的最大一笔国际投资。
于此同时，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构的回报率也达到了500%。
蒙牛集团总裁牛根生曾说，“我们的资本线路走了其他企业曾经想也不敢想的道路。
”中国市场上大量存在的中小型企业和创投活动，融资渠道的缺乏导致其在发展中面临着资金瓶颈。
截至2007年底，我国主板上市公司超过1540家，中小板上市公司仅200余家。
，这与我国庞大的企业总数相比还是微不足道的，通过上市进行股权融资对大多数企业来说非常困难。
有分析认为，为了解决这些企业融资困难的问题，中国应发展私墓基金行业。
私募基金必将成为很有发展前途的企业股权融资形式。
蒙牛的私募融资经历能否给尚处于融资困境中的企业带来一些启示呢？要回答这个问题，我们需要知道：蒙牛当初为什么选择引入国际私募权益资本？蒙牛与国际私募投资者们采取了什么样的融资设计？蒙牛和摩根等国际私募投资机构从中都收获了什么？蒙牛乳业私募权益（PE）融资1.案例背景我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。
乳制品行业虽然已经经历了近10年的高速发展，但未来一二十年内需求仍会持续增长。
近年来，人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势，中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升。
蒙牛适时地抓住了这一历史性的遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。
截至成年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家司依次为蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共中国总体液态奶市场的51.1%。
成功的资本运作蒙牛案例
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第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京
群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和 银牛 公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美 元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位 “蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强 外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人 员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股 份。
了两家壳公司：China Dairy Holdings（中国乳 业控股，现习惯称开曼群岛公司），注册资金1 美元，每股0.001美元，共计1000股和MS Dairy Holdings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为 未来接收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司， 第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。 问题：1.为什么要设立海外公司？
9
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二、摩根士丹利主导下的资本运作
第一步，2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等
三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿 元（2597.3712万美元），只占32%的股份，外资 投入前“蒙牛股份”有4000多万股，增资后约 6000万股外资占不到1/3，就是2000多万股，折 合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元 /股。
“金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了 全部的开曼公司股权1000股，总代价1美元，两 家各分50%，“蒙牛”的势力从而得以进入境外16
第四步，2002年9月24日，开曼公司扩大法定股
本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股 扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股 5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股， 并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于 5200股A类股份之内。
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第五步 ，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”
第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京
群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和 银牛 公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美 元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位 “蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强 外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人 员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股 份。
了两家壳公司：China Dairy Holdings（中国乳 业控股，现习惯称开曼群岛公司），注册资金1 美元，每股0.001美元，共计1000股和MS Dairy Holdings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为 未来接收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司， 第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。 问题：1.为什么要设立海外公司？
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二、摩根士丹利主导下的资本运作
第一步，2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等
三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿 元（2597.3712万美元），只占32%的股份，外资 投入前“蒙牛股份”有4000多万股，增资后约 6000万股外资占不到1/3，就是2000多万股，折 合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元 /股。
“金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了 全部的开曼公司股权1000股，总代价1美元，两 家各分50%，“蒙牛”的势力从而得以进入境外16
第四步，2002年9月24日，开曼公司扩大法定股
本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股 扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股 5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股， 并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于 5200股A类股份之内。
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第五步 ，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”
蒙牛融资案例分析(1)
蒙牛融资案例分析蒙牛给许多有项目或技术寻求资本扶持的人演绎了一个完美的梦，但更多地给那些小有成就、呈现良好成长势头，靠自有资金艰难积累“滚动"发展的企业一个可借鉴的融资模式。
一旦拥有资本市场的倾力支持，结合项目的良性发展，蒙牛的神化可望再次重演。
1、蒙牛的融资行为1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司"。
最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。
当蒙牛小有成就、呈现良好成长势头的时候，牛根生意识到在快速消费品市场依靠自有资金“滚动"发展有可能会错失良机，作出了引进战略投资者、进军国际金融市场的决定。
但是对于一家民营企业，面对国内金融工具极度匮乏和严格的金融限制的环境下，蒙牛开始了曲折的融资之路。
1.1首轮融资2002年9月，蒙牛的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛（BVI）。
同日蒙牛的投资人、业务联人系和雇员注册成立了银牛（BVI）。
金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司50%的股权，而毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。
10月，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿），取得了90.6%的股权和49%的投票。
该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，“内蒙古蒙牛乳业有限公司"得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。
在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹"方式在海外上市辅平了道路。
1.2次轮融资2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合国民币2.9亿元。
一方面蒙牛业务发展神速2003年预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是三家公司增加了投入。
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第五步 ，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”
以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前 各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合 计持有A类股票5102股。
紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，
分别投资认购了 32685股、10372股、5923股的B
截至2004年6月10日蒙牛乳业上市时，外资实现的 投资利益及前景预测：
外资两次投资总计6120.7539万美元，折合4.78亿
港元，而且上市时，外资系已经出手了1亿股，回笼了
3.925亿港元现金，这使外资系在蒙牛上市后的投资成
本只有0.855亿港元，即使“蒙牛”只能维持2003年的
2.3亿元的税后盈利水平，他们的实际投资市盈率也仅
股形成的。
原蒙牛股东的持股比例=51%*66.7%+33.33%=67.33%
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6.为什么要设立A.B股？
答：这体现了资本的险恶，2002年9月，在开曼公 司内部，“蒙牛系”掌握的A类股和外资系掌握 的B类股的投票权虽然是51%：49%(图3)，但是， 股份数量比例却是9.4%：90.6%。如果“蒙牛” 的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务， 那么A、B股之间的转化很可能不会发生，则开曼 公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资 现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此 占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6% 股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股 权)的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”
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第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京
群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和 银牛 公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美 元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位 “蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强 外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人 员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股 份。
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同时，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌 成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股 的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新 认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合 计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即 可以新认购43636股(误差不超过±50股)，此新 认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股 比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛” 与“银牛”名下。完成该奖励计划后的股权结构 图(图5)，
28
外资第二次增资品种选择为可转债，可谓一 石三鸟，也反映了外资系和“蒙牛”博弈过程中 的游刃有余：
第一，暂时不摊薄“蒙牛系”实际控制“蒙 牛股份”67%股权的现实，让牛根生有面子；
第二，不摊薄每股盈利，维持上市前财务数 据的可看性；
第三，换股价格远低于IPO股价，这保证了一 旦“蒙牛”业绩出现下滑时全部投资全身而退。
问题：三家外资机构的具体内容；
10
摩根士丹利：Morgan Stanley，著名国际投资银行，是 “蒙牛”上市的全球联席经办人和副保荐人，通过在开 曼设立MS Diary Holdings(摩根乳业控股)对“蒙牛” 投资。
鼎晖：China Diamond Holdings Ltd.，原中国国际金 融有限公司(CICC)直接投资部，后独立发展成为一家 风险投资基金，通过在开曼设立CDH China Fund , L.P.对“蒙牛”进行上市前投资 。
2.为什么要在开曼群岛设立海外公司？
13
海外公司多会以百慕达、开曼群岛、维京群岛、巴 哈马、巴拿马、纽埃岛等为注册地。
最大的好处： 1.海外離岸公司被免除當地所有的稅收； 2.最大限度地財産保護，方便的資金轉移，外汇转
移不受限制； 3.不要求海外離岸公司公開財務狀況或關於註冊公
司的股東及董事的直接資料； 4.海外離岸公司的股份可以自由買賣 5.無需每年按期舉行股東大會或董事會
3.726%（4.6%×100%×100%×81%） 3.蒙牛股份8.2%＋？
4
一、蒙牛的产生及发展
1.1999年1月，牛根生和同样失势的几个“伊利” 高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册 资金是100万元。
2.1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”居然 进行了股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份 有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股 1398万股，发起人是10个自然人。
5
谢秋旭
牛根生
邓九强
庞开泰 卢俊
蒙牛股份 1398万
候江斌 邱连军
孙玉斌
孙先红
杨文俊
注：这里许多人为受托投资人，如谢秋旭。 牛根生本人投资180万（12.88%)。
6
对于这次股改的有关评论：
仅凭“蒙牛”在诞生之初就急于将公司形式变更 为股份制，就足以说明，牛根生当初对于资本运 作是个十足的门外汉—注册资本1398万元、刚成 立的小乳品厂，即使在创业板市 场短期内也是 不可能上市的。而且，无论公司多小，只要一变 成股份公司，发起人的股份3年内就既不能出售 也不能转让。除非有把握一定能在这3年内上市， 否则，保持股权结构相对自由开放的有限公司形 式，直到上市有眉目再进行股改才是投资者正确 的选择。
了两家壳公司：China Dairy Holdings（中国乳 业控股，现习惯称开曼群岛公司），注册资金1 美元，每股0.001美元，共计1000股和MS Dairy Holdings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为 未来接收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司， 第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。 问题：1.为什么要设立海外公司？
7
3.“蒙牛”在实业飞速发展的助推下，在2002年7 月之前，又进行了两次增资扩股，原来的10位 股东增资扩股后的出资额度排序为：谢秋旭、 牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、 杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰。此外，还新 增了15名自然人股东和5家法人股东(图1)，但 新股东投资只占注册股本的26.5%。
23
24
2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别， 将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿 股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均 为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹 利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换 成普通股，转换后的普通股持有量为：“金 牛”16340股(16.34%)、“银牛”34680股 (34.68%)、摩根士丹利32685股(32.69%)、鼎晖 10372股(10.37%)、英联投资5923股(5.92%)。
成功的资本运作 ……蒙牛案例
1
引言
老牛基金会引出的问题： 1.基金会的具体内容(设立背景、资金来源、
基金用途）； 2.捐献的具体内容，即哪个公司的股份？
2
3
牛根生拥有的蒙牛股份： 1.金牛股份27.97%，折合（或间接持有）蒙牛股份
3.5796%（27.97%×15.8%×100%×100%×81%） 2.蒙牛乳业4.6%，折合（或间接持有）蒙牛股份
英联投资：CCP，是英国最大的保险公司商联保险(CGU) 和英国联邦投资集团(CDC)共同设立的投资基金，通过 在毛里求斯设立CGU-CDC China Investment company, Ltd.对“蒙牛”进行上市前投资 。
11
确定投资额的思路： 1.牛根生坚持外资的投资限额最高不能超过1/3； 2.外资认为按8倍的市盈率购买蒙牛股份是比较合
21
22
2003年8月，“蒙牛股份”的财务数据显示：销 售收入从2002年底的16.687亿元，增至2003年底 的40.715亿元，销售收入增长了144%，税后利润 从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。
2002年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所 持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司 最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理 层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的 500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、 34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中 所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为
“金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了 全部的开曼公司股权1000股，总代价1美元，两 家各分50%，“蒙牛”的势力从而得以进入境外15
第四步，2002年9月24日，开曼公司扩大法定股
本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股 扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股 5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股， 并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于 5200股A类股份之内。
答：为了吸收外资承诺的2.16亿的投资额，即530 美元×48980股的结果，按当时的汇率折合约 2.16亿元。
3.为什么允许金牛、银牛公司分别购买开曼公司 1134股和2968股股票？
答：为了保持金、银牛股东在蒙牛股份的原投资比
例1634:3468（1:2.12）
19
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
4.外方实际拥有“蒙牛股份”的股权比例是多少？ 答：32.68%＝49%×66.7% 5.持股比例66.7%是怎么形成的？ 答：是毛利求斯公司用2.16亿资金按每股10.1元购
26
27
第七步，2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙
牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期 投资市盈率已经下降到3倍以下(外资以2.16亿元 获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元)， 因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放 32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能 以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥 资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元 /股的债券，等于以0.74港元/股的价格预订了 3.67亿股上市公司股票(IPO半年后可转30%，一 年后可全部转股)。
为1倍，如果其换股权全部行使，他们手中持有的股票
第五步 ，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”
以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前 各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合 计持有A类股票5102股。
紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，
分别投资认购了 32685股、10372股、5923股的B
截至2004年6月10日蒙牛乳业上市时，外资实现的 投资利益及前景预测：
外资两次投资总计6120.7539万美元，折合4.78亿
港元，而且上市时，外资系已经出手了1亿股，回笼了
3.925亿港元现金，这使外资系在蒙牛上市后的投资成
本只有0.855亿港元，即使“蒙牛”只能维持2003年的
2.3亿元的税后盈利水平，他们的实际投资市盈率也仅
股形成的。
原蒙牛股东的持股比例=51%*66.7%+33.33%=67.33%
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6.为什么要设立A.B股？
答：这体现了资本的险恶，2002年9月，在开曼公 司内部，“蒙牛系”掌握的A类股和外资系掌握 的B类股的投票权虽然是51%：49%(图3)，但是， 股份数量比例却是9.4%：90.6%。如果“蒙牛” 的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务， 那么A、B股之间的转化很可能不会发生，则开曼 公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资 现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此 占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6% 股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股 权)的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”
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第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京
群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和 银牛 公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美 元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位 “蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强 外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人 员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股 份。
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同时，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌 成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股 的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新 认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合 计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即 可以新认购43636股(误差不超过±50股)，此新 认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股 比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛” 与“银牛”名下。完成该奖励计划后的股权结构 图(图5)，
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外资第二次增资品种选择为可转债，可谓一 石三鸟，也反映了外资系和“蒙牛”博弈过程中 的游刃有余：
第一，暂时不摊薄“蒙牛系”实际控制“蒙 牛股份”67%股权的现实，让牛根生有面子；
第二，不摊薄每股盈利，维持上市前财务数 据的可看性；
第三，换股价格远低于IPO股价，这保证了一 旦“蒙牛”业绩出现下滑时全部投资全身而退。
问题：三家外资机构的具体内容；
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摩根士丹利：Morgan Stanley，著名国际投资银行，是 “蒙牛”上市的全球联席经办人和副保荐人，通过在开 曼设立MS Diary Holdings(摩根乳业控股)对“蒙牛” 投资。
鼎晖：China Diamond Holdings Ltd.，原中国国际金 融有限公司(CICC)直接投资部，后独立发展成为一家 风险投资基金，通过在开曼设立CDH China Fund , L.P.对“蒙牛”进行上市前投资 。
2.为什么要在开曼群岛设立海外公司？
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海外公司多会以百慕达、开曼群岛、维京群岛、巴 哈马、巴拿马、纽埃岛等为注册地。
最大的好处： 1.海外離岸公司被免除當地所有的稅收； 2.最大限度地財産保護，方便的資金轉移，外汇转
移不受限制； 3.不要求海外離岸公司公開財務狀況或關於註冊公
司的股東及董事的直接資料； 4.海外離岸公司的股份可以自由買賣 5.無需每年按期舉行股東大會或董事會
3.726%（4.6%×100%×100%×81%） 3.蒙牛股份8.2%＋？
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一、蒙牛的产生及发展
1.1999年1月，牛根生和同样失势的几个“伊利” 高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册 资金是100万元。
2.1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”居然 进行了股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份 有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股 1398万股，发起人是10个自然人。
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谢秋旭
牛根生
邓九强
庞开泰 卢俊
蒙牛股份 1398万
候江斌 邱连军
孙玉斌
孙先红
杨文俊
注：这里许多人为受托投资人，如谢秋旭。 牛根生本人投资180万（12.88%)。
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对于这次股改的有关评论：
仅凭“蒙牛”在诞生之初就急于将公司形式变更 为股份制，就足以说明，牛根生当初对于资本运 作是个十足的门外汉—注册资本1398万元、刚成 立的小乳品厂，即使在创业板市 场短期内也是 不可能上市的。而且，无论公司多小，只要一变 成股份公司，发起人的股份3年内就既不能出售 也不能转让。除非有把握一定能在这3年内上市， 否则，保持股权结构相对自由开放的有限公司形 式，直到上市有眉目再进行股改才是投资者正确 的选择。
了两家壳公司：China Dairy Holdings（中国乳 业控股，现习惯称开曼群岛公司），注册资金1 美元，每股0.001美元，共计1000股和MS Dairy Holdings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为 未来接收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司， 第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。 问题：1.为什么要设立海外公司？
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3.“蒙牛”在实业飞速发展的助推下，在2002年7 月之前，又进行了两次增资扩股，原来的10位 股东增资扩股后的出资额度排序为：谢秋旭、 牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、 杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰。此外，还新 增了15名自然人股东和5家法人股东(图1)，但 新股东投资只占注册股本的26.5%。
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2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别， 将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿 股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均 为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹 利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换 成普通股，转换后的普通股持有量为：“金 牛”16340股(16.34%)、“银牛”34680股 (34.68%)、摩根士丹利32685股(32.69%)、鼎晖 10372股(10.37%)、英联投资5923股(5.92%)。
成功的资本运作 ……蒙牛案例
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老牛基金会引出的问题： 1.基金会的具体内容(设立背景、资金来源、
基金用途）； 2.捐献的具体内容，即哪个公司的股份？
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牛根生拥有的蒙牛股份： 1.金牛股份27.97%，折合（或间接持有）蒙牛股份
3.5796%（27.97%×15.8%×100%×100%×81%） 2.蒙牛乳业4.6%，折合（或间接持有）蒙牛股份
英联投资：CCP，是英国最大的保险公司商联保险(CGU) 和英国联邦投资集团(CDC)共同设立的投资基金，通过 在毛里求斯设立CGU-CDC China Investment company, Ltd.对“蒙牛”进行上市前投资 。
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确定投资额的思路： 1.牛根生坚持外资的投资限额最高不能超过1/3； 2.外资认为按8倍的市盈率购买蒙牛股份是比较合
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2003年8月，“蒙牛股份”的财务数据显示：销 售收入从2002年底的16.687亿元，增至2003年底 的40.715亿元，销售收入增长了144%，税后利润 从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。
2002年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所 持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司 最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理 层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的 500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、 34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中 所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为
“金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了 全部的开曼公司股权1000股，总代价1美元，两 家各分50%，“蒙牛”的势力从而得以进入境外15
第四步，2002年9月24日，开曼公司扩大法定股
本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股 扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股 5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股， 并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于 5200股A类股份之内。
答：为了吸收外资承诺的2.16亿的投资额，即530 美元×48980股的结果，按当时的汇率折合约 2.16亿元。
3.为什么允许金牛、银牛公司分别购买开曼公司 1134股和2968股股票？
答：为了保持金、银牛股东在蒙牛股份的原投资比
例1634:3468（1:2.12）
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
4.外方实际拥有“蒙牛股份”的股权比例是多少？ 答：32.68%＝49%×66.7% 5.持股比例66.7%是怎么形成的？ 答：是毛利求斯公司用2.16亿资金按每股10.1元购
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第七步，2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙
牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期 投资市盈率已经下降到3倍以下(外资以2.16亿元 获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元)， 因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放 32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能 以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥 资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元 /股的债券，等于以0.74港元/股的价格预订了 3.67亿股上市公司股票(IPO半年后可转30%，一 年后可全部转股)。
为1倍，如果其换股权全部行使，他们手中持有的股票