公司治理和独立董事的作用——美国的经验(精)

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在公司治礁结构 中

国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了维护公司的利益、保护股东权益，规范公司经营和管理行为，提高公司运营效率而采取的一系列制度安排和管理方式。

国外公司治理模式在不同国家和地区之间存在很大的差异，主要受到法律制度、制度环境、文化背景、经济发展水平等因素的影响。

下面将对美国、日本和欧洲的公司治理模式进行比较分析。

一、美国公司治理模式：1.股东至上：美国公司治理模式强调保护股东权益，关注公司价值最大化。

股东通过选举董事会、行使股东权益等方式参与公司治理。

2.市场导向：美国公司治理模式注重市场竞争和市场导向，强调市场反应和市场监督的重要性。

公司通过市场竞争和市场导向来规范自身行为。

3.独立董事制度：美国公司普遍设立独立董事，以保护股东利益。

独立董事对公司的经营决策起到监督和制衡的作用。

4.高度透明：美国公司治理模式强调信息披露和透明度。

公开披露公司财务信息、公司治理结构、董事会成员等信息，增强信息透明度。

5.法律制度保障：美国公司治理模式受到强大的法律制度保护，违法行为将受到严厉的法律制裁。

公司通过法律手段保护股东利益。

二、日本公司治理模式：1. 主导股东模式：日本公司治理模式由主导关系企业（keiretsu）主导，主导关系企业拥有相互持股和相互交流的合作关系。

公司治理由主导关系企业掌控，较为集中。

2.关系人导向：日本公司治理模式注重关系人导向，强调公司与员工、供应商和社会的关系。

公司追求长期发展，维护相关方利益。

3.内部监督：日本公司治理模式强调内部监督，公司通过内部人员和内部机构进行监督和管理。

较少依赖外部监管机构。

4.企业联盟：日本公司治理模式中企业之间相互联盟，共同开展合作和竞争。

企业联盟起到提高企业竞争力和减少风险的作用。

5.均衡发展：日本公司治理模式注重公司的长期发展，追求经济效益、社会效益和环境效益的均衡发展。

三、欧洲公司治理模式：1.股东与利益相关方平衡：欧洲公司治理模式注重股东权益和利益相关方权益的平衡，强调公司的社会责任和可持续发展。

国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。

不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。

一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。

美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。

在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。

此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。

在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。

此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。

在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。

在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。

在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。

二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。

日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。

在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。

日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。

此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。

在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。

日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。

美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示近年来，美国投资公司在企业治理方面的经验引起了广泛的关注。

这些经验不仅为美国公司在全球竞争中赢得了优势，而且对中国落实企业治理改革也有巨大的启示和借鉴意义。

一、美国投资公司的企业治理经验1.1. 严格的股东权利保护在美国，由于股票市场发育成熟，股东在企业治理中有重要的地位。

因此，保护股东权利就成为了企业治理的重要内容。

美国的股东权利规定非常严格，这也是美国企业治理能够做到高效、透明和公正的关键之一。

1.2. 独立董事制度独立董事制度是美国企业治理中的核心制度之一。

在美国，独立董事有时会被称为“独立外部董事”，其地位相当于公司的第三方监督者，主要承担着监督公司高管的职责，维护公司的经营和股东利益。

1.3. 高效的董事会美国的董事会通常由专业的高级管理人员组成，他们对公司的战略、业务和治理有着深入的了解。

这些董事不仅需要具备高度的专业能力，还需要面向未来，思考公司未来的发展和战略目标。

1.4. 以绩效为导向的激励机制美国的企业治理还非常重视绩效导向的激励机制，这可以激发员工和高管的积极性，带动企业的发展和增长。

对于高管而言，绩效导向的激励机制能够更好地与企业战略和业务目标相匹配。

二、美国投资公司企业治理经验对中国的启示2.1. 加强股东权利保护在中国，股东权利保护存在一定的问题，很多上市公司发行无表决权股票、高管股票激励等，并没有得到妥善的解决。

因此，中国需要学习美国的股东权利保护制度，加强股东的“说话权”和“监督权”，提高股东的参与度和治理质量。

2.2. 推行独立董事制度独立董事的设立能够有效地约束高管和公司，促进公司的长远发展。

因此，中国企业需要加强独立董事制度建设，提高独立董事的权威性和地位，增强其对高管和监督部门的约束力。

2.3. 建立高效的董事会高效的董事会对于企业的治理和发展非常重要。

中国企业需要加强董事会的专业化建设，提高董事会的监管和咨询能力，为公司发展和战略制定提供有力支持。

独立董事在公司治理中的作用独立董事在公司治理中的作用.txt我这辈子只有两件事不会:这也不会，那也不会。

人家有的是背景，而我有的是背影。

肉的理想，白菜的命。

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白马啊你死去哪了～是不是你把王子弄丢了不敢来见我了。

独立董事在公司治理中的作用在西方发达国家上百年的经济运行中，独立董事制度为形成规范的市场运行机制发挥了重要作用。

针对我国证券市场目前的状况，笔者认为，加强独立董事在上市公司中的作用，不仅对公司的治理与规范运作将产生直接与有效的作用，而且，对证券市场的规范发展也必将产生积极的推动作用。

理论上，独立董事由于不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以他作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权;由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。

独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

然而，在西方推行已久的独立董事，在我国一些公司中，却形同虚设，更不要说让其在上市公司决策中发挥积极作用了。

为了发挥独立董事的作用，从现在起，我们应当对独立董事进行重新定位。

建设道德环境，加强法律法规配套，通过立法确定独立董事在公司中的地位和权利义务，这是保证独立董事客观公正的重要条件。

如果有些企业有违法或侵害股东利益的事件发生，而独立董事没有表示反对或提出疑义，要让其承担连带责任。

在我国上市公司中设立独立董事应该说是一个进步，但是如何让独立董事发挥作用却是一个至关重要的问题。

首先，独立董事要保证其独立性，除了独立董事本人要有经验、有知识、有水平之外，还有一些其他条件。

在国外，独立董事一旦决定，其马上就去买保险，因为独立董事有一定风险，主要表现在要承担连带责任。

栏目主持: 张林学习与借鉴机构投资者参与上市公司治理:共同基金业发展的主要动力。

以养老基金为主力军的机构投资者逐渐意识到行使投票权的重要性,经过1985年CalPERS发起的股东权利运动,机构投资者纷纷抛弃传统的华尔街准则!,转而实行积极投资、参与管理!的投资策略,目的是以持续性的价值美国的经验及启示许运凯一、美国机构投资者参与上市公司治理的特点及经验美国以共同基金、养老基金等各类基金为主体的机构投资者,可分为积极的投资者与交易者两大类。

它们在证券市场上的投资理念与运作思路迥异:投资者以公司治理为手段,以持续性的价值提升和长期回报为目标;而交易者通过技术分析或股价走势判断去获取短期的资本溢价。

这两类机构投资者的分离始于20世纪80年代末,其标志是1985年美国第二大养老基金加州公共雇员养老基金(CalPERS)发起的股东权利运动,并创建了机构投资者委员会(CII)。

随着美国证券市场的日趋成熟以及机构投资者持股数量占企业总资产比例的大幅上升,奉行公司治理导向投资策略的机构投资者逐渐成为主流,并承担起有责任确保美国最大的和最重要的公司表现出色并取得成绩!的使命。

归纳起来看,美国机构投资者在参与公司治理的运作方面有以下经验和特点:1 健全的法律监管与组织框架是美国机构投资者规范运作的前提条件规范美国机构投资者的法规体系主要包括∀1940年投资公司法#、∀1940年投资顾问法#、∀1933年证券法#、∀1934年证券交易法#和∀证券投资者保护法#等。

其中∀1940年投资公司法#是美国机构投资者规范运作的法律基础,立法初衷就在于规范机构投资者的投资行为,维护公共利益和投资者权益。

该法不仅对机构投资者的业务活动设施、投资范围、中介作用和活动范围作了明确界定,而且更重要的是从内部治理、信息披露、组织架构等角度提出了严格的监管要求。

如该法要求各类基金公司必须建立以外部独立董事为核心、以控制关联交易为重点的基金治理结构和运作模式。

公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。

有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。

在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯2、经合组织(OECD)公司治理原则3、各国最佳实践法规-澳大利亚Bossch委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例4、美国最佳实践指引-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会-通用汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。

6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。

例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。

美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。

独立董事制度在公司治理中的作用和优势2023年的今天，独立董事制度在公司治理中扮演着越来越重要的角色。

以往，企业往往容易出现CEO、董事会成员权力过大、决策上缺乏独立监督，导致公司发展乏力、股价下跌、企业形象受损等问题。

而独立董事的加入，则给公司治理结构注入了新的活力。

首先，独立董事制度在公司治理中的一个重要作用是提高公司决策的独立性和公正性。

独立董事不受任何特定股东的影响，只为公司利益服务，对公司的战略和决策提出合理建议和监督。

独立董事的加入，使得公司决策不再被独裁的少数人所左右，防止出现少数股东、关联交易等问题，使企业决策真正符合所有股东的利益。

其次，独立董事在企业风险管理和内控方面发挥着关键性作用。

企业经常面临各种风险和危机，如市场风险、信用风险、政策风险等等。

独立董事能够对企业风险进行客观把握和分析，帮助企业制定合理控制措施，提升企业的风险管理能力。

同时，独立董事还能对企业内控制度进行评估，发现问题并提出改进建议。

这些措施能够保护企业资源免于浪费和损失，促进企业经营持续健康发展。

最后，独立董事的加入对于企业的透明度和信誉度也有重要影响。

企业透明度是十分重要的，它能够加强公司对于外界的诚信度和信任度，为企业赢得更多市场份额和投资机会。

独立董事作为企业治理结构的重要组成部分，它能够在大众和投资者中建立起企业稳健、公正、透明的形象，提高企业的信誉度和美誉度。

加强企业透明度也可以促进企业更好的社会责任感，使公司在推动文明社会建设中发挥更多的积极作用。

总的来说，独立董事制度在现代企业治理中具有重要的作用和优势。

它既能够提高公司决策的独立性和公正性，也能够提升企业风险管理和内控能力，最终提高企业的透明度和信誉度。

独立董事制度的引入不仅能够促进企业内部自我改革和升级，也能够为社会的稳定和经济的健康发展做出更加积极的贡献。

希望未来的企业会引起越来越多独立董事的关注和加入，共同推动中国企业治理模式更加民主、科学、透明。

经 济 利 益 上 的 联 系 。 ． 联 方 经 如 关 供 应 商 和 客 户 的 负责 人 、 行 负 责 银 人 等 。当 然 ， 一 区 分 也 并 不 是 绝 这
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弃 实俸 的 负 责 人 和 雇 员 、 司重 要 公
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二 、 立 董 事 在 内 部 治 理 结 构 独
公 司 治 理 结 构 分 为 内部 治 理
中 的 作 用
结 构 和 外 部 治 理 结 构 两部 分 我 们
先 讨 论 独 立 董 事 在 内 部 治 理 结 构
中的 作 用 。
独 立 董 事是 指 与 公 司 管理 层 没 有 个人 的和 经 济利 益上 的联 系． 能独 立地监 督 管 理层行 为 的董 事 。
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和雇 员 ， 内部 董 事 在 公 司 治 理 结 构
中 的 监 督 作 用 有 限 ； 外 部 董 事 一 而
１ ．独 立 董 事 对 应 于 非 独 立 董
事 。 立董 事是 与 非独 立董 事 相对 独
应 的 。 独 立 董 事 是 指 或 多 或 少地 非
与 管 理 层 有 某 种 个 人 和 经 济 利 益
４ ．引进 ＭＲ 系统 。 ＰⅡ 该公司最 近请 安达信咨询公 司进行管 理咨询 ， 安达信公 司经过一番调查 ， 井收 了 ２ 的咨询费之后 ． ０万
系 的 外 部 董 事 ， 逮 非 独 立 董 事 中 前 除 内部 董 事 外 ， 为 此 处 的 灰 色 董 均 事 ， 色 董 事 有 损 害董 事 会 监 督 职 灰 能 的 潜 在 可 能 。 部 董 事 中 的 独 立 外 董 事 与 前 述 同 义 ， 可 以 理 解 为 除 也 供 职 于 董 事 会 外 ， 公 司 管 理 层 不 与

公司治理和独立董事的作用——美国的经验公司治理是指通过确立适当的决策机构、分工和职权、责任制约、信息传递和监督检查等制度安排，使企业内部能够形成一种健康、有效、稳定的管理机制，确保企业目标的实现，并维护企业股东权益。

在公司治理中，独立董事起着重要的作用。

独立董事是指在公司董事会中不属于公司管理层的董事，且与公司没有利益关联的董事。

独立董事独立于公司管理层，能够提供客观、中立的意见和建议，对公司的经营决策发挥监督与建议的作用。

在美国，独立董事的作用被高度重视。

美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）等监管机构和自律组织要求上市公司必须设置独立董事，并对其赋予了一系列的责任和义务。

首先，独立董事在公司治理中扮演了督导和监督的角色。

独立董事能够独立于公司管理层，不受利益驱动，对公司的运营和决策进行监督和审查，确保公司管理层的行为符合法规和道德规范。

其次，独立董事能够提供独立、中立的意见和建议。

由于独立董事不受公司管理层的影响，他们能够更加客观地评估公司的战略、业务和风险，并提供独立的建议和决策支持。

他们还能够防止公司管理层的权力过度集中，避免出现公司内部腐败和不当行为。

此外，独立董事还担负着公司的代理人职责，代表股东利益。

独立董事应当保护股东权益，监督公司的治理和运营，确保公司以股东利益为中心进行经营决策。

最后，独立董事还在公司的财务报表和信息披露中扮演着重要的角色。

他们负责审查和核实公司的财务报表的真实性和准确性，并监督管理层的财务报告过程，确保投资者获得准确和完整的信息。

总的来说，独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。

他们独立、客观地审查和监督公司的运营和决策，保护股东利益，防止公司管理层的滥权和腐败行为，并维护市场的公平和透明。

美国的经验告诉我们，独立董事制度是公司治理的重要组成部分，有助于提高公司治理的质量和效益，促进企业的可持续发展。

公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指公司内部的一系列规则、制度和机制，其目的是保护股东利益，提升公司运营的有效性和透明度。

不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，这些差异不仅受到国家法律法规、文化传统的影响，还受到公司所有者、管理者和监管机构等多种因素的影响。

本文将通过国际比较的方式分析不同国家和地区的公司治理结构，探讨其启示和借鉴意义。

一、美国公司治理结构美国是资本市场发达的国家，公司治理结构相对成熟和规范。

在美国，公司治理结构常用的模式是董事会模式。

董事会是最高决策机构，负责监督公司管理层和保护股东权益。

董事会通常由独立董事和内部董事组成，独立董事的比例较高，独立董事常常具有专业知识和丰富的经验，能够有效履行监督职责。

美国的法律法规还规定了证券交易委员会(SEC)对上市公司的监管，上市公司必须披露大量关于公司治理结构和运营情况的信息，以提升公司的透明度和信任度。

德国的公司治理结构以两层董事会模式为主要特点。

德国公司的最高权力机构是股东大会，在股东大会下设立监事会和经理委员会。

监事会负责监督经理委员会的工作，同时也参与公司战略决策和监督公司经营。

德国的公司治理结构注重对公司的长期发展和稳定性的关注，通过制定一系列规则和制度来保障公司的可持续发展。

日本是以家族企业为主要形式的企业集团。

在日本，公司治理结构一般由董事会和公司高管团队构成。

董事会通常由公司内部的高管和外部的董事组成，公司内部高管对公司治理结构起着举足轻重的作用。

日本公司还存在着横亘式股东结构，即大股东之间彼此持有对方公司的股份，这种结构对公司治理带来了一定的挑战。

从上述国际比较可以看出，不同国家和地区的公司治理结构在构成和运行方式上存在差异，这些差异主要源自于国家法律法规、文化传统和公司内外部各方的利益纠葛。

而不同国家和地区的公司治理结构对企业的影响也是不尽相同的，可以从以下几个方面加以分析：不同公司治理结构对于公司战略决策和运营管理的影响是不尽相同的。

修改证券法对完善公司治理机制的推动作用———美国的经验及镜鉴李金鹏摘要：公司治理需要证券法的助力。

美国在这方面的转变尤为明显，2002年《萨班斯－奥克斯利法案》和2010年《多德－弗兰克法案》在“信息披露”之外对美国公司治理机制进行了一系列修改，殊值借鉴。

我国《证券法》应从健全“看门人”体系、构建私人监督机制、约束公司责任人行为、强化证监会执法权、落实投资者保护理念和完善责任追究制度等方面进行修改，以推动公司治理机制的完善。

关键词：修改证券法公司治理机制萨班斯－奥克斯利法案多德－弗兰克法案长久以来，与公司治理机制有关的法律规范大多见于公司法中，证券法鲜有涉及。

但随着公司丑闻的不断曝光，人们逐渐意识到仅凭公司法不足以构建良好的公司治理机制，于是将目光转移到证券法领域。

在美国，2001年安然（Enron）、世通（WorldCom）丑闻和2008年金融危机分别催生出2002年《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act，全称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，即“Public Company AccountingＲeform and Investor Protection Act of2002”）和2010年《多德－弗兰克法案》（Dodd－Frank Act，全称《多德－弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，即“Dodd－Frank Wall StreetＲeform and Consumer Protection Act”）。

两部法案所做的诸多改革促使联邦证券法踏入“公司治理机制”这一原本属于州公司法的“固有领土”，有效推动了公司治理机制的完善，殊值借鉴。

目前，正值我国《证券法》再度修改之际。

作为《公司法》的姊妹法，《证券法》对公司治理机制的完善责无旁贷。

本文拟在分析、借鉴美国经验的基础上，对我国《证券法》的修改提出建议，以期其能够在完善公司治理机制方面发挥更加重要的作用。

公司治理和独立董事的作用公司治理是指在公司内部建立一种合理的规范、制度和机制，以保证公司各方利益相关者的权益，提高公司经营决策的科学性和有效性，从而促进公司的稳定和可持续发展。

公司治理可以分为内部治理和外部治理两个层面。

内部治理主要包括公司内部的组织结构、权力配置、决策流程等方面；而外部治理则是指通过市场机制、法律法规和监管机构等外部因素对公司进行监督和约束。

一个有效的公司治理体系对于公司的发展非常重要，它可以为公司带来以下好处：1.提高运作效率：公司治理可以明确各个权力机构的职责和权力范围，避免权力滥用和混乱，使公司的运作更加高效。

2.提高决策质量：公司治理可以确保公司的决策过程是科学的、公正的，有利于提高决策的质量和准确性。

3.保护投资者利益：公司治理可以保护投资者的合法权益，提高投资者的满意度，进而提高公司的市值和竞争力。

4.吸引外部资源：一个有效的公司治理体系可以提高公司的透明度和可信度，吸引更多的外部投资者和资本市场的资源。

5.减少风险：公司治理可以帮助公司识别和管理潜在的风险，提高公司的风险管理能力，从而避免潜在的经营风险。

在公司治理体系中，独立董事起到了重要的作用。

独立董事是指在公司董事会中具备独立地位和独立思考能力的董事，他们不受任何利益关系的影响，专注于维护公司和股东的利益。

独立董事的作用主要包括以下几个方面：1.监督职能：独立董事可以通过对公司决策的监督和审核，确保公司的决策过程和结果符合法律法规和公司治理原则，避免董事会滥用权力。

2.提供专业建议：独立董事通常具备丰富的经验和专业知识，在公司决策过程中可以提供独立的、客观的意见和建议，帮助董事会做出更合理和科学的决策。

3.保护中小股东权益：独立董事可以代表中小股东的利益，确保他们在公司决策过程中的权益得到充分保护，防止大股东以一己之私损害中小股东的利益。

4.提升公司形象：独立董事的存在可以提升公司的形象和信誉，使市场对公司的认可度和可信度得到提升。

公司治理与独立董事的作用(doc 13页)公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗有效公司治理的基礎有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。

有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件:1、適用的法律法規、監管體系和會計準則;2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化；3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。

在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。

獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。

2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。

健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良3、強調全面和公正的資訊披露，審計人員的獨立性和美國證監會對有關自律組織規定的彤響:4、美國不使用"監事會"的概念；5、聯邦金融機構法規可以對公司治理實踐産生巨大的影響；例如，美國證監會有關投資公司法中"獨立董事"的新規定。

6、美國機構投資者在促進保護股東權益、監督公司行爲和促進健康的公司治理實踐等方面具有很強的影響力。

例如：CalPERS的革新努力對美國和國際公司治理實踐的影響。

美國機構投資者的作用：監督和促進健康的公司治理實踐及資訊披露機構投資者的證券投資是當今美國資本市場的主要力量。

從八十年代早期以來，機構投資者--包括公務員養老金計劃--傾向於更多地參與公司事務，以確保管理人員的行爲符合股東的最大利益。

论独立董事制度在完善公司治理中的作用：独立董事制度起源于美国，是为了防止大股东和管理层合谋以损害公司利益为代价谋取自身利益的制度。

到了70年代，一些世界级大公司如安然公司、世纪通讯等公司爆发了贿赂丑闻，引发了公众对公司内部治理的高度关注，并对如何建立完善独立董事制度以使其在公司内部治理中发挥作用进行了反思。

为了与国际大企业竞争，我国效仿发达国家引入独立董事制度。

但由于我国企业所处的坏境和发达国家大企业所处的坏境不同，以发达国家独立董事制度为模板引进的独立董事制度不能完全适应我国环境，以至独立董事在我国并没有发挥出公司治理的作用。

因此，本文试图结合我国国情，对独立董事在我国顺利实施提出几点切实可行的建议。

1993年青岛啤酒在香港上市并在公司内部设立了两名独立董事，我国独立董事制度由此萌芽。

2004年伊利股份罢免独立董事事件也在股票市场上引起了极大的反应。

为了维护中小投资者的利益而和公司唱反调的独立董事俞伯伟被罢免但公司的高层管理人员也被立案审查。

独立董事给利益可能受到损害的利益相关者敲响了一记警钟，让各方利益相关者看到了独立董事的力量，听到了独立董事的声音。

然而被寄予厚望的独立董事们也有表现的不尽如人意的地方，许多独立董事在其位而不谋其政或保持沉默弃独立董事的责任不顾。

这些案例都暴露出我国独立董事制度存在的一些问题：一、我国独立董事的“独立性”难以保证。

由于聘用机制，保障机制等相关配套设施在我国并没有落实完善，独立董事不可能在日后的经营管理中反对董事会反对大股东的意见，甚至成为大股东的代言人。

二、独立董事的激励机制存在缺陷。

我国大多数上市公司中并没有设立考核委员会，这样独立董事的薪酬标准的制定就落到了大股东、“内部人员”的手中。

独立董事很有可能受到大股东利用薪酬进行的要挟而对大股东的不當决策采取默认甚至拥护的态度。

三、我国独立董事法律制度不完善。

在证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，为了保持独立董事的独立性独立董事被赋予了广泛的权利。