国际商法第6章 合伙企业法

第三章合伙企业法第一节商事组织的法律形式企业是国民经济的基本细胞，是现代社会中人们进行生产、流通、交换等经济活动的一种主要组织形式。

商事组织，亦称商事企业，是指能够以自己的名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。

西方国家的商事组织主要有三种基本的法律形式，即个人独资企业、合伙和公司。

一、个人独资企业个人独资企业即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并由其独自享有权益和承担风险的企业。

从法律性质来说，个人独资企业属于自然人企业，不具有独立的法人资格。

二、合伙合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资。

共享利润及共担风险而组成的企业。

一般来说，合伙企业是一种“人的组合”。

合伙人对合伙的债务负连带无限责任。

大多数国家法律规定，合伙企业原则上不具有独立的法律人格，不属于企业法人。

但法国、荷兰等大陆法系国家及苏格兰的法律则规定合伙企业也可具有法人资格。

三、公司公司是依公司法的规定设立的，以营利为目的的企业法人。

各国法律均规定，公司具有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利和承担义务。

公司是一种“资本的组合”。

作为一个商人在其选择从事商业活动的企业形式时，应注意的因素是多方面的，但主要集中在两个问题上：第一，投资者对商业活动中产生的债务承担是无限责任还是有限责任？第二，税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别？第二节合伙法一、西方国家有关合伙企业的法律合伙是一种古老的企业组织形式，有关合伙的法律规定也随之产生。

在现代大陆法系国家，合伙法主要规定在民法典和商法典的有关章节之中。

在英美法系国家，合伙法大都采取单行法的形式。

英国1870年制定了合伙法。

美国的合伙法属于州法，没有统一的联邦合伙法。

二、合伙概述（一）合伙的概念与特征合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。

在大陆法系国家，合伙分为民事合伙和商事合伙，本章主要介绍商事合伙的法律特征。

正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL)自考365 中国权威专业的自考辅导网站官方网站： 高等教育自学考试辅导《国际商法》第六章第二节合伙本节讲解合伙，主要内容有合伙企业的设立，合伙人的权利义务，合伙企业对第三人的关系。

一、概述（一）合伙的概念与特征1.合伙：是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润而组成的企业。

2.在大陆法国家，合伙分为：民事合伙和商事合伙，分别适用民法典和商法典。

两者区别在于，商事合伙必须是达到一定的经营规模并专门从事营利性活动的合伙企业。

3.合伙有以下主要特征：（1）合伙是建立在合伙契约基础上的一种企业。

合伙人之间签订合伙契约，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。

即使合伙企业没有一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙契约的有关规定。

（2）合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。

（3）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任。

合伙人以个人全部财产作为合伙债务的担保。

一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一位合伙人请求全部履行债务。

（4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。

除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。

（5）合伙企业一般不是法人，不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。

但法国、荷兰、比利时等国法律则规定合伙企业是法人。

英美国家虽不承认合伙企业的法人资格，但在某些特定场合也把合伙视为法人。

如美国法律规定，合伙企业可以以合伙的名义起诉、应诉。

（二）合伙企业的利弊作为一种企业形式，合伙企业对合伙人来说有利有弊。

1.合伙企业的有利之处主要有：（1）设立合伙的企业的手续比较简单，费用较少；（2）通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金；（3）每个合伙人都有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业发展等问题有较多的控制权和发言权。

（4）在英美等国，合伙企业不是法人，因而不是独立的纳税单位，合伙企业本身不必交纳企业所得税；而公司除股东对其所得红利交纳个人所得税外，公司本身还必须交纳公司所得税，是“两重纳税”。

合伙企业法案例分析2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。

（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。

协议未约定经营期限。

发生以下事实：（1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。

钱获知后，向红天公司表示不承认。

（2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。

2001年3月李经清算退伙。

4月新合伙人周出资4万元入伙。

2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。

李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。

（3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。

（4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。

黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。

黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。

据以上事实回答下列问题：（1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？（2）李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？（3）周的主张是否成立？为什么？（4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？（5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？（6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？最佳答案(1)有效。

《合伙企业法》第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

（2）不成力。

第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

合伙企业法教学教案第一章：合伙企业法概述1. 教学目标：使学生理解合伙企业法的概念、特点和基本原则。

2. 教学内容：a. 合伙企业的定义与分类b. 合伙企业法的基本原则c. 合伙企业与公司的区别3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。

第二章：合伙企业的设立与解散1. 教学目标：使学生掌握合伙企业设立的条件、程序和合伙协议的内容，以及合伙企业的解散和清算。

2. 教学内容：a. 合伙企业设立的条件与程序b. 合伙协议的内容与效力c. 合伙企业的解散与清算3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。

第三章：合伙企业的经营管理1. 教学目标：使学生了解合伙企业的组织结构、决策机制和经营管理。

2. 教学内容：a. 合伙企业的组织结构与职能b. 合伙企业的决策机制c. 合伙企业的经营管理第四章：合伙企业的事务执行与监督1. 教学目标：使学生掌握合伙企业事务执行的规定和监督机制。

2. 教学内容：a. 合伙企业事务执行的规定b. 合伙企业事务执行的监督机制c. 合伙企业事务执行的争议解决3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。

第五章：合伙企业的财产与责任1. 教学目标：使学生了解合伙企业的财产性质、财产权利和责任承担。

2. 教学内容：a. 合伙企业的财产性质与权利b. 合伙企业的事务执行与财产分配c. 合伙企业的责任承担3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。

第六章：合伙企业的人力资源管理1. 教学目标：使学生理解合伙企业人力资源管理的重要性，掌握合伙人招聘、培训、评价和激励的方法。

2. 教学内容：a. 合伙人招聘与选拔b. 合伙人培训与发展c. 合伙人评价与激励机制第七章：合伙企业的财务管理1. 教学目标：使学生掌握合伙企业的财务管理知识，包括会计制度、财务报告和审计。

2. 教学内容：a. 合伙企业的会计制度b. 合伙企业的财务报告c. 合伙企业的审计与税务处理3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。

合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。

合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。

这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。

②重要程度：在商业法律领域可相当重要。

很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。

打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。

③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。

④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。

合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。

二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。

它和公司法、合同法等都有点联系。

②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。

还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。

③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。

有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。

- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。

④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。

- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。

三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。

这里说的人包括自然人和法人哦。

比如几个人一起开个装修公司。

- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙法规全文第一章：合伙企业的定义和性质第一节：合伙企业的定义根据《合伙企业法》第一条的规定，合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织依照合伙协议共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的经济组织形式。

第二节：合伙企业的性质合伙企业是一种特殊的经济组织形式，具有以下性质：1. 合伙企业具有法人地位；2. 合伙企业的出资、经营、风险和收益由合伙人共同承担；3. 合伙企业的合伙人对第三人以合伙企业名义从事的活动承担连带责任；4. 合伙企业的合伙人之间具有平等的权利和义务。

第二章：合伙企业的设立和登记第一节：设立合伙企业的条件依据《合伙企业法》第三条的规定，设立合伙企业需要满足以下条件：1. 合伙人达成合伙协议；2. 合伙人按照合伙协议共同出资；3. 合伙企业的经营范围符合法律、行政法规的规定；4. 合伙企业的名称符合法律、行政法规的规定。

第二节：合伙企业的登记合伙企业的设立需要进行登记手续，包括以下步骤：1. 合伙企业的合伙人向登记机关提交设立登记申请；2. 登记机关审核材料并进行登记；3. 登记机关颁发合伙企业的营业执照。

第三章：合伙协议第一节：合伙协议的内容合伙协议是合伙企业设立和运营的基础文件，其内容应包括以下方面：1. 合伙企业的名称、地址、经营范围等基本情况；2. 合伙人的出资额、出资方式和出资期限；3. 合伙企业的经营管理机构和决策方式；4. 合伙企业的利润分配和亏损分担方式；5. 合伙企业的解散和终止条件；6. 合伙企业的其他事项。

第二节：合伙协议的变更和解除合伙协议的变更和解除应符合以下规定：1. 合伙协议的变更需要经过合伙人一致同意；2. 合伙协议的解除可以由合伙人协商一致决定或依法解除。

第四章：合伙企业的权利和义务第一节：合伙企业的权利合伙企业享有以下权利：1. 依法经营和管理企业；2. 收益分配和利润分配；3. 就企业事务与第三人签订合同；4. 代表企业提起和参与诉讼、仲裁等法律行为。