上市公司信息披露制度

∞０８年１ｏ月　第５期（总第９２期）　山东行政学院山东省经济管理干部学院学报　ｄｃｔｍ￣ｏｆ　ｓｈａｎｄｏｎｇ＾ｄ　１ＩｓＩ加蛳Ｉｎｓ鼬惦＆ｓｈ咖Ｅｃｃｍｍｌｅ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ阳删　帆舾　ＯＣｔ．２００８　ＮＯ．５Ｓｅ　ｒ．ＮＯ．９２　

浅谈上市公司的信息披露制度　

许彬，姜洪升　

（山东胜利股份有限公司，济南２５００１１）　

摘要：信息披露公开制度就是披露制度。是上市公司为了保障投资者的利益接受社会公众的监督而　依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社　会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。信息披露不当会产生民事责任、法律责任，因此，必须进　

一步完善信息披露制度。　关键词：信息披露；公司法；证券法　中文分类号：Ｆ２７６．６　文献标识码：Ａ　文章编号：１００８—３１５４（２００８）０５—００６１—０３　

Ｏｎ　ｔｈｅ　Ｉｍｐｏｒｔａｎｃｅ　ｏｆ　Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　Ｓｙｓｔｅｍ　ｏｆ　Ｌｉｓｔｅｄ　Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ　

ＸＵ　Ｂｉｎ，ＪＩＡＮＧ　Ｈｏｎｇ—ｓｈｅｎｇ　

（ＳｈａｎＤｏｎｇ　Ｓｈｅｎｇｌｉ　Ｃｏｍｐａｎｙ　Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｊｉｎａｎ　２５００１　１，Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　ｓｙｓｔｅｍ　ｉｓ　ｔｈｅ　ｐｕｂｌｉｃ　ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　ｓｙｓｔｅｍ．Ｉｎ　ｏｒｄｅｒ　ｔｏ　ｐｒｏｔｅｃｔ　ｔｈｅ　ｉｎｔｅｒｅｓｔｓ　ｏｆ　ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ　ｌｉｓｔｅｄ　ｃｏｍｐａｎｙ　ａｃｃｅｐｔ　ｔｈｅ　ｐｕｂｌｉｅ￣ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ　ａｎｄ　ｉｎ　ａｃｃｏｒｄａｎｃｅ　ｗｉｔｈ　ｔｈｅ　ｌａｗ　ｍｕｓｔ　ｂｅ　ｔｈｅｉｒ　ｏｗｎ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｃｈａｎｇｅｓ　ｉｎ　ｏｐｅｒａｔｉｎｇ　ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｓ　ａｎｄ　ｏｔｈｅｒ　ｉｎ—　ｆｏｒｍａｔｉｏｎ　ｔｏ　ｓｔｏｃｋ　ｅｘｃｈａｎｇｅｓ　ａｎｄ　ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔｓ　ｔｏ　ｒｅｐｏｒｔ　ｔｏ　ｔｈｅ　ｃｏｍｍｕｎｉｔｙ　ｏｒ　ｐｕｂｌｉｃ　ｎｏｔｉｃｅ，ｓｏ　ｔｈａｔ　ｌｎｖｅｓｔｏｍ　ｆｕｌｌｙ　ｕｎｄｅｒｓｔａｎｄ　ｔｈｅ　ｓｉｔｕａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｙｓｔｅｍ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ；Ｃｏｍｐａｎｙ　Ｌａｗ，Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　Ｌａｗ　’　

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一、上市公司信息披露中存在的主要问题

１．信息披露内容不真实

这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在：

⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足 ７％ 的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％ 以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。

⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内 银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实， 对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。

1上市公司信息披露制度　此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。　一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。　２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。　３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。　４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发 2展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。　（二）证券交易所是证券市场的组织者　１、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：　（１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。　（２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。　（３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1 详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证券报，或查阅如下网址：/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2 上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。 3促上市公司依法及时、准确地披露信息。证券交易所对于上市公司的监督属于“非现场监管”，与证监会及其派出机构的“现场监管”有很大的区别。证券交易所一般通过宣传规则、举办培训、对上市公司的信息披露进行形式审核、事后审核来实现证券法设定的职能。证券交易所对上市公司进行监督的部门主要是上市公司部。　２、“一线监管者”：市场普遍认为证券交易所是“一线监管者”，即证券交易所直接接受到市场的信息，处于市场的第一线。在中国证监会的领导和监管下，证券交易所正在积极地履行对市场的组织和监督职能。　（三）上市公司与证券交易所　１、证券交易所和上市公司是平等的民事主体。从法律地位来看，以企业上市之际签署的《证券上市协议》为标志，二者建立了上市的契约关系，二者任何纠纷都属于民事纠纷。　２、上市公司和证券交易所都是中国证监会的监管对象。中国证监会对上市公司的信息披露、证券发行、公司治理进行监管，而证券交易所仅对上市公司信息披露的及时性和准确性进行督促；中国证监会对证券交易所的监管是全方位的，相当于普遍意义上认为的行业主管部门监管。　３、遵守的法规。上市公司作为企业单位，其应遵守的各类法规较多，涉及到信息披露方面，主要有《公司法》、《证券法》、 4《股票发行与交易管理暂行条例》，而证券交易所主要应遵守的是《证券法》、《证券交易所管理办法》。 二、信息披露规范体系　（一）信息披露的规范体系层次　总体为如下５层：　１、法律：《公司法》１９９４、《证券法》１９９８　２、法规：《股票发行与交易管理暂行条例》１９９３　３、规章：《信息披露实施细则》（试行）１９９３　４、信息披露规范：内容与格式准则、编报规则、规范问答（不时发布）　５、股票上市规则（不时修订）　（二）证监会信息披露规范体系内容　证监会发布的信息披露规范主要为三类，迄今为止，其各自内容如下：（内容均可在证监会网站查询，括号内为最新修订时间）　１、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共１９个）：　第１号　招股说明书　（２００１）　第２号　年度报告　（２００３）　第３号　半年度报告　（２００２） 5第５号　公司股份变动公告（试行）　（１９９４） 第７号　上市公告书　（２００１）　第９号　首次公开发行股票申请文件　（２００１）　第１０号　上市公司新股发行申请文件　（２００１）　第１１号　上市公司发行新股招股说明书　（２００１）　第１２号　上市公司发行可转换公司债券申请文件　（２００１）　第１３号　可转换公司债券募集说明书　（２００１）　第１４号　可转换公司债券上市公告书　（２００１）　第１５号　上市公司股东持股变动报告书　（２００２）　第１６号　上市公司收购报告书　（２００２）　第１７号　要约收购报告书　（２００２）　第１８号　被收购公司董事会报告书　（２００２） 第１９号　豁免要约收购申请文件　（２００２）　２、公司发行证券的公司信息披露编报规则（共１７个）　第１号　商业银行招股说明书内容与格式特别规定　第２号　商业银行财务报表附注特别规定　第３号　保险公司招股说明书内容与格式特别规定　第４号　保险公司财务报表附注特别规定　第５号　证券公司招股说明书内容与格式特别规定　第６号　证券公司财务报表附注特别规定　第７号　商业银行年度报告内容与格式特别规定　第８号　证券公司年度报告内容与格式特别规定 6第９号　净资产收益率和每股收益的计算及披露　第１０号　从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定　第１１号　从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定　第１２号　公开发行证券的法律意见书和律师工作报告　第１３号　季度报告内容与格式特别规定　第１４号　非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第１５号　财务报告的一般规定　第１６号　Ａ股公司实行补充审计的暂行规定　第１７号　外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定　３、公开发行证券的公司信息披露规范问答（共６个）　第１号 非经常性损益　第２号 中高层管理人员激励基金的提取　第３号 弥补累计亏损的来源、程序及信息披露　第４号 金融类公司境内外审计差异及利润分配基准　第５号 分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 第６号 支付会计师事务所报酬及其披露 7三、证券交易所《股票上市规则》的制度　（一）董事、监事承诺声明制度　１、为什么要求董事监事提交承诺声明书？　（１）可以督促公司的直接运作人合法经营，并将公司运作的责任落实到人；　（２）证券交易所通行做法，目的是通过提高上市公司的诚信程度，从而增强交易所的竞争力，且承诺声明仅为证券交易所要求，其他任何部门与此无关；　（３）帮助上市公司掌握董事监事的关联方关系，防止疏忽性的违规；　（４）证券交易所可以更好地监控上市公司董事监事的股票买卖行为。　２、董事监事如何提交承诺声明书？　（１）提交方式和时限：《股票上市规则》３２．２．１　上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名律师见证，向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。　（２）承诺和声明的内容： 3 以下标注阿拉伯数字章节条形式的均摘自上海证券交易所《股票上市规则》，如2.2.1，即为第2章第2节第1条。 8２．２．２　董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：　（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；　（二）遵守公司章程；　（三）遵守本规则，接受本所监管；　（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。　监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。　董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：　（一）本人持有所在公司股票的情况；　（二）有无违反法律法规受查处情况；　（三）参加证券业务培训的情况；　（四）其他任职情况；　（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；　（六）本所认为应当由其说明的其他情况。　需要提醒的二点情况：　ａ、持有本公司股票情况：上市公司董事监事在当选之日起应将其股票账号予以锁定，即限定其在离任后６个月以前，只能买入本公司股票，不能卖出本公司股票，但对买卖其他公司股票没有限制。在发达市场，高管人员持股一般没有锁定的规定，但是有严格的申报和披露要求，我国《股票发行与交易管理条例》第６２条的规定同样要求申报； 9上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股的，应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况；持股情情况发生变化的，应当自该变化发生之日起十个工作曰内向证监会、证券交易场所和该公司作出报告。前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的义务。　ｂ、其他任职情况：声明其他任职情况主要是为了掌握董事监事的关联方，因此，其他任职主要是指董事监事在其他营利组织担任的董事、监事、经理等相当职务。　（３）声明事项发生变化应及时申报：　２．２．３　《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。　（二）董事会秘书制度　１、董事会秘书的设置和职能　（１）上市公司必须设置董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，同时董事会还应委任一名证券事务代表：５．１．１上市公司应当设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。５．１．１１　上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考 10核并取得合格证书。　（２）董事会秘书与证券交易所的关系：董事会秘书应保证证券交易所可随时与其联系，因此，公司应为董事会秘书配备必要的现代通讯工具，包括手机、传真机、互联网等。证券交易所对董事会秘书进行定期培训，以提高其业务水平。证券交易所只接受上市公司董事会秘书或证券事务代表提交的公告，一般也只和他们交换有关信息披露工作方面的意见。　２、董事与董事会秘书　（１）董事会秘书为董事服务：董事会秘书主要是执行董事会决议，做好信息披露工作，其由董事会聘任，对董事会负责。　（２）董事应尊重董秘的工作：董秘本身并非信息披露的责任人，其工作是帮助董事做好信息披露工作，帮助董事履行信息披露义务。只有董事尊重董秘的工作，才能很好地履行自身的义务。　（３）董事会应授予董秘一定的文字酌量权：一般而言，董事会决议内容与信息披露要求存在一定的差异，因此董秘在提交信息披露文稿的过程中，将不可避免地需要将董事会决议进行内容上的充实和格式上的完善，以达到信息披露标准。董事会应授予董秘在不违反董事会决议的前提下，可自行酌量信息披露文字的权利，以便于履行及时信息披露的义务。

Ｎｏ．１８，２０１０　现代商贸工业　Ｍｏｄｅｒｎ　Ｂｕｓｉｎｅｓｓ　Ｔｒａｄｅ　Ｉｎｄｕｓｔｒｙ　２Ｏ１Ｏ年第１８期　

论我国　披露制度　

（中南财经政法大学，湖北武汉４３００７４）　

摘要：信息披露帝】度是证券市场的基本制度，是证券监管的基石。我国通过借鉴西方成熟市场经营，并结合国内特　

殊情况，已经基本形成了比较完整的法律框架和制度体系。但随着我国证券市场发展壮大，证券监管和信息披露中的问题　

和缺陷也日益显露出来。建立完善的信息披露制度、加强证券监管对于保护我国投资者的利益，维护市场的公平和公开有　

重大意义。从对于信息披露及信息披露制度的内容入手，分析我国的信息披露制度和证券监管存在的问题，试图提出一些　

完善信息披露制度和加强证券监管的建议。　

关键词：信息披露；证券监管；制度；问题　

中图分类号：Ｆ８３　文献标识码：Ａ　文章编号：１６７２—３１９８（２０１０）１８—０２２９—０２　

１我国上市公司信息披露制度的内容　

１．１信息披露制度的含义　

信息披露制度是指上市公司（证券发行人）按照一定法　

律和规章制度，向投资者、社会公众、证券监管机构等通过　

一定方式将其经营状况、重大财务变动情况、盈利状况等在　

规定时间准确、充分、及时地进行公开或公告，以便投资者　

进行投资决策、维护股东和债权人合法权益。我国《上市公　司信息披露管理办法》规定“信息披露人应当真实、准确、完　

整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重　

大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露　信息”。作为投资者判断投资价值的信息保障制度，信息披　

露制度被称为证券市场的核心制度，是证券监管制度的基　石。　我国的信息披露制度规定证券发行人在公司在上市时　

进行初始披露，在上市之后经营过程中进行持续披露。初　

始披露主要通过招股说明书和上市公告来完成。持续披露　

包括定期披露和临时披露。我国的信息披露制度规定上市　

公司必须发布年度报告和中期报告来完成定期披露；除了　定期报告，上市公司的重大事件报告和公司收购报告属于