企业债券发行方案及工作计划

***公司企业债券发行方案及工作计划书为进一步降低融资成本，提升***公司（以下简称“贵公司”或“潍坊高新”）的资本市场形象，规范公司治理结构，拓宽融资渠道，建议贵公司在债券市场公开发行不超过15亿元、不超过7年期的企业债券。

为进一步推进贵公司本期债券的相关工作，国泰君安在与贵公司前期紧密沟通的基础上提供财务调整方案，并制定本期债券工作计划书，供贵公司参考。

一、财务调整目标与净资产、净利润提升方案（一）财务调整目标根据企业债券发行相关法规，发行债券有两个基本财务条件：一是净资产。

要求累计债券余额不超过企业净资产的40%。

若14年上半年申报发行15亿元债券，则发债主体在2013年底至少需要37.5亿元净资产。

二是净利润。

要求申报前三年连续盈利，平均净利润足以支付债券一年的利息。

还要求申报前三年主营收入与财政补贴之比大于7:3。

若在14年上半年申报发行15亿元企业债券，发债主体2011-2013年累计净利润需要3.6亿元（为留有余地，按照8%的年利率计息）。

贵公司2013年9月底账面净资产26亿元，净利润金额较小，若发行15亿元企业债券，对照发债的基本财务条件，资产整合目标是：1、净资产整合增加11.5亿元以上，同时申报报表期间，净资产变化幅度不能过大。

2、净利润整合增加3.6亿元以上，同时2011、2012年、2013年主营收入与补贴之比超过7:3。

参照上述财务调整目标，我们做出以下净资产、净利润提升方案。

（二）净资产提升方案1、高端产业加速器、软件园、生物园补签租赁合同并由管理层就开发产品转为投资性房地产出具决议文件，将其作为投资性房地产核算，经具备证券、期货评估资质的资产评估机构评估后入账，预计增加净资产4.9亿元，具体如下：证书。

2、政府至2013年底增资5亿元；3、三年净利润留存增加2.8亿元；经过上述调整，2013年公司净资产预计可达到38.70亿元，可以支撑15亿元企业债券发行。

（三）营业收入与净利润提升方案1、旧城改造和代建收入贵公司已建项目收入测算如下：注：收入确认的年份需保证11-13年收入水平保持较为平稳的水平，最好是稳步增长，会计师入账时间需注意进行微调。

2、补贴收入按现行发债政策，财政补贴收入不大于收入总额的30%计算，按发行15亿元测算，财政补贴三年约在2亿元。

3、收入和净利润测算2011年至2013年贵公司收入测算如下：2011年至2013年贵公司净利润测算如下：单位：万元（四）财务调整所需文件1、旧村改造项目涉及项目：。

（1）可行性研究报告（2）项目可研批复（3）项目预算评审（4）《国有土地使用证》（5）《建设用地规划许可证》（6）《建设工程规划许可证》（7）《建设工程施工许可证》（8）竣工验收报告（9）竣工验收备案表（10）竣工决算报告（11）旧村改造项目合同（12）交房手续（13）协议政府付款文件2、代建项目涉及项目：（1）与政府签订代建合同（2）项目可研批复（3）项目预算评审（4）《建设用地规划许可证》（5）《建设工程规划许可证》（6）《建设工程施工许可证》（7）竣工验收报告（8）竣工验收备案表（9）竣工决算报告（10）资金拨付资料等（12）协议政府付款文件3、投资性房地产涉及项目：（1）房产证（2）租赁合同（补签至2011年或之前）（3）评估公司评估报告（4）管理层就开发产品转为投资性房地产的决议（补签至2011年或之前）4、财政补贴文件政府专项补贴文件（2011、2012、3013年度）三、工作时间安排鉴于城投债和中期票据申报均需在前期开展资产整理工作，因此，我们建议贵公司及早启动发债的前期梳理工作，以2014年下半年发出来为目标，我们对本期债券发行工作时间作如下安排。

1、第一阶段：财务调整及方案设计阶段持续时间：现在至2013年12月底之前该阶段工作主要包括：贵公司根据审核机关的要求，在主承销商和会计师、资产评估机构的协助下，进行资产和业务的整合、调整报表；向管委会争取政策支持，会计师事务所出具审计报告初稿，资产评估机构出具评估报告，商讨并确定发行方案；完备募集资金投资项目相关批文等。

2、第二阶段：材料制作及上报阶段持续时间：14年1月至14年2月之间择机上报（贵公司可在审计报告出具后一个月内开始申报企业债）该阶段工作主要包括：开展尽职调查工作、制作募集说明书等上报材料、评级机构出具评级报告、律师事务所出具法律意见书、上报全套申报材料等。

3、第三阶段：审核及发行阶段持续时间：2014年3月至2014年下半年该阶段工作主要包括：跟踪主管机关的审批进度、按照主管机关的反馈意见修改申报材料、获取主管机关的正式批复、协商并确定发行利率、完成本期债券发行工作等。

项目具体工作时间安排如下表：项目总体工作时间安排表注：本时间表根据目前审批情况和流程制定，如出现不可抗力事件，相应完成时间可能后延。

四、政府各部门责任分工表为按计划推进发债相关工作，贵公司需尽快协调管委会，以办公会会议纪要的形式明确发债相关各部门需协助的工作，由贵公司牵头，由办公室、经发局、财政局、环保局、国土局、房管局、建设局、规划局、税务局等部门指定专门负责人，组成专门的发债工作小组。

相关各部门要落实好发债工作，以便更为顺利推进发债相关工作。

五、访谈时间安排及提纲（一）访谈时间安排注：1、若访谈内容与部门设置不一致，请公司根据实际情况调整。

2、访谈人员和具体访谈时间、地点请公司根据具体情况安排。

3、若需进一步了解公司主要业务的经营情况，请公司代为安排。

4、实际进行访谈时包括但不局限于以下问题，访谈过程中可能根据公司的实际情况进行调整。

（二）主承销商及各家中介机构参与访谈人员1、***证券（主承销商）：2、**资信（评级公司）：3、**（律所）：4、（会计师事务所）：5、（资产评估师）：（三）评级资料清单：见附件2（四）访谈提纲：见附件3贵公司本次发债时间紧，责任重，国泰君安证券愿作为财务顾问和本次债券发行主承销商，全面协助贵公司，解决本期债券融资过程的各种问题，完成本期债券融资计划，在最大程度上保障本次债券成功发行。

***愿派出最有力的工作团队（人员组成见附件1），为贵公司本次发债成功提供最大的支持。

预祝本期债券发行圆满成功！***股份有限公司二〇**年十一月十日附件1主承销商本次服务的项目团队组成***视为公司发展的战略区域，贵公司本次债券发行由债务融资部负责具体实施，其他各部门密切配合。

***债务融资部总经理**先生接受总裁委托，担任本项目团队的组长，在全公司范围内挑选精兵强将，组成了本期债券项目组，成员包括发行承销、债券销售、投资交易及市场研究等各个核心领域的专业人员。

本期债券项目组成员如下：主要人员简介如下：附件2***公司访谈提纲说明:➢本访谈提纲所列部门及其职责与贵公司实际情况不一定相符，项目小组将可能根据实际情况进行调整补充。

➢本提纲仅为访谈提供一个基本的讨论范围，希望在会谈中对一些重要问题能够加以展开，也可以根据贵公司的经营特点加以补充；同时我们将根据实际情况提出其他问题或必要资料请求。

➢请根据访谈内容，安排相关部门负责人参与我们的访谈；各部门访谈时间约1~2小时。

➢具体访谈时间由贵公司安排。

附件2***公司资料清单●基础资料1．公司历史沿革情况，包括成立时间、注册机关、注册地、批准机关、批准文件、股东、隶属关系、改制、购并、主营业务、上市、资质等历史与现状。

2．公司最新的股权结构图、组织架构图。

3．公司营业执照副本、贷款卡号及机构代码证复印件。

（加盖公司公章）4．最新公司章程。

（加盖公司公章）5．历任公司董事长、总经理、现任高级经营管理人员（副总以上）和截至2013年底公司合并口径内员工情况（填写下表）。

表人事资料6．请提供公司管理体制和管理水平情况，包括生产质量管理、内部审计考核、财务管理、资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况。

7．公司开发范围概况，包括地理位置、面积、人口等信息。

●经营管理1.公司所在地区其他平台公司情况，公司所处地位。

2.公司近三年的年度经营计划、总经理工作总结或年度报告。

3.子公司近三年总经理工作总结。

4.近年来，公司主要投资工程项目情况，包括投资额、项目介绍、资金来源、建设期、进度情况、项目可行性研究、预计收入及盈利等，请填写下表。

5．公司“十二五”规划电子版，未来五年公司重大投资项目和资产并购计划情况：包括项目的合法性（相关审批手续）、可行性（项目可行性研究报告、批准文件）；总投资概算及投资概算的调整情况、资金来源及到位情况（包括自有资金、银行贷款及其他资金等）、资金的落实计划及实际已落实情况、资金缺口及后续资金的解决途径等。

表未来5年项目投资计划6．政府支持：政府历年财政收入，对公司的财政支持；政府对公司在财政补贴、税收、土地、资产划拨等方面的支持（填写下表并提供文件）。

7．公司目前主要代建项目情况。

8．2011～2013年，公司土地出让情况（指的是公司一级开发整理业务）烦请提供土地开发成本明细（包括征地、拆迁、土地面积、涉及搬迁居民数量、回迁安置等）9．近年来，政府划拨地块情况财务分析1.公司近三年经审计的财务报告纸质盖章版（包括合并报表和母公司报表）。

3.人民银行系统查询的企业征信报告电子版。

4.截至目前，公司对外提供担保等或有负债情况，被担保企业的经营情况和财务实力。

5.截至目前，公司及子公司（合并口径）银行授信情况，请填表。

表授信统计表财政情况1.**市财政实力情况：2.**市政府债务情况：●债券概况及筹资项目概况1.本期债券募集资金金额及用途。

2.如资金用于投资项目，请提供债券投资项目有关批复文件、可行性研究报告；最新的项目进展、资金到位、缺口情况；预计建成时间及投产后经济效益分析。

●其他资料1.尽职调查过程中，评级小组提交的补充资料清单。

2.请提供公司认为可能影响自身信用水平的其他资料。

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