资产证券化项目要素

《资产证券化的名词解释》
资产证券化是指将缺乏流动性但具有未来现金流量的资产组合或资产池,通过在资本市场上发行证券的方式予以出售,获得融资,并将其转换为可以在金融市场上自由交易的证券的过程。

资产证券化是一种特殊的直接融资形式,它能够提高金融资源配置效率、分散和降低风险、提高经济效益。

资产证券化包括三个基本要素:一是特定目的载体(SPV);二是发起人或原始权益人;三是信用增级机构。

特定目的载体是指实施证券化的特定目的主体,如企业、公司等法律实体,而不是指单纯的商品、货币等物质对象。

证券化资产应当具备下列条件:第一,必须具有现金流;第二,预期收入可靠且稳定;第三,具有完全的处置权利。

企业资产证券化产品简介及项目选择标准一、产品简介企业资产证券化（又称“专项资产管理计划”）是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持发行资产支持证券的业务活动。

资产证券化与债券的最主要区别在于前者的第一还款来源为证券化基础资产产生的现金流，不依赖于融资主体自身信用或将融资主体自身信用作为补充还款来源。

二、产品优势企业资产证券化对于融资方来说具有如下优势：1、不受净资产40%限制企业资产证券化能够突破传统债券融资工具受制于净资产40% 的限制，发行规模主要取决于证券化基础资产未来产生的现金流规模。

2、融资成本较低由于资产支持的存在，资产证券化优先级产品的债项评级可在主体评级基础上至少提升半个子级，可有效降低企业的融资成本。

3、提高资金使用效益资产证券化可以盘活存量资产，提高资金周转率，另一方面，资产证券化的募集资金用途非常灵活，既可用于项目投资（甚至可以补充项目资本金），还可用于补充流动资金、偿还银行贷款或并购重组。

4、树立资本市场创新形象资产证券化是国内资本市场的创新产品，能够极大地提升融资方的市场知名度，建立起勇于创新、锐意进取的良好资本市场形象。

三、目标客户选择建议从目前证监会已批准的项目情况来看，市政收费权类、应收账款类、商业物业类、人文景观类和租赁资产类是值得大力推进的几类资产证券化项目：（一）市政收费权类项目1、目标客户类型这类项目的特点是基础资产属于市政基础设施收费权，现金流稳定性高，对融资主体资产规模和盈利指标的要求可以有所降低，资产证券化产品发行规模通常都可以超过净资产规模。

这类项目的目标客户所在行政级别范围比较广，包括：省会城市（含计划单列市）、地级市、国家级经济技术开发区（或国家级高新技术开发区）、百强县。

市政收费权的类型主要包括：高速公路（桥梁、隧道）收费权、自来水收费权、污水处理收费权、燃气收费权、供热收费权、电费收益权、地铁收费权、铁路运输收费权、公交收费权、港口（渡口）收费权、飞机起降收费权、有线电视收费权、垃圾处理收费权等。

1资产证券化概述（一）资产证券化概括1、界定资产证券化，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

简单的讲：资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。

2、基本结构3、结构解析（1）合格投资者通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（2）管理人在设立专项资产管理计划时，可以聘请财务顾问，可以完善增信措施（主要包括内部增信和外部增信），可以聘请中介机构为专项资管计划的运作提供服务。

（3）根据管理人与原始权益人签订的《资产买卖/出售协议》的约定，原始权益人同意出售，并由原始权益人（作为卖方）向计划管理人转售基础资产，且管理人（作为买方）同意代表专项计划的认购人按照《资产买卖/出售协议》的条款和条件购买相应的基础资产，并向原始权益人直接支付转购买基础资产的全部价款。

基础资产即自初始日至截止日的特定期间，原始权益人根据特定合同的约定，对特定用户享有的债权及其从权利。

（4）原始权益人根据《资产买卖/出售协议》的约定，对基础资产中的特定用户仍然负有持续责任和义务。

同时，计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构，负责基础资产对应的收取和催收等事宜。

（5）管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

4、主要业务参与人资产证券化过程中涉及很多当事人，主要业务参与人如图：主要业务参与人解析：原始权益人（发起人）：转移其合法基础资产用于融资的机构；管理人：为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用；托管人：为资产支持证券持有人之利益看，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构；资产服务机构：为基础资产管理服务，发起人一般会承担资产服务机构的角色；信用评级机构：通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能；外部担保机构：为资产证券化按时足额偿付提供外部增信（例如不可撤销的连带责任担保）中证登：为资产证券化的登记结算机构，负责资产证券化的登记、托管、交易过户、收益支付等。

资产证券化项目选择标准按照《证券公司资产证券化业务管理规定》要求，基础资产需要满足“权属明确，能够产生独立、可评估预测的现金流的财产或财产权利，可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

”具体可以分为以下两大类：（一）债权类资产1、BT应收款（1）项目已经完工进入回款期；（2）融资主体如果是地方融资平台，要求是政府财力状况较好，且是地级市以上平台，融资平台要求BT协议签署日期在四部委联合下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463，简称“463号文”)之前；（3）应收款还款安排已列入人大预算；（4）项目优选保障房、经济适用房、大型公共基础设施（包括但不限于产品桥梁、隧道等）；（5）BT应收款规模在8亿以上。

2、租赁应收款(1)租赁公司最好是商务部下属；（2）租赁公司控股股东为央企或者是副省级城市以上地方政府国资下属的企业；（3）租赁公司规模较大，年租金收入在2亿以上。

3、其他的应收款应收帐款欠款方为央企或者是大型主板上市公司，如大型国企间资产并购产生的大额应收款等。

（二）收益权类资产基础资产未来现金流具有可预测性，相关收费权利取得合法合规，现金流有3年以上历史数据。

要求拟融资主体每年具有稳定现金流资产收入规模在2个亿以上。

1、公用事业类基础设施的收费权：城市自来水或污水处理收费权，供电、供热、供暖等收费权，高速公路收费权，铁路或城市轨道交通的收费权等；融资主体具有相关经营许可文件。

2、公园景区、游乐园等门票收入：公园景区要求是4A级以上，可以是单个景区，也可以是同个公司下的多个景区；游乐园所属主体为市场影响力和美誉度较高的大型企业，控股股东优选主板上市公司或央企等。

3、商业物业：主要包括写字楼、酒店宾馆、商场超市、以及其他大型商业设施；要求物业所在地为经济发展水平较高，增长前景较好的地级市以上城市；相关物业所处地理位置优越，处于城市中央商务区或者中央商业区核心地段，交通便利，人流量大，商业氛围浓厚。

资产证券化（ABS）的架构主要包括以下步骤：
1. 确定基础资产：基础资产是证券化的核心，即需要被证券化的资产，这些资产可以是有形的，如住房抵押贷款、汽车贷款等，也可以是无形的，如信用卡应收账款、租赁收入等。

2. 设立特殊目的实体（SPV）：特殊目的实体是为了实现证券化而专门设立的一个机构，它的主要作用是购买、包装和发行证券。

3. 信用增级：信用增级是提高ABS的信用等级的重要步骤，它可以通过内部增信和外部增信两种方式实现。

内部增信是指通过资产池的质量、分散度、还款方式等要素提高ABS的信用等级；外部增信则是指引入第三方担保、保险等方式提高ABS的信用等级。

4. 信用评级：信用评级机构对ABS进行评级，以帮助投资者评估ABS的风险和回报。

5. 发行和销售：ABS被设计完成后，通过承销商销售给投资者。

6. 后期服务：包括资产管理和到期还款等，这是ABS持续运营的重要环节。

以上是资产证券化（ABS）的架构的大致步骤，具体操作可能因项目而异。

PPP资产证券化的基本条件、主要特点、主要模式及操作流程2016年12月26日，国家发改委、中国证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》，这是国家发改委和证监会首次联合发文力推PPP+ABS的创新融资模式，资产证券化由此成为PPP项目2017年的开台锣鼓。

PPP项目经过资产证券化后，将凝固的资产转化为流动资本，使项目资产活化并市场化，缓解了政府的资金压力，同时铺设了一条社会投资可进可退的通道，只要PPP项目运营符合要求，理论上两年后，社会资本方就有可能提前收回投资，这将大幅提高社会资本的资金使用效率，可提升社会资本的投资热情，成为PPP项目发展的重要引擎。

而且资产证券化融资具有表外融资的显著特点，有独立的风险隔离功能，证券化后的PPP项目资产在资本市场流动，具有可交易性，能够更好地发挥基础资产的融资作用，达到融资的最大化。

同时，也不会增加项目公司的负债，不会挤占项目公司的融资额度和空间。

一、PPP+ABS的基本条件若以PPP项目贷款或金融租赁债权作为基础资产开展信贷资产证券化，则发起机构为商业银行或金融租赁公司，该类业务模式属于银行间信贷资产证券化业务，基础资产需符合信贷资产证券化业务一般性的“合格标准”，具体可参考后面的“国开行棚户区改造贷款资产证券化项目”案例。

若以PPP项目未来产生的收费收益权与/或财政补贴作为基础资产开展证券化，则可以发行资产支持专项计划、资产支持票据或资产支持计划。

下面以资产支持专项计划为例，介绍这种模式下PPP项目需要具备的基本条件（从资产支持票据和资产支持计划的法规来看，对于基础资产的要求基本相同，只是对于原始权益人（或发行人）的要求有些区别，但整体差异不大），主要包括以下两个方面：（一）对原始权益人的基本要求（1）原始权益人为有限责任公司、股份有限公司、全民所有制企业或事业单位。

（2）原始权益人内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险。

企业资产证券化项目尽调要点解析目前我国资产证券化市场，尤其是企业ABS市场，看中的更多的是发行人或担保人主体信用，而非基础资产本身信用。

那么，接下来我们重点围绕原始权益人/担保人及基础资产本身，来探讨一下如何开展企业资产证券化项目尽调，以及尽调过程中所需关注的重点。

一、尽职调查主要程序根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，尽职调查工作需要管理人勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方式对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查。

（一）尽调准备阶段通过网络及其他途径查找公司相关新闻报道，初步了解公司近年来经营情况，股权结构变更、公司高管变更及公司近年来是否发生重大不利事项等；另外，通过前期搜索了解原始权益人所处行业发展情况等；列出疑问清单，以备后续调查。

（二）尽调实施阶段管理人协同律师事务所、评级公司等进场开展项目尽调，该阶段主要通过与公司经营管理层访谈、公司基础材料及与基础资产相关合同的查验，求证疑问，发现问题，从而对项目风险有更为客观的认识。

在与管理层访谈阶段，尽可能避免照本宣科，按照事先准备好的访谈清单一条一条的问，这样容易造成访谈者紧张情绪，所能获得的信息量亦相对较小；尽调者尽可能创造轻松的访谈氛围，以类似聊天的形式获取对自己有价值信息。

这就要求尽调者做好充分的事前准备，把疑问清单和自己希望得到的结果进行融会贯通。

另外，实地调查阶段要尽可能做到眼观六路，耳听八方。

密切观察公司办公环境、员工工作状态等，如可能可以深入公司内部走走看看，与基层员工聊聊天，切入生活话题，从侧面对公司多一分了解，亦可能得到意外收获。

（三）尽调落实阶段管理人撰写尽职调查报告，以书面形式将尽职调查结果客观、全面、准确的呈现出来。

二、项目尽调重点（一）原始权益人尽调1、行业尽调（1）所属行业发展阶段：企业能够健康持续发展与企业所处行业环境有着极大的关系，如果企业所处行业属于朝阳行业，那么我们可以给予美好的发展预期，如果企业所处为如高耗能、高污染等夕阳产业，那么我们会对企业未来发展打一个大的折扣。

资产证券化（ABS）业务项目标的遴选标准及设计要求1、信用卡资产1.1参考标准：1、发起机构为具有发卡资格的商业银行。

2、卡片处于正常状态，过去6个月中未出现过30天以上延滞的五级以上风险分类正常资产。

3、负面排除资产：（1）卡片处于非正常状态，包括但不限于：挂失、超额等，过去6个月中出现过30天（不含）以上延滞。

（2）借款人或其配偶对其他银行的部分债务已经逾期2期（含）以上（3）借款人被出资行或他行起诉。

（4）银行内部工作人员利用职务之便发生的内部作案或内外勾结作案所造成的风险资产。

债务人破产或对债务人的诉讼（仲裁）程序虽未完结，但预计通过各种渠道清收后绝大部分或全部将发生损失（5）在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分，或已符合核销条件。

1.2尽职调查指引1、目前，比较适合证券化的信用卡资产主要是信用卡项下的分期债权，在筛选入池资产时需要注意的首要问题是这类分期债权是否能够与同一信用卡账户项下的其他资产相区分；2、由于信用卡账户项下可能不断产生新的债权，而将整个信用卡账户入池的循环结构，尚未突破会计“出表”的技术难题。

3、法律属性：入池信用卡账户应为合格账户，即任何被银行持有，以人民币支付，并且未出现出售、被抵押、丢失或者失窃情况的账户4、信用卡持有人选择标准：（1）信用卡持有人近三年没有出现个人破产情况；（2）信用卡持有人必须在中国拥有合法居所；（3）信用卡持有人年龄应在合理区间内5、合格信用卡贷款选择标准：（1）持卡人还款义务需要能够按照信用卡协议，依法强制执行；（2）信用卡贷款剩余期限应在合理期限内（最长不超过24个月）6、重点评估发卡机构的信用风险评估（包括风险管理体制、流程、政策、分类、不良处置统建设）2、个人经营贷款资产2.1参考标准1、发起机构为国有商业银行、全国性股份制商业银行、在出资行有授信的城市商业银行。

近五年个人进行类贷款、小额贷款不良率控制在1.5%水平。

资产证券化业务概况一、资产证券化定义资产证券化是指通过风险和现金流的结构性重组以及一定的信用增级，将一组缺乏流动性但有望产生稳定现金流的资产转换为有价证券产品的过程。

2、一般证券化程序资产证券化一般设计九个步骤：1.发起人（融资方）应指明证券化的标的资产。

如有必要，可以剥离各种类似资产离、整合组建成资产池；2.设立特别目的机构（spv）。

作为证券发行机构，保证其能够实现和发行人之间的破产隔离开3.基础资产真实出售。

发起人将准备证券化的基础资产或资产池转让给spv，且转让必须构成善意销售；4.信用增级。

发起人或第三方机构对已转让给spv的资产或资产池进行信用增级；5.信用评级。

由信用评级机构对spv拟发行的资产支持证券进行信用评级；6.结构重组。

特殊目的公司是在特定资产或资产池的基础上进行结构化和重组的，这些资产或资产池由承销商采用开发售或私募的方式发行证券；7.转移资金的支付。

SPV根据证券发行收入向发起人支付转让其原始资产的款项；8.日常管理。

SPV或其他机构作为服务提供商，对资产或资产池进行日常管理，并收集产生的信息的现金流，并负责账户之间的资金划拨和相关税务和行政事务；9.还本付息。

根据上述现金流，SPV向持有资产支持证券的投资者支付本金和利息偿付之后若还有剩余，则将剩余现金返还给发起人。

债务原始债务人发起人债权本息支付资产出售出售收入信用增级信用增级机构服务商spv本息转移现金信用评级机构发行信用评级现金投资者承销商承销资产支持证券三、资产证券化的核心要素资产证券化业务包含三个核心要素：1.真正的销售。

也就是说，发起人确实将证券化资产的收益和风险转移给了SPV。

证券化资产只能过真实出售，才能够和发起人的经营风险完全隔离。

证券化资产一旦实现真实出售，即使发起人由于经营不善而破产，发起人的债权人和股东对证券化资产也没有任何追索权。

同样，如果基础资产不足以偿还本息，投资者的追索权也仅限于基础资产，对发起人的其他资产也没有任何追索权。

PPP项⽬资产证券化要点介绍来源：ABS⾏业观察⼀、PPP资产证券化产品的主要特点结合收费收益权资产证券化的发展概况，可以推测PPP项⽬资产证券化作为⼀种新型的类固收产品，除了具备资产证券化结构化和信⽤增级两⼤共性外，产品期限可能会有所突破。

且处于发展初期，存在⼀定的新产品红利。

（⼀）PPP资产证券化产品的主要特点1、从收益来看，结构化，⼀部分类固收，⼀部分类股权从收益性来看，类固收。

和普通的资产证券化⼀样，PPP项⽬资产证券化需要进⾏结构化设计，是⼀种类固收产品，优先级收益相对稳定，风险较低，次级享有浮动收益，承担主要风险。

部分还设有中间级，收益和风险居于其中。

如已发⾏的137只收益权资产证券化中，优先级占⽐较⾼，为94.3%，其中优先A级固定利率证券占⽐93.94%，浮动利率证券占⽐6.06%，优先B级证券均为固定利率证券；次级证券占⽐较低，仅为5.70%，且⼤部分的次级证券是由原始权益⼈认购的，以实现外部増信。

由此可见，资产证券化产品具备类固收的属性。

2、从风险来看，属于较为安全的资产PPP项⽬资产证券化的⼀⼤优势是可通过多种⼿段为特殊⽬的载体发⾏的资产⽀持证券提供増信，提升信⽤评级，保障产品的安全性。

另外发改委联合证监会开展资产证券化⽰范⼯作，优选主要社会资本参与⽅为⾏业龙头企业，处于市场发育程度⾼、政府负债⽔平低、社会资本相对充裕的地区，以及具有稳定投资收益和良好社会效益的优质PPP项⽬，项⽬资质良好，风险较低。

3、从期限来看，为匹配PPP项⽬期限，可长达10-30年现已发⾏的收费收益权资产证券化产品5-10年的期限显然难以满⾜PPP项⽬10-30年的合作期需求，因此，PPP项⽬资产证券化的产品期限可能会有所突破，期限较长。

在经济下⾏的背景下，长期限的PPP项⽬资产证券化产品能够提前锁定收益，增强产品对投资者的吸引⼒。

4、丰富退出⽅式对于PPP项⽬投资产⽣的收益或稳定的现⾦流，如⾼速公路、桥梁、供⽔、供热、供⽓等产⽣的收费收益权，可借助资产证券化，转化为可上市交易的标准化产品，实现资本流动，丰富社会资本的退出⽅式。

资产证券化项目
资产证券化是将不动产、金融资产、商业贸易和其他各种资产转化为
可交易的证券，以从这些资产中获得流动性、降低金融风险和融资成本、扩大融资渠道等目的的金融创新工具。

资产证券化项目的主要流程包括资产池选取、资产登记、投资人募集、证券发行、证券交易、资产管理和现金流管理等步骤。

资产证券化项目的优点主要在于降低成本、提高流动性、减少风险、
增加灵活性和扩大融资渠道。

对于资产方来说，可以通过将资产转换
为可交易的证券进行分散化融资，降低融资成本；对于投资人来说，
可以通过购买证券获得稳定的现金流和较好的风险收益。

然而，资产证券化项目的实施也存在着一些弊端和风险。

首先，对于
投资人而言，证券化项目的流动性和风险情况需要仔细评估和把握，
以免出现投资风险。

其次，资产证券化在某些情况下可能会导致极端
市场波动，扰乱市场秩序，加剧市场风险。

因此，为了有效利用资产证券化项目，保障其运作效果和安全性，需
要建立健全的监管机制和评估标准，提高市场透明度和信息披露的可靠性，切实加强市场管理和风险防范工作。

最后需要强调的是，资产证券化项目是一种在金融风险管控和资产流动性优化等方面有潜力和优势的金融工具，但只有在行业和产品监管环节全面提升的情况下才能获得长足发展的前途。

企业资产证券化项目选择标准企业资产证券化业务项目选择标准一般性标准第一条交易所场内品种基础资产应满足基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单》的相关要求。

第二条场外品种基础资产应满足如下标准：(一)不得为矿产资源开采权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；(二)不得为在建基础设施、在建商业物业、在建居民住宅等不动产或相关不动产收益权；(三)不得为无法直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产；(四)不得为法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合；(五)不得为上述资产的信托计划受益权、资产管理计划份额等。

第三条次级须由原始权益人或其指定的第三方持有。

收益权类项目第一条原始权益人资质要求(一)内部管理规范，组织架构合理，国有企业；(二)公司经营的业务具有区域重要性，受到当地政府的支持，且政府财政实力较强，一般预算收入不低于30亿元；(三)优选水、气、电、热、收费公路等基础设施收费项目，次选公园门票等项目。

第二条基础资产资质要求(一)基础资产以水、气、电、热、收费公路等公用事业收费权或其他具有唯一性和排他性的特许经营权的未来收入为主；(二)基础资产现金流稳定、可预测、可特定化，并在压力情景下可以超额覆盖未来现金支出；(三)基础资产无其他权利负担限制。

第三条收益权类项目须有差额补足，其差额补足方或为差额补足行为提供担保主体至少应有一方为信用评级不低于AA级的发债企业。

第四条以物业费为基础资产的资产支持专项计划，项目标准一单一议，不受第七、八、九条限制。

租赁债权类第一条租赁公司（原始权益人）资质要求(一)内部管理规范，业务流程健全，风控体系完善；(二)正常有序经营3年（含）以上，3年内未受监管部门处罚，无重大诉讼、仲裁事项，期间如发生重大资产重组，则有效经营期限应自重组完成后起算，不得追溯模拟认定；(三)3年内租赁项目无重大违约事件发生，逾期30天以上的租赁回收款比例不超过次级比例的1/4；(四)实收资本2亿元（含）以上，或净资产10亿（含）以上；(五)原始权益人为行业前十名融资租赁公司，或原始权益人的实际控制人为大型国有企业或主板上市公司；第二条租赁债权（基础资产）资质要求(一)承租人符合国家宏观经济政策、行业政策、产业政策和环保政策；承租人生产经营状况良好，未涉及重大未决诉讼或仲裁；财务指标健康，现金流可足额覆盖本息；(二)承租人资金实力较强，无不良信用记录，租赁期内还款付息无逾期记录；(三)基础资产全部为内部5级分类体系中的正常类，并可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人或其他主体的同意；(四)租赁发票、购买合同、保险齐全，无其他权利负担限制，租赁物件未设立其他的抵押权、质权或担保物权，不涉及诉讼、仲裁或执行破产程序；(五)原始权益人已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款；(六)除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付租金的权利；(七)基础资产价值应以承租人的最低租赁付款额或固定资产账面价值为基础，而非出租人的最低租赁收款额。