MBO的相关理论和操作程序
- 格式：pptx
- 大小：215.96 KB
- 文档页数：47
下载文档原格式
合集下载
3绩效管理之——MBO实施规则
部门： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 19 20 合计 客户类 学习类 培训学习 重大失误或贡献 5 个人培训情况 5 人均少于2小时/月，或培训违纪人均达1次0分。 培训主管 人事行政部 ＝ 审核人： 审核人： 营运类 部门报告 报表管理 分类 财务类 ****部
《MBO执行情况分析报 告》
三、MBO实施时间节点
2号 月中 （部门层） 第一个月
月度最 后一天
1、完成MBO绩效自评
4号
制定月度 1、双方确认月度MBO定稿 2、填写绩效面谈表和绩效分 MBO的执行与跟踪检查 MBO责任书 并备案 第二个月 析表 初稿 3、提交部门月度工作报告
2号
7号
最后 一天
1. MBO考核表一式二份，考核人与被考核人各一份，完成制表须签字确认； 2. MBO考核表在完成月度考核后，需将本表提交至MBO专员处审核；
培训学习 重大失误或贡献 5 个人培训情况 5 +-30 人均少于2小时/月，或培训违纪人均达1次0分。 通报表扬+10分、记小功+20分、记大功+30分 通报批评-10分、记小过-20分、记大过-30分 总分＝0.1× +0.9× 审核人： 审核人： ＝ 培训主管 人事行政部
对月薪制员工实行月度考核、月度发放；年终结余再分配机制。
实发MBO工资=MBO考核得分÷100×应发MBO工资
基本工资 1100 1100 1100
岗位津贴 200 200 200
技能津贴 500 500 500
加班工资
其它补贴 250 250 250
工龄工资 50 50 50
MBO得分 MBO得分 100 105 90
《MBO执行情况分析报 告》
三、MBO实施时间节点
2号 月中 （部门层） 第一个月
月度最 后一天
1、完成MBO绩效自评
4号
制定月度 1、双方确认月度MBO定稿 2、填写绩效面谈表和绩效分 MBO的执行与跟踪检查 MBO责任书 并备案 第二个月 析表 初稿 3、提交部门月度工作报告
2号
7号
最后 一天
1. MBO考核表一式二份，考核人与被考核人各一份，完成制表须签字确认； 2. MBO考核表在完成月度考核后，需将本表提交至MBO专员处审核；
培训学习 重大失误或贡献 5 个人培训情况 5 +-30 人均少于2小时/月，或培训违纪人均达1次0分。 通报表扬+10分、记小功+20分、记大功+30分 通报批评-10分、记小过-20分、记大过-30分 总分＝0.1× +0.9× 审核人： 审核人： ＝ 培训主管 人事行政部
对月薪制员工实行月度考核、月度发放；年终结余再分配机制。
实发MBO工资=MBO考核得分÷100×应发MBO工资
基本工资 1100 1100 1100
岗位津贴 200 200 200
技能津贴 500 500 500
加班工资
其它补贴 250 250 250
工龄工资 50 50 50
MBO得分 MBO得分 100 105 90
MBO(管理层收购)
政府积极实施国营企业民营化为契机，英国开始积极 实施管理层收购。
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
MBO绩效管理办法
1.目的以“目标管理”领导企业，管理并协调组织，贯彻企业目标，以期共享目标成果，创造企业永续经营。
2.范围含各事业部、分公司最高主管及部门经理、科长级人员。
3.参考资料无4．定义目标管理（Management By Objectives,简称MBO），简单地说，目标管理就是管理目标，其中包括目标规划、表现反馈（执行、检查、调节、评价）、技能评估、员工发展。
5.作业程序5.1 目标管理实施步骤与要领5.1.1全公司经营方针的拟定每年初由总经理主持公司高层讨论拟定公司未来经营方针和目标（1）拟定全公司组织机构图；（2）拟定短期（1年）、中期（2—5年）公司营运目标；（3）经营方针需书面化；（4）方针策略为全公司的经营方向，经文字叙述；（5）管理为全公司可数量化的经营目标或定性目标5.1.2 经营方针下达（1）经营方针的下达由总经理亲自主持，向各事业部、分公司最高主管宣示；（2）下达指标包含过去一年完成事项检讨，今年的营运目标，经营方针—方针策略及目标管理5.1.3 各事业部、分公司年度计划展开（1）各事业部、分公司最高主管，接受总经理所下达的经营方针，按总经理室年度计划发文，展开新年度计划；（2）年度计划内容含短期（1年）、中期（2—5）年营运目标，经营方针、策略；5.1.4 各事业部、分公司年度管理目标拟定拟定未来一年新的组织架构，其中包含组织设计的目的及人员职责范围，组织的贡献指标（含部门指标、跨部门指标、改善创新指标、财务指标），请求支援事项。
5.1.5 各事业部、分公司年度管理目标商谈各事业部、分公司最高主管拟定的组织图，年度管理目标，由部经理室安排与总经理商谈并取得经理同意。
5.1.6 部门管理目标拟定（1）各事业部、分公司拟定；经总经理核准的管理目标、组织架构，展开至各部门；（2）部门内部的管理目标，要能掌握部门营运状况，并依部门职责，以数量化来表现其执行结果是否达成任务，因此部门管理指标须具体可评价，且能数量化，如金额、百分比、数量、次数等，若是不易量化的管理事项，请叙其定性的目标并列出其远景规划。
目标管理(MBO)
MBO的特点
□参与管理的一种形式 目标的执行者同时也是目标的制定者， 形成“目标——手段”链
□强调自我控制
□强调结果导向
□促使下放权利
MBO的意义
• 将个人的力量与责任心发挥出来 • 将组织的目标转化为个人的目标，以此 确保企业的经营业绩实现 • 通过自我控制进行管理 • 最重要的事情应该最优先去做【时间管 理】 • 我现在做的，使我更接近目标。
提纲
1. MBO概述 2. MBO的程序 3. MBO的设定与分解 4. MBO的实施
制定计划四要素
• • • • 清晰的目标 明确的方法与步骤 必要的资源 可能存在的问题及措施
目标实施过程的有效管控-管理控制过程
无差异
工作继续进行
衡量绩效
采 用 新 方 法
修 改 标 准
建立控制 偏 差
计划、目标和 任务
目标的修正
目标修正申请 （说明修正目标 内容或数量及 原因） 上级主管签署 意见 在部门例会中 组织讨论
修改目标管理 卡及相关文件
最高管理层 核准
□ 原则上尽量避免修正或更改目标。除非工作不能运转时方可修正，
如以下原因： 基于外界形势变化而修正目标； 由于企业内部因素而修正目标； 遭遇突发事件，目标达成受到阻碍时。
提纲
1. MBO概述
2. MBO的程序 3. 目标的设定与分解 4. MBO的实施
目标管理的过程：三个共同
目标管理
上级
共同制定计划 确定目标、标准，选择行动方案
下级
上下级之间共同反馈 下级完成工作任务、上级予以支持
共同控制 检查任务完成情况、进入下一个周期
目标管理程序
设定目 标
审议组织 架构和职 责分工
MBO目标管理PPT教案
目标权 重确定
工作价值 损失分析
务名 户填公众） 称
度排序数） 易难度排序数） 3+4
倒序数 提供倒序 7-8
1
2
服 务 有 哪 些 ？ 分 条 拟 写
您 的 工 作 所 形 成 的 产 品 和
3 4 5 6 7 8 9
10
11
三、目标管理的实施程序
3、按时间顺序分解，既定出目标实施进度 年度目标 季度目标 月度目标
二、目标管理中的“目标”有其独特意义
（二）这个目标必须是上下级员工一致认同的 自主选择的负责原理 调抓 的谁 困阄 结也 难选 果不 时择 有会 的是 怨对 通在 言自 招选 ； 主 择选 协择
二、目标管理中的“目标”有其独特意义
（三）这个目标要有个人收益的成份 个人收益必须有足够的激励力度 边际对比的激励原理
人力资源部丁经理确立了降低人力资源费用 率10%的核心目标，即当年的人力资源总费 用与公司经营总收入的比率为0.18%。公司 当年的经营收入目标为30亿元，其人力资源 总费用最高为300000×0.18%=540万元。 净降费用60万元.如何制定目标？
目标分类
核心目标
指标 目标
目标要素(Ni) 成本费用率的
最会边 大使际 。人对
把比 潜悬 能殊 发的 掘处 到境
二、目标管理中的“目标”有其独特意义
（四）这个目标必须是客户导向的 用户评价的约束原理
谁 能 抱 怨 客 户 不 识 货 ？
二、目标管理中的“目标”有其独特意义
用户评价的约束原理
价值评估
使
经用
购买接受
销
检
烧验
上制
成
釉
和形
取
企业管理团队激励如何进行目标管理(MBO)实施与有效评价培训(46P PPT)
最高管理层 核准
□ 原则上尽量避免修正或更改目标。除非工作不能运转时方可修正，
如以下原因：
机遇外界形势变化而修正目标； 由于企业内部因素而修正目标； 遭遇突发事件，目标达成受到阻碍时。
□ 年度目标修正时机：半年
1. MBO概述 2. MBO的程序 3. 目标的设定与分解 4. MBO的实施 5. MBO有效性的评价
□企业目标是企业在某一时期的发展方向，同时也是制订 各项计划及制订层次较低的各项特定目标的依据；
□在实践中，大目标都是以这些课题在某一特定时期内所 期望的成果来表示。
例子
□大幅度提高本公司产品的市场占有率。 应于2014年使本公司在国内的市场占有率提升至35%。
□力争我们的产品在新世纪打入国际市场。 应于2014年时，使产品国外销售打破零的历史，并于 2014年时，使本公司的外销占总销售的24%。
制定目标 实施目标
成果评定
目标设定的SMART原则
目标就是在一个特定的时间和特定的成本之下，所要实现 的一个特定的、可衡量的成果。 1.明确（Specific） 2.可衡量（Measurable） 3.行动导向（Action-Oriented） 4.可实现（Realistic） 5.受时间和资源约束（Time-and resource-constrained）
衡量标准 “减少10%的预算”
Don'ts
□使用形容词/副词 “ 对待客户表现专业”
“加深对XXX软件的了 解“
□使用被动的动词 “了解”“熟悉” □使用长篇泛泛而谈的
话语 在团队中增加客户满意
度的意识” □使用复杂，模糊的衡
量标准 “把部门固定花费控制
在预算之内”
企业目标
目 标 管 理M B O
（3）使人们明确活动的目的和要取得的具体成果，既 增加压力，又增加动力，激励人们为实现目标去 努力奋斗。
四、目标管理的作用
1．有利于更好地执行计划 2．有利于更好地控制
(1)、组织成员自我控制的依据 (2)、上级对下级控制的依据
3．有利于调动全体职工的积极性
五、目标管理的成功关键
人人参与 目标适度 考核严格
目标管理
Management by Objectives MBO
研讨的问题
1、MBO的概念 2、目标 3、MBO的特点 4、MBO的作用 5、MBO成功的关键 6、MBO的过程 7、MBO的理论基础 8、MBO案例
目标管理
（MBO，Management By Objectives）
一、目标管理的概念
目标-指标链(目标树)
4、目标管理的精髓
千斤重担大家挑 人人头上有指标
三、目标管理的特点
1．面向未来的管理 2．系统整体的管理 3．重视成果的管理
4.重视人的管理
（1）由下级自己制定目标；上级要为下级创造完成目 标的条件。
（2）用目标指导行动，上级要少干预下级的工作，发 挥下级的自主管理能力。
(二)、目标展开
1．目标分解 2．定责授权
(三)、目标实施
1．咨询指导 2．反馈控制 3．调节平衡
(四)、目标考评
1．考评成果 2．实施奖惩 3．总结
七、 目标管理的理论基础
提高成效
泰罗科学管理理论
梅奥行为科学理论
授权 MBO
八、MBO案例
指向作用 推动作用 协调作用 评价作用
3、目标管理是 指组织的主管人员根据组织面 临的形势和社会需要，订出一定时期内组织管 理活动所要达到的总目标，然后层层落实，要 求下属各部门管理人员以至每个职工根据上级 制定的目标和保证措施，形成一个目标体系， 并把目标完成的情况作为各部门或个人考核的 依据。
四、目标管理的作用
1．有利于更好地执行计划 2．有利于更好地控制
(1)、组织成员自我控制的依据 (2)、上级对下级控制的依据
3．有利于调动全体职工的积极性
五、目标管理的成功关键
人人参与 目标适度 考核严格
目标管理
Management by Objectives MBO
研讨的问题
1、MBO的概念 2、目标 3、MBO的特点 4、MBO的作用 5、MBO成功的关键 6、MBO的过程 7、MBO的理论基础 8、MBO案例
目标管理
（MBO，Management By Objectives）
一、目标管理的概念
目标-指标链(目标树)
4、目标管理的精髓
千斤重担大家挑 人人头上有指标
三、目标管理的特点
1．面向未来的管理 2．系统整体的管理 3．重视成果的管理
4.重视人的管理
（1）由下级自己制定目标；上级要为下级创造完成目 标的条件。
（2）用目标指导行动，上级要少干预下级的工作，发 挥下级的自主管理能力。
(二)、目标展开
1．目标分解 2．定责授权
(三)、目标实施
1．咨询指导 2．反馈控制 3．调节平衡
(四)、目标考评
1．考评成果 2．实施奖惩 3．总结
七、 目标管理的理论基础
提高成效
泰罗科学管理理论
梅奥行为科学理论
授权 MBO
八、MBO案例
指向作用 推动作用 协调作用 评价作用
3、目标管理是 指组织的主管人员根据组织面 临的形势和社会需要，订出一定时期内组织管 理活动所要达到的总目标，然后层层落实，要 求下属各部门管理人员以至每个职工根据上级 制定的目标和保证措施，形成一个目标体系， 并把目标完成的情况作为各部门或个人考核的 依据。
MBO(目标管理).pptx
——微软总裁比尔·盖茨
□“1981年，我整合通用电气的第一个核心思想来自德鲁克。”
——通用电气CEO杰克·韦尔奇
制度化
MBO的来源
MBO: Management By Objectives,目标管理。
□1954 美国管理学家彼得·德鲁克（Peter Drucker) 《 管理的实践》 、“目标管理和自我控制”、在西方 国家企业中已使用了40多年。
目标设 定步骤
目标设定的步骤
□ 制定组织整体目标。
制定企业的总目标及总目标的展开，即根据总目标自上而下各自 制定部门目标和个人目标。 并将总目标层层分解，逐级落实，形成一个纵横交错、协调一致 的企业目标连锁体系。
□ 实施目标。
主要靠执行者的“自主管理”和“自我控制”。上级只是按照例 外原则，对一些重大问题进行指导、监督和帮助。
MBO的 特点
MBO的特点
□参与管理的一种形式 目标的执行者同时也是目标的制定者，形成“目标——手 段”链 □强调“自我控制” □促使下放权利 □注重结果第一
MBO的 实质
MBO的实质
□ 重视人的因素 行为科学和管理科学的结合；动机、 行 为、目标的结合。你如何看待员工，员工就会如何 表现——“皮革马利翁”效应
MBO(目标管理)
主讲人：林桂香 2009-7-21
引言
□ 三个问题:
1. 什么是MBO？ 2. 如何进行MBO？ 3. MBO有效性如何评价？
1. MBO概述 2. MBO的程序 3. 目标的设定与分解 4. MBO的实施 5. MBO有效性的评价
提纲
引言
□将2002年度 “总统自由勋章”授予彼得·德鲁克，提到他的
□ 建立目标层次体系和目标网络 通过目标的层层分解 和相互协调将责任、权力和利益也进行层层分解，来 实现对人的管理
□“1981年，我整合通用电气的第一个核心思想来自德鲁克。”
——通用电气CEO杰克·韦尔奇
制度化
MBO的来源
MBO: Management By Objectives,目标管理。
□1954 美国管理学家彼得·德鲁克（Peter Drucker) 《 管理的实践》 、“目标管理和自我控制”、在西方 国家企业中已使用了40多年。
目标设 定步骤
目标设定的步骤
□ 制定组织整体目标。
制定企业的总目标及总目标的展开，即根据总目标自上而下各自 制定部门目标和个人目标。 并将总目标层层分解，逐级落实，形成一个纵横交错、协调一致 的企业目标连锁体系。
□ 实施目标。
主要靠执行者的“自主管理”和“自我控制”。上级只是按照例 外原则，对一些重大问题进行指导、监督和帮助。
MBO的 特点
MBO的特点
□参与管理的一种形式 目标的执行者同时也是目标的制定者，形成“目标——手 段”链 □强调“自我控制” □促使下放权利 □注重结果第一
MBO的 实质
MBO的实质
□ 重视人的因素 行为科学和管理科学的结合；动机、 行 为、目标的结合。你如何看待员工，员工就会如何 表现——“皮革马利翁”效应
MBO(目标管理)
主讲人：林桂香 2009-7-21
引言
□ 三个问题:
1. 什么是MBO？ 2. 如何进行MBO？ 3. MBO有效性如何评价？
1. MBO概述 2. MBO的程序 3. 目标的设定与分解 4. MBO的实施 5. MBO有效性的评价
提纲
引言
□将2002年度 “总统自由勋章”授予彼得·德鲁克，提到他的
□ 建立目标层次体系和目标网络 通过目标的层层分解 和相互协调将责任、权力和利益也进行层层分解，来 实现对人的管理
MBO理论分析与操作实务(DOC 38页)
MBO理论分析与操作实务(DOC 38页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑MBO理论分析与操作实务目录一、MBO概述 (3)（一）MBO的经济学意义 (3)（二）MBO的特点 (3)（三）MBO的两种形式、收购途径 (4)1、两种形式 (4)2、收购途径 (4)（四）为什么要MBO (5)1、MBO的动机 (5)2、什么企业适用MBO (5)二、MBO在中国的市场前景 (8)（一）国企改革与MBO (8)（二）上市公司治理结构与MBO (10)1. 监督职能处于弱化状态 (10)2. 企业家激励动力不足 (11)三.国内MBO案例 (13)（一）类型 (13)（二）特征 (13)（三）国内MBO案例分析 (15)1. 美的：职工持股会造壳控股 (15)2. 恒源祥：刘瑞旗造壳买断恒源祥 (17)3. 深方大 (18)4、宇通客车 (20)四、投资银行与MBO (25)（一）投资银行在MBO的作用 (25)（二）投资银行如何操作 (26)（三）方案制作中的融资问题和法律问题 (27)1、融资问题 (27)2、法律问题， (28)五、MBO的难点及解决思路 (30)（一）政策和法律风险 (30)（二）收购主体 (30)（三）资金来源问题 (32)1、银行贷款 (32)2、信托公司参与 (32)3、MBO风险基金 (33)4、其他形式 (34)（四）MBO交易定价 (34)（五）还款 (36)（六）信息披露 (36)（七）MBO后的监管 (36)MBO理论分析与操作实务一、MBO概述（一）MBO的经济学意义MBO(Management Buy-outs)是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。
它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO是LBO(杠杆收购)的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理层员，方式是通过借债融资收购获取控股股份。
MBO操作手册
MBO操作手册MBO概念管理层收购MBO（M anagement Buy-outs）是指管理者为取得所在公司的控制权而购买公司股份的行为。
即公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股权，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。
由于它有效地把创业者的人力资源资本化、证券化，完成了经营者向股东的转变，使经营者与企业的发展紧密联系在一起，所以国外把MBO形象地称为"金手铐"。
MBO在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
作为一种企业并购的方式及一种制度的创新，MBO在我国还处于起步阶段，部分上市公司在近两年内尝试了MBO，取得了宝贵的经验。
对于国有企业来说，MBO使企业经营者获得企业的股权，企业经营者自身的收益与自身的经营能够统一起来。
对民营企业来说，MBO把原来家族组织，或者是把模糊组织变成规范化的公司治理。
国内外企业的实践证明，MBO是企业家价值的最佳实现通道；是留住高级人才的"金手铐"；是企业深化产权变革的理想选择；是完善公司治理结构的最有效的途径；是企业持续发展的内在动力源；是国际上惯用的最有效的激励机制。
MBO的特征1） MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。
他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。
通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
2） MBO主要是通过借贷融资来完成的。
融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值。
3） MBO目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过MBO，可节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超额回报。
4） MBO完成后，一般公司会寻求机会上市套现，使得MBO的投资者获得超常的回报。
MBO的发展历史MBO（本节中指狭义的MBO概念）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2、MBO的适用领域
1、收购上市公司，经理层收购上市公司可能出出自基层经理人员的创业尝试、 对实际或预期敌意收购的防御或公司希望摆脱公司上市制度的约束等多种动因 造成的。收购的结果既可能是上市公司的退市，也可能是获得控股权的经理层 将企业重新异地上市以获得股本溢价。 2、收购集团的子公司或分支机构，此时管理者往往已拥有目标公司很大比例 的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息，此外分拆后 由经理层控制的企业与原母公司还保持一定的贸易联系，管理者寻求与母公司 合作的愿望一般强于外部购买者。 3、公营部门私有化的MBO，这种MBO通常出现在将国有企业整体出售，将国 有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业，多种 经营且业务庞杂的公众集团通过MBO出售其边缘业务，继续保留其核心业务。 4、对既存产权的明晰化，一些公司虽然已经有较为庞大的资本和资产，但人 格化的所有者位缺或者模糊不清，例如实际为私人出资却利用了“红顶”企业 名义的，靠政府出面从银行贷款起家的企业等等，这种情况在转轨经济体中尤 其严重，因此不得不借助MBO厘清公司产权占有的边界。Leabharlann 公司历年累积公益金,福利基金
公司或大股东提供融资 个人消费信贷等
d. 相应组织结构-以信托持股为例
大股东
受益人
股权信托
信托合同
信托合同
信托收益
信托公司
d.相应组织结构---信托持股
股权转让
(续)
大股东
受益人
支付股款
股权信托
支付股款
信托公司
d.相应组织结构-信托持股(续)
信托财产
信托公司
1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激 励制度。 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行.
附表：各省市股权激励现状
140 120 100 80 60 40 20 0 ã ¶ ¹ « Ê ¡ ã ½ Õ Ê ¡ Ï º É £ Ê Ð Ë ½ Õ Ê ¡ Ê © µ Ê ¹ É ¨ È ¼ ¤À ø É Ï Ê Ð « Ë ¹ ¾ « ² È ¿ Ï É Ê Ð « ¹ Ë ¾
一般认为，MBO即Management Buy out，此处 Management含义是：经理、管理人员的意思， 可以统称为“管理者"，Buyout是指通过购买 一个公司的全部或大部分股份(shares)来获得 该公司的控制权。所以，MBO是指目标公司的 管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司 的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权 结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的 并获得预期收益的一种收购行为。
a.确定受益人
全体员工
管理层及骨干
主要高管
选择之一
选择之二
选择之三
b.所需股票的来源
方 式 存在的障碍 需经证监会批准 实施可能性 低 定向增发
回
购
必须在规定时间内注销
在法律上不被允许 无
无
无 可行
库 存 股 大股东转让
他方名义回购
个人直接购买
无
无
可行
可行
c.行权资金的来源
职工现金出资
更注重福利性 享受分红权和增值权
股票增值权
管理层收购
仅有增值权
获得对企业控制权(不应属于股权 激励)
2、股权激励在美国的发展历程
1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计
划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划 （ESOP）。 1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》 1984 美国国会通过《1984年税收改革法》 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。
税法特殊规定
目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收 入有关征收个人所得税问题的通知”
6、上市公司股权激励的一般做法
上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励
在上市公司的母公司或子公司层面持股 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 通过管理层收购持有公司的法人股
钟伟博士简介
北京师范大学金融研究中心 主任 中国社会科学院国际金融研究中心 研究员 中国社会科学院 博士论文同行审议专家 中国改革研究基金会 学术委员会委员 电子邮件：Zhongwei@
本演讲的内容
第一部分、股权激励计划的回顾 第二部分、MBO理论的国际进展 第三部分、MBO实践中的若干要义 第四部分、对中国MBO的评述
信托合同
受益人
e.有关的法律及税务事宜
可能涉及的法律：
1、《公司法》 2、《信托法》 3、《工会法》 4、《合伙企业法》 5、《信托投资公司管理办法》 6、《社会团体登记管理条例》 7、《首次公开发行股票公司改制重组指导意见(公开征求意见第14稿)》 8、 《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》
3、股权激励在我国的发展历程
1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。
1992年5月 ，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。
1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份 发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。
1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导 意见》。
案例分析--某非上市公司
受益人 股权抵押 贷款 30%股权 股东一 股东二
60%股权
通讯公司
10%股权
第二部分、MBO的理论综述
1、MBO的界定 2、MBO的适用领域 3、MBO在英国的实践情况 4、MBO在美国的实践情况 5、MBO的全球进展 6、MBO的若干理论假说
1、MBO的界定
第一部分：股权激励计划
1、国外股权激励的主要实施模式 2、股权激励在美国的发展历程 3、股权激励在我国的发展历程 4、我国实施股权激励的环境 5、股权激励方案的关键因素 6、目前股权激励的一般做法
1、国外股权激励的主要实施模式
模 式 特 点
股票期权
员工持股 虚拟股票
非现金奖励，承担风险
MBO对现代企业制度的反叛性
我国一些文献中将MBO看成是公司激励机制的一种，是 公司制的进一步完善，而这可能是对MBO的误解。MBO 不是类似于股权期权的激励计划，而是经理层取得公 司的控制权，它在某种程度上是对现代企业制度的一 种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的适当 结合而非严格分离。通过管理层对公司的收购实现经 理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管， 从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，因此 MBO实际上是对典型的公司分权制导致代理成本过大的 一种矫正。
6、非上市公司股权激励的一般做法
赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份
奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工
分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移
案例分析--泰达股份
提取基金 购买股票 个人持股
企业利润
量化到个人
2％
方案评价
激励模式选择与公司现状较为符合
激励力度偏小 指标设计缺乏一定的弹性