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美国证监会规章规则目录一、引言美国证监会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）是美国的主要证券监管机构，负责监督和监管美国证券市场的运作，保护投资者的利益，并维护市场的公平、公正和透明。
为了实现这一目标，SEC制定了一系列的规章规则，以规范证券市场的行为和交易。
二、证券法规1.《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）该法规是美国证券市场的核心法律，规定了证券交易的基本要求和规范。
其中包括了证券交易所的注册和监管、证券交易的披露要求、内幕交易的禁止等内容。
2.《证券法案》（Securities Act of 1933）该法案主要规定了证券的注册要求和披露要求，旨在保护投资者免受虚假和误导性信息的影响。
3.《投资公司法》（Investment Company Act of 1940）该法规针对投资公司进行监管，包括了投资公司的注册要求、披露要求、运作规范等内容，以保护投资者的利益。
4.《投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940）该法规规定了投资顾问的注册和监管要求，以确保投资顾问提供的投资建议和服务符合投资者的利益。
三、证券交易所规则1.纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE）规则纽约证券交易所是美国最大的证券交易所之一，其规则主要包括了上市公司的资格要求、交易行为的规范、披露要求等内容。
2.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）规则纳斯达克证券交易所是美国最大的电子证券交易所，其规则主要包括了上市公司的资格要求、交易行为的规范、披露要求等内容。
四、披露要求1.年度报告（Annual Report）上市公司每年都需要向SEC提交一份年度报告，其中包括了公司的财务状况、经营情况、风险因素等重要信息。
2.季度报告（Quarterly Report）上市公司每个季度都需要向SEC提交一份季度报告，其中包括了公司的财务状况、经营情况、风险因素等重要信息。
美国股权管理制度最新一、美国股权管理制度的基本概念在了解美国股权管理制度的最新情况之前，我们首先需要了解其基本概念。
股权是公司所有权的象征，持有公司股权的人即为股东。
股权管理制度是指公司通过内部控制、法律规定等手段对股东行使其权利的一整套程序和机制。
股权管理制度的主要目标是保护股东的权益，促进公司的价值最大化和长期稳健发展。
在美国，股权管理制度主要由公司法、证券法等法律法规、公司章程、治理守则以及公司实际运作中形成的一系列惯例和规定组成。
它涉及股东权益保护、公司治理结构、股东权利行使、合规监管等多个方面。
股权管理制度通常包括以下内容：1. 股东权益保护：股东权益是股权管理制度的核心，包括股东投票权、表决权、分红权等。
公司应当保护股东的合法权益，确保他们能够分享公司利润、参与公司管理和决策。
2. 公司治理结构：公司治理是股权管理的关键环节，包括董事会、监事会、高管层、股东大会等机构。
公司治理结构应当合理、有效，保证股东的监督和参与。
3. 股东权利行使：股东应当在公司事务中行使其权利，包括参与股东大会、提出股东提案、行使监督权等。
公司应当保证股东充分发挥其作用，促进公司的透明度和公平性。
4. 合规监管：股权管理制度需要受到监管部门的合规监管，确保公司依法运作，合规披露信息，保护投资者权益。
二、美国股权管理制度的最新发展近年来，随着经济全球化和信息技术的快速发展，美国股权管理制度也在不断演进和完善。
以下是美国股权管理制度的最新发展情况：1. 治理结构调整：在过去几年中，许多美国公司对其公司治理结构进行了调整和改革。
公司董事会的独立性、高管薪酬结构、董事会监督和股东参与等方面都得到了一定程度的改善，以提高公司的透明度和治理效率。
2. 股东激励机制：随着股权激励在公司管理中的普及，越来越多的公司在实施员工股票期权、限制性股票等股权激励计划。
这些计划不仅可以激励员工的积极性和创造性，还可以提高公司的绩效和长期价值。
美国判例法一则——非登记股东无公司帐簿和记录的查阅权原告：KAREN SHAW and FORREST FOSTER 被告：AGRI-MARK, INC.特拉华州最高法院1995年7月6日移送，1995年8月2日裁定概要：本案股份公司成员特指非股东身份的公司实际出资者。
本案股份公司仅董事是登记股东并限于董事任期期间。
股份公司成员根据特拉华州普通公司法第220条向公司提出查阅该股份公司帐簿和记录的请求遭拒后提起诉讼请求查阅。
地区法院作出有利公司成员的裁定，认为公司成员是公司衡平法意义上的所有人并证明了查阅的正当目的。
公司提起上诉，上诉法院概括了本争议的法律问题。
法院作出结论指出根据特拉华州法律公司成员不是公司的登记股东无权查阅公司的帐簿和记录。
法院认为股份公司的股东名册是认定登记股东的依据，只有登记股东才有要求查阅公司帐簿和记录的权利，股份公司成员的权利限于公司成员之间的协议。
结论：上诉法院裁定根据特拉华州法律，公司成员须是公司的登记股东才有权查阅公司的帐簿和记录。
代理人:Noel E. Primos, Esquire, Schmittinger and Rodriguez, Dover,Delaware and Robert A. Gensburg, Esquire (argued), St. Johnsbury, Vermont, for appellants.Jesse A. Finkelstein, Esquire (argued) and Lisa A. Schmidt, Esquire, Richards, Layton & Finger, Wilmington,Delaware and Robert B. Hemley, Esquire and Dennis R. Pearson, Esquire, Gravel and Shea, Burlington, Vermont, for appellee.法官: WALSH, HOLLAND, and BERGER裁判理由（W ALSH法官发表）：摆在法院面前的是两个法律问题。
股东查阅权的保护与限制[提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则，导致审判实践中的许多问题不具有可操作性。
当前，因股东权的行使而引起的纠纷日益增多，尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。
本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探讨。
一、股东查阅权的理论基础为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股东可以在股东大会上行使表决权。
但股东行使自己的权利（力）时，是以获得充分信息为前提条件的。
股东权能否实现，取决于股东知情权是否有效行使。
股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。
这三者权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。
在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。
因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。
所以，股东查阅权是知情权的核心，知情权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。
二、股东查阅权的相关规定股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。
我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。
由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。
论股东的账簿查阅权摘要：;为了保护股东的合法权益不受非法侵害，加强对股东知情权的保护十分必要。
股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。
我国《公司法》在立法上存在着缺陷，对股东账簿查阅权缺乏系统和完善的规定。
借鉴美国和日本的相关立法规定，结合中国的现实国情，文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议，以期我国修改《公司法》时予以完善。
关键字：;股东、账簿查阅权、要件由于我国公司治理结构非常不健全，股东权益特别是广大中小股东利益经常受到侵害。
各种侵害股东权益的事件在上市公司和非上市公司中时常发生，如近些年来的上市公司中的琼民源、红光、大庆联谊、银广厦等一系列公司和中介机构肆无忌惮地编造虚假财务资料，欺骗广大投资者就是明证。
要解决该问题除了需要建立和完善股东表决权制度、股东诉讼制度等相关制度外，还需要完善股东知情权制度。
因为股东的表决权、监督权、诉讼权都必须建立在一个前提上，即对公司经营管理事务的充分了解。
股东要想及时、准确地维护自己的合法权益，就必须充分掌握分析公司的经营管理信息。
所以股东知情权制度是股东提案权和质询权制度、股东诉讼制度、股东表决权制度发挥作用的前提。
股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。
[1]股东的知情权又可以分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权，虽然这三种权利内容不同，但都是为了保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息。
账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。
之所以要规定设置股东账簿查阅权制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况，而财务会计报告则仅是笼统、大概地反映公司的经营管理情况。
公司董事查阅权：美国法的经验和启示弓I言在17世纪以前，公司被认为是为了股东利益而拥有公司财产的受托人。
[1]股东享有公司经营管理的所有权力。
经过18、19世纪，公司的规模和数量迅速增长。
伴随着经济力量的集中，股权变得越来越分散。
这些财富的所有权和控制权就掌握在越来越少的人手中。
[2]为了应付公司经营活动的日益复杂化和专业化，企业所有权逐渐与企业经营权分离，董事会开始指挥公司的各项活动。
到了1950年，大部分的公司管理已经从由最初的设立人经营转变为由不持有股份但是具备能力的职业经理人管理。
[3]在现代公司的实践中，董事会成为公司经营管理的主体。
由于董事在公司治理中的角色取决于公司本质理论，董事常常被认为是集体行事的。
[4]董事会的权力由集体行使，董事个人不享有任何权力。
作为董事个人却可能享有一定的权利。
其中最重要的就是董事的知情权，主要包括查阅公司账簿和记录，以及检查公司财产的权利。
[5]总体上来说，这一权利对董事而言，是履行职责最关键的权利，因此也是法律制度中最重要的内容。
[6]由于董事负责公司的各项经营管理事务，相对于股东，董事处于掌握信息的优势地位。
在我国，董事知情似乎是“想当然”的事，也因此成为“沉默”的权利。
实践中，公司的经营信息通常掌握在直接负责经营管理的执行董事、CEO、高管或经理层手中，其他的董事如非执行董事、非常勤董事，尤其是独立董事，却经常被“隔离”在信息的边缘。
如重庆市渝中区法院受理的董事长诉求知情权的案件，[7]又如陆家豪状告证监会案，一方面反映的是我国独立董事制度的问题，另一方面也透露了董事知情的不足。
我国2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七（一）条规定：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
”2005年修订的《公司法》规定了有限责任公司与股份公司股东的查阅权，没有涉及董事的相关权利。
我国理论上谈论董事“知情”的也非常有限。
于是，董事知情权“显而易见”，却遭到了“视而不见”，实践中“董事不懂事”的现象频繁出现，不可不说是公司治理中的一大“硬伤”。
全国中文核心期刊·财会月刊□在“所有权与经营权分离”的现代公司营运模式下，大多数股东并不直接参与公司经营管理，为便于股东行使股东权，各国普遍赋予少数股东一系列的请求权，如会计账簿查阅权、公司文件查阅权、新股发行停止请求权、董事违法行为停止请求权、董事、监事解任请求权，清算人解任请求权、诉讼请求权及代表诉讼权、累积投票请求权、股份收购请求权等，其中核心基础是财务账簿查阅权。
所谓股东账簿查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计账簿或相关资料进行阅览的权利。
我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财会报告。
现行《公司法》虽然在第34条和第98条对股东查阅权有所规定，但如何落实该查阅权，诸如查阅请求的提出、公司回复时间、查阅时间与地点、费用负担查阅权的限制以及查阅权的救济基本内容尚等未作明确规定，而美国法律在这方面的规定堪称典范。
一、美国股东账簿查阅权法律规范基于现代公司管理代理理论和信托理论，美国各州均承认股东的账簿查阅权。
1984年的修订版《示范商业公司法》（以下简称《示范公司法》）第16.02条和2007年修订版《特拉华州一般公司法》（以下简称《特拉华公司法》）第220条赋予股东查阅公司账簿和记录等资料的权利，便是呼应代理理论和信托理论，为健全股东的监督权和保障股东的权益而建立的重要法律体系。
《示范公司法》第16.02条规定：（a）依据第16.03条第（c）项规定，股东在通常营业时间内，于公司主营业场所，有权检查及影印第16.01条第（e）项规定的公司任何文件，但应在查阅及影印之前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。
（b）公司股东有权在公司指定的合理处所，于通常营业时间查阅及影印公司下列文件，但须该股东符合本条第（c）项规定，并于查阅及影印以前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。
①任何董事会议纪录、任何董事会专门委员会代表董事会所作出的决议、股东会议纪录、股东或董事会未经股东会会议或董事会会议所作决议纪录。
以上查阅须不属于第16.02条第（a）项范围。
②公司会计簿册文件。
③股东记录册。
（c）在符合下列条件下，股东得查阅及影印依第（b）项规定的公司簿册文件：①请求系出于善意及出于正当目的；②合理详细地描述其目的及其欲查阅的文件；③欲查阅文件与其目的直接有关。
（d）依本条规定所赋予的查阅权，不得以公司章程或公司办事细则予以剥夺或限制。
（e）本条规定不得影响以下权利：①依据第7.20条规定股东查阅文件权利，或如股东与公司进行诉讼者，则至公司与其他诉讼当事人相同程度；②法院不受本法拘束，所命为查阅目的，而令公司提出簿册文件是法院的权力。
（f）在本条规定之下，“股东”包括股份由投票信托或以名义人方式持有的受益所有人在内。
可见，上述条文是规范股东对账簿和记录等簿册文件和资料拥有查阅或影印权的法律依据。
股东只要符合上述法条规定要件，即可查阅或影印一定账簿资料。
美国《特拉华公司法》第220条第（b）项规定：任何股东，可由其个人或选任律师或代理人以书面请求，在公司正常营业期间内，于说明具有正当目的时，查阅、抄录、影印或节录下述信息：（1）股票总账、公司股东名簿和其他账簿及记录。
（2）附属公司账簿及记录，其范围含：①公司实际财产和控制公司控制子公司的记录；②控制公司可拥有的控制附属公司的记录。
在股东所要求的查阅期间内，需遵循下述方式：（A）股东查阅附属公司的账簿和纪录时，不可违反附属公司或其相关人员与控制公司所订立的协议；（B）附属公司在适当的法律范围内不可拒绝控制公司的股东调查其账册文件。
“正当目的”指与股东利益有合理相关的目的。
在任何股份有限公司或非股份有限公司的股东要求查阅股票总账、股美国股东账簿查阅权法律规范介绍张天奎（博士）（四川省社会科学院法学研究所成都610072）【摘要】公司财务报表造假不仅严重影响到股东权益，亦有损于国家经济发展。
为及早发现公司财务舞弊事件，除赋予股东对财务报表的查核、审阅权外，还应赋予股东账簿查阅权。
本文以美国《示范公司法》第16.02条至第16.04条及《特拉华公司法》第220条为核心，介绍了美国股东账簿查阅权法律规范包括账薄查阅权权利主体、义务客体、查阅权范围、账薄查阅程序等。
【关键词】股东账簿查阅权美国示范公司法特拉华公司法2011．12下旬·79·□□财会月刊·全国优秀经济期刊□·80·2011．12下旬东名册或账簿或记录时，需提出真实确切的书面证明其为股票的所有人或受益人。
而股东的律师或代理人代理行使查阅账簿权时，需在为说明查阅目的而提出书面要求之时，应同时提交授权委托书，或授权该股东的律师或其他代理人代表该股东为查阅的其他书面证明文件。
股东或代理人申请查阅账簿时，需向公司主要营运所在地或登记所在处提出。
二、账簿查阅权的权利和义务主体1．权利主体。
早期的美国示范商业公司法（1969年）在股东行使账簿查阅权规定了以下要件：①客观要件：股东请求查阅账簿前，须至少持有公司已发行股份六个月或至少持有该公司已发行股份总数百分之五以上，类似于我国公司法体制下“对公司履行了出资义务”。
②主观要件：股东须以书面，并于书面中陈述其查阅的正当目的。
但现行的《示范公司法》和《特拉华公司法》将股东权认定为单独股东权，即只要具备股东身份即可，没有持股比例及持股时间的客观要件限制，但仍必须提供证明其为记载于股东名簿中一员。
根据代理法的基本原理，股东在行驶账簿查阅权时，可以委托律师或其他代理人，也可授权会计和会计师组成的团队代为行使账簿查阅。
2．义务主体。
股东可对公司行使其账簿查阅权时，公司依代理和信任理论负有提供有关信息的义务和进行说明的义务，即公司是当然的义务主体。
在现行的“法人实在说”理论下，公司内部机关或单位经营运作行为所生的权利义务均应由公司承担，即执行业务机关因下述理由亦负有提供账簿的义务：①执行业务机关因专职公司经营运作的业务执行，最了解公司营运状况；②执行业务机关应向股东负责：在“公司所有及经营分离”原则下，股东基于公司所有人的身份，自然可要求公司的内部执行机关单位对其负责。
例如，2007年《特拉华公司法》第220条第（c ）项明文规定的义务主体包括公司代表人和经理人，董事作为公司的主要代表人，自然负有提供账簿等相关资料的信息的义务和说明义务。
三、查阅范围对于股东账簿查阅范围，各国立法的模式不尽相同，主要分为概括式和列举式两种。
而美国相关法律对股东可查阅的账簿种类进行了罗列，属于列举式。
1984年《示范公司法》第16.02条第（b ）项规定：公司股东有权在公司指定的合理处所，于通常工作日查阅及影印公司下列文件：①第16.01条第（e ）项规定的文件，包括公司章程、章程的增补及修订，公司规章制度章程的增补及修订，董事、员工及办公住址名册，呈报至州政府秘书的最近年报等。
②任何董事会议纪录、任何董事会委员会代表董事会所作出的决议、股东会议纪录、股东或董事会未经股东会或董事会所作决议纪录。
③公司会计簿册文件。
④股东簿册文件。
也就是说，股东查阅账簿查时，可查阅公司的会计簿册文件，如：会计账簿、会计凭证和记录（记录的种类包括收据、证书、账单和其他有关公司财务状况的单据或证据）等信息。
2007年《特拉华公司法》第220条第（b ）项规定：股东依2007年《特拉华公司法》行使账簿查阅权时，可查阅的范围如下：①股票总账、公司股东名簿和其他账簿及记录。
②附属公司账簿及记录，其范围包括：公司的实际财产和控制公司控制子公司的记录，或控制公司可拥有的控制附属公司的记录。
四、股东账簿查阅程序根据《示范公司法》第16.02条至第16.04条及《特拉华公司法》第220条第（b ）项的规定，涵盖了查阅权实现的所有程序：提出书面要求、说明查阅目的、查阅时间、查阅人、查阅方式、公司的反馈时间等。
1．提出书面查阅请求。
《示范公司法》第16.02条（b ）项第2款规定，拟行使账簿参阅权的股东应至少提前五个工作日以书面通知公司此项请求，并说明查阅账簿的合法正当的目的。
所谓“正当的目的”，指与股东利益有合理相关的目的。
2．公司回复期限。
根据《特拉华公司法》第220条第（c ）项的规定：公司或公司的经理人或代理人应在股东或代理人提出申请后之五个工作日内回复，否则股东可向衡平法院申请强制行使上述检查权。
立法明确规定公司的回复期限，有利于督促公司或公司的经理人或代理人及时履行义务，便于权利人及时行使救济权。
3．查阅时间与地点。
关于查阅时间，美国《示范公司法》第16.02条第（a ）项规定，账簿查阅应于“通常的营业时间”进行，而且“至少应提前5个工作日书面通知公司”。
《特拉华公司法》第220条第（b ）项也规定：任何股东经书面请求后，可以“在公司正常营业期间内”进行，查阅、抄录、影印或节录相关资料。
特拉华州法院还认为，如果股东查阅资料是在下午五点以后，或者是委托了三至六位记账人和会计师团队查阅，可能造成公司无法正常营运时，公司可以视情形而限制股东查阅账簿和记录的时间。
法院如此判决，是为兼顾股东和公司双方的利益，而尽量避免造成任何一方之不利或不便。
关于查阅地点，美国《示范公司法》第16.02条第（a ）项规定，查阅第16.01条第（e ）项所定的公司任何文件时应“在公司主营业场所”，查阅第16.02条第（b ）项下的文件应在“在公司指定的合理地点”进行。
在特殊的情况下，也可以在公司场所之外的地方查阅，如特拉华州法院曾判决认为：为便于股东行使查阅权，公司应备有相关影印设备以供股东查阅账簿和记录时复印，如果公司未提供这样的设备，则股东可以在公司同意的情况下，将资料带离公司自行影印。
4．查阅方式。
美国《示范公司法》第16.03节b 款规定，查阅的方式包括在合理的情况下通过查阅、抄录、摘录和影印或者其他方式接收副本的权利，公司得提供股东要求的电子副本。
5．费用负担。
《示范公司法》第16.03条从（c ）款规定“对提供给股东的影印文件，公司可收取合理的费用，包括人工及材料等成本在内。
但收取的费用不得超过制作或重制公司文件的估计成本。
”《示范公司法》第16.04条还规定，在公司拒绝股东查阅要求而诉诸法院的情况下，法院可酌情命令公司支付股东为取得该法院命令而支出的费用，如：合理的律师费和相关诉讼费用，但若该公司能证明其拒绝股东查阅或复制资料是善意的，则可不用支付股东因该诉讼所支出的费用。
全国中文核心期刊·财会月刊□2011．12下旬·81·□五、查阅权的限制为免股东滥用权，从而维护公司和其他股东的整体利益以及社会的经济利益与发展，行使账簿查阅权需有其相应的限制：1．善意原则和禁止权利滥用。
