2012年第二期保荐代表人培训记录

举报信的前世今生21世纪经济报道徐亦姗北京报道 2012-07-07 01:33:59 评论(1)条随时随地看新闻核心提示：一封寄给证监会和广西证监局的实名举报信，直指招股书中披露的员工薪酬不实和高管认购法人股时资金来源造假。

四年前的夏天，刚刚拿到恢复IPO后首单项目的三金药业（SZ.002275）或许怎么也没有想到，迎接它的并不是一场洋溢欢乐和祝福的庆功宴，而是一封寄给证监会和广西证监局的实名举报信，直指招股书中披露的员工薪酬不实和高管认购法人股时资金来源造假。

尽管受举报门困扰的三金药业最终得以顺利上市发行，但是IPO举报所代表的项目“阳光化”的变革，值得行业深思。

十大方面“上市遭遇举报并不鲜见，以我们经手的项目来看，收入确认、PE腐败、企业董事经理重大违法行为、企业自身违法行为，这些方面都被人举报过。

”一位深圳地区保代人士向记者透露。

其中冲刺创业板的企业由于规模相对较小，抗风险能力相对较差，财务状况不稳定，更容易遭受到各方举报。

根据汉鼎咨询一份研究报告，截至去年4月，证监会创业板部共收到200多封举报信，涉及100多家企业。

其中188件举报信已办结，办结率为92.61%。

汉鼎咨询指出，创业板公司举报信主要涉及十个方面：一、关联交易多，利润过度包装。

如公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其关联公司存在大量关联交易，导致财务数据失真。

二、内控存在重大缺陷，比如独立董事任职资格存在瑕疵或者公司管理层、实际控制人的状况变动未实时披露。

三、历史沿革问题，股权变更没有依据。

四、税收方面存在瑕疵，存在重大欠税行为。

比如公司在上市过程中补税，但与当地政府没有达成默契和共识，仓促申报材料，导致被举报。

五、利润操作痕迹太过明显，比如违背会计准则规定转回了以前年度确认的长期资产减值损失，通过向上市公司捐赠直接输送利润等。

六、隐瞒报告期内被行政处罚的事实，比如在报告期内，发生了违法违规情况，不符合“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”的规定。

证券公司保荐业务规则（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.09.20•【文号】•【施行日期】2024.09.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文证券公司保荐业务规则（协会第六届理事会第二十次会议通讯表决通过，2020年12月4日发布协会第七届理事会第十次会议审议通过，2022年9月2日第一次修订协会第七届理事会第二十五次会议审议通过，2024年9月20日第二次修订）第一章总则第一条为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。

第二条证券公司从事保荐业务，适用本规则。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。

第四条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。

第五条保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守社会公德、职业道德，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。

第二章保荐代表人第六条保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。

第七条保荐代表人不得为失信被执行人。

保荐机构为存在效力期限内负面执业声誉信息的人员进行保荐代表人登记时，应当提供道德品行情况说明，说明其符合品行良好的要求以及针对其负面执业声誉信息有关情况对其加强监督管理的具体举措。

第八条协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。

专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料。

2012年第三期保荐代表人培训记录之三发展公司债券为实体经济服务发行监管部三处李洪涛副处长时间：2012年9月6日地点：成都注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。

注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考一、债券市场现状（一）直接融资比例过低，融资结构失衡1.直接融资规模小于间接融资2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。

2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。

2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。

3. 上市公司融资债券融资小于股票融资2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。

资产重复担保、评级的随意性等问题突出。

一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。

2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。

3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。

三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。

（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。

（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。

2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力真题精选附答案单选题（共45题）1、[过时]甲、乙、丙、丁在一种业务之外经营其他不相关业务的拟上市公司，根据《首发业务若干问题解答（一）》，可以认定符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅳ【答案】 C2、当期收益率的缺点表现为（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A3、签发审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行( )。

A.真实性复核B.时间性复核C.完整性复核D.原则性复核【答案】 D4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，以下说法错误的是（）。

A.最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为B.通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）C.年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的，可以申请适用向特定对象发行股票简易程序D.上市公司申请适用向特定对象发行股票的简易程序，上市公司及其保荐人应当在董事会通过本次发行事项后的三十个工作日内向本所提交申请文件E.上市公司申请适用向特定对象发行股票的简易程序的，深交所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册【答案】 D5、上交所某上市公司拟于2016年8月申请发行可转换公司债券，该公司2015年12月31日和2016年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，则以下说法正确的有（）。

2012年第三期保荐代表人培训记录摘要2012年第三次保荐代表人培训班于9月6、7日在成都举行。

培训内容目录如下：第一节开班致辞开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任主要对创业板部开板近三年来发行审核、发行市盈率等相关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度，西部地区12个省区单独排队，优先审核，并称可以上创业板的行业、准入门槛未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。

下一步工作设想：1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量和风险提示，不断完善价格形成机制2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制，设定多元化、灵活的上市指标体系3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各种失信行为，保护投资者合法权益4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。

第二节新股发行制度改革一、发行体制改革的历史沿革1、管理体制的改革：（1）97年前，实行总量控制，在额度内尽量多推企业上市。

导致上市企业规模偏小、大中型企业上市困难。

（2）97年--2000年，实行总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。

（3）2001年至2004年，核准制、总量控制、监管部门进行合规性审核（4）2004年至今，保荐制、实行总量控制和家数控制相结合，逐步减少行政干预2、新股定价制度演变（1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率（3）2005年，开始实施询价制度（4）2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变（1）93年以前内部认购和新股认购证（2）93年，与银行储蓄挂钩（3）96年，全额预缴款，比例配售（4）99年，上网发行与法人配售相结合（5）2001年，上网竞价，后改市值配售（6）2004年后，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件,主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《证券发行与承销管理办法》等（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年，按照分布实施、逐步完善的原则，推出了两阶段的新股发行体制改革措施，遵循市场化改革方向，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场主体归位尽责。

2009年保荐代表人第一期培训资料2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。

当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。

保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。

强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。

市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。

还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。

为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。

保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。

一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。

对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。

11年保荐人第二次培训（上海）若干记录基本与第一次培训雷同（详见公司内网挂的第一次培训会议纪要），以下是个人记录的第一次培训有所增加的部分，仅供参考。

尤其涉及股份支付的问题，创业板的规则在会上并未十分明确，各位同仁可以再自行确认。

一、再融资1）关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等。

2）董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算。

二、股份支付（二次培训新增）主板：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。

同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。

目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。

创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。

会保持一定程度的政策延续性。

最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。

个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。

三、关于品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的。

但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌（如最后一年门店速度异常增长）、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩。

四、公司债券1、审核周期很短，1个月左右。

2、审核流程独立于股权融资，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核。

取消见面会及反馈会，基本无书面反馈。

发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。

若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见。

投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力训练试卷附答案详解单选题（共20题）1. 股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2. 下列交易或者事项中，应当计入管理费用的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B3. 甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万现金取得，拥有A公司60％的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。

2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40％股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20％，剩余20％股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为10700万元。

A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。

则以下说法正确的是（）。

A.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.ⅢC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B4. 以下关联交易构成发行人IPO障碍的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 D5. 甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债——产品质量保证”账面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ【答案】 C6. 某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。

2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期前言：　２０１７年１１月９日在深圳举行的２０１７年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期的课程中，课程安排如下：　１、首发审核中关注的法律问题　（主讲人：证监会于处）　２、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会徐佩利）　３、新收入准则（主讲人：普华永道）　４、证券公司投行业务风险控制经验介绍（主讲人：中信证券刘东红）　５、网下投资者自律管理（主讲人：中国证券业协会会员管理部）　６、股东超２００人公司和三类股东清理的重点关注事项（主讲人：国枫律师事务所）　本次培训授课专题与前两期无较大差异，主要是在《首发审核中关注的财务问题》培训一课中，本次财务问题由中国证监会发行部监管二处徐佩利处长进行主讲，其在培训课程中更新了一系列财务关注问题，具体请查见以下培训记录。

（均以楷体加粗进行了标示） 培训记录正文：　首发审核中关注的主要法律问题发行监管部一处于文涛一、首发审核基本原则1、依法审核的原则主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了。

2、审慎监管的原则风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。

监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。

3、合理怀疑原则不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。

4、具体问题具体分析的原则例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。

5、实质重于形式的原则例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行。

6、重大性原则对于资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。

7、一贯性原则对于扶贫项目，不会降低审核条件。

审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。

2023年证券从业资格-投资银行业务（保荐代表人）考试备考题库附带答案第1卷一.全考点押密题库(共50题)1.(单项选择题)(每题 1.00 分)根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ 发行人及其保荐机构不能在规定的时间内提交反馈意见回复材料的，可书面申请延期1次，延期时间不得超过2个月，否则需申请中止审查Ⅱ 中止审查后恢复审查的，视同新申报企业重新排队Ⅲ 申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查Ⅳ 未能在规定时间提交反馈意见回复材料，也不申请延期或者中止审查的，将予以终止审查A. Ⅰ Ⅱ ⅣB. Ⅰ Ⅲ ⅣC. Ⅰ Ⅱ ⅢD. Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ正确答案：B,2.(单项选择题)(每题 1.00 分)甲公司有A原材料账面价120万元／套，专门用于生产产品Y，该原材料市场销售价格为90万元／套，每套原材料加工成Y产品将要发生成本150万元，每件Y产品估计的销售税费为10万元，产品售价260万元／套，请问期末该原材料要计提跌价准备( )万元。

A. 0C. 20D. 40正确答案：C,3.(单项选择题)(每题 1.00 分)根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列属于合格投资者的是（）。

Ⅰ 理财产品Ⅱ 个人投资者Ⅲ 社保基金Ⅳ 净资产为300万的企业A. Ⅰ、ⅢB. ⅢC. Ⅰ、Ⅱ、ⅢD. Ⅳ正确答案：A,4.(单项选择题)(每题 1.00 分)某公司2018年年初和年末存货分别为4000万元和5000万元，存货周转次数为4次，2019年末存货比2019年年初减少20％，销售收入和销售成本均增长20％，则2019年该公司存货周转次数为（）。

A. 4B. 4.3C. 4.8D. 5.4正确答案：C,5.(单项选择题)(每题 1.00 分)某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万、3000万、4000万。

则公司最近3年累计现金分红最低为（）。