企业IPO上市尽职调查提纲

企业境内IPO上市初步调查提纲根据中国证监会的法律法规，为充分了解贵公司的经营情况及IPO上市所面临的问题，需要对企业进行尽职调查。

企业尽职调查是企业评估上市可行性、挖掘上市障碍并进行解决、进行高质量IPO规划、梳理公司业务战略、将业务战略和资本战略有机结合的关键环节，直接影响到企业上市方案的质量和上市的进程，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，请相关参与人员严格保守企业机密，本公司和贵公司已经签订保密协议并将严格遵守保密义务。

一、公司历史沿革和主体资格1、公司的股权架构图。

1)请列示公司及关联公司的股权架构图。

2)说明各公司的股东、股份比例、注册资本、设立时间、主要经营业务、最近三年的收入和利润、资产情况。

3)如果股东之间存在亲属关系，请注明。

4)公司与实际控制人及其近亲属控制的经营实体是否存在相同或相似业务的情况。

2、公司历史沿革。

请说明各个公司成立之后历次出资、增资、股权转让所涉及的：发起人协议、股东协议、章程、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，工商变更登记证明；如果涉及国有资产、集体资产，请提供相关政府主管部门的批复文件，请说明股份变动的程序是否合规，并提供证明文件。

请提供公司的营业执照（正、副本）、章程复印件。

3、公司是否存在委托持股、信托持股、代持股等情况？如果有，请详细说明，以便提供针对性解决方案。

4、公司最近三年重大资产重组情况（包括但不限于购买出售资产、资产置换、合并、分立、回购等）。

5、公司最近三年董事、高管人员、核心技术人员名单、简要经历及其变化情况。

请着重说明核心人员的特长和优势。

公司目前上述人员及其近亲属是否存在对外投资，其对外投资是否存在与公司相同或相似业务的情况。

6、是否对管理层、核心员工有股权激励计划，或者其他不同于一般工资薪金的激励计划。

7、主要供应商、销售对象或其他合作伙伴(如外协加工单位等)与公司是否有股权关联关系或准备进行的相关安排。

二、财务与权属(一)会计制度8、公司是否存在账外经营或两套账情况。

如有，请详细说明差异形成的原因、结果，以便在上市前对帐实差异情况进行针对性解决。

9、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：1)坏帐i.坏帐损失核算方法ii.坏帐损失的确认标准iii.坏帐准备的计提方法和比例2)存货核算i.存货范围ii.计价方法：分类介绍iii.存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）3)固定资产及折旧i.固定资产范围：ii.固定资产的计价：iii.各类固定资产的折旧方法：4)无形资产i.无形资产的计价ii.无形资产的摊销方法iii.无形资产的减值准备5)收入确认i.收入确认的标准ii.是否存在提前确认或虚计收入的情况6)成本核算i.成本核算的方法。

10、公司最近三年会计估计变更情况及对损益的影响。

公司最近三年会计差错调整情况及对损益的影响。

(二)主要财务状况11、请提供公司固定资产有关资料。

1)固定资产清单2)大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）3)固定资产原值的取得的发票及入账依据4)固定资产的折旧政策5)固定资产的抵押情况12、请提供公司无形资产明细表并对其进行说明。

1)土地使用权、房产证的性质、取得时间、可使用年限、取得的代价。

如无相关产权，请说明现状。

2)商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限。

13、专利使用权的专利证书、有效年限。

正在申请的知识产权情况。

3)其它知识产权的相关证明文件。

4)特许经营情况。

14、请提供/说明公司银行借款的情况。

1)银行借款统计表。

2)银行借款合同及抵押担保合同。

3)逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明。

15、请说明公司其它负债情况。

16、公司对外担保情况说明和担保合同。

17、公司股权质押情况和相关合同。

18、公司最近三年财务报告（含财务报表附注）及审计报告。

19、最近一期、到最末一级科目的科目余额表。

(三)法律风险——关联交易、债权债务、担保诉讼20、公司关联交易情况(包括业务种类、发生频率、定价、业务金额及占同类业务比例、对损益的影响等)。

关联方应收应付情况、资金资产占用、相互担保情况。

公司业务是否存在依赖股东及其他关联方的情况。

21、最近三年诉讼、仲裁及其他重大或有事项情况。

22、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？23、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？24、公司对外担保、联保、互保情况及相关合同。

(四)经营情况。

25、销售收入。

1)销售收入的构成。

2)增减变动的原因。

3)前五大客户收入情况。

4)三年来销售收入明细表。

26、销售毛利。

1)销售成本的构成。

2)各销售收入明细项目的毛利情况。

3)增减变动的原因。

27、经营管理费用。

1)经营管理费用的主要项目及所占比例。

2)固定性项目的金额及相关合同协议。

3)增减变动的原因。

28、前五大供应商采购情况。

三年来供应商采购情况明细。

29、税赋情况。

1)公司承担的主要税赋及税率、缴纳地、缴纳情况。

2)最近三年的纳税申报表和完税证明文件。

3)公司享受的税收优惠、补贴，及相关文件。

4)有无违反相关规定而遭受处理的情况。

30、最近三年主要的非经常性损益情况，占当期利润总额及净利润的比重。

(五)财务指标异常状况。

31、请对财务报表纵向比较变动超过 30％以上的指标简要说明原因。

(六)重要大合同。

32、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。

33、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同。

34、请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产 30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的 30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）。

35、公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）。

36、公司已经签订正在履行或即将签订的重大合同情况。

(七)公司对外投资情况。

37、公司累计投资额占公司净资产的比例为____38、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况39、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用何种核算方式（权益法和成本法）？40、公司主要对外投资情况，是否存在财务性投资，是否有较大的来自合并财务报表范围以外的投资收益。

三、行业和产业链情况41、行业市场容量及增长/减少趋势。

42、本行业前五名占整个市场的比重分别是多少？行业内的竞争情况和激烈程度。

43、本行业的趋势和机会点有哪些？44、行业主要风险有哪些？严重程度如何？本企业如何规避？45、本行业的主要产业政策情况。

1)是否存在财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险。

2)本行业是否存在需政府许可、技术或其他准入门槛，是否存在需要主要客户或行业组织的资质许可？公司的获得了哪些主要业务资质？46、本公司的市场占有率。

行业内的荣誉称号等。

47、公司的行业地位情况，国内同行业排名情况和全球行业排名情况。

1)请说明行业排名前列的公司的简要情况，包括各公司的收入规模、利润规模、技术领先性、核心竞争力、运营特点等。

2)本行业的成功要素是什么？公司具备哪些要素？主要竞争对手或者行业领先者具备哪些？48、行业是否已有上市公司。

49、目前产品是否有被新产品替代的风险。

50、行业供需情况？1)需求的成熟度情况。

2)本行业产能是否存在大规模扩充的趋势？3)需求的详细情况和未来趋势。

51、本行业的主要进入门槛是什么？请详细说明。

52、本行业的上游主要是哪些行业？1)上游原材料价格的未来趋势是什么？2)上游行业的集中度情况、产能增减趋势？四、业务与经营53、请说明公司的产品线。

1)请详细说明近年来公司各个产品的销售额、毛利率、净利润率、主要客户（客户行业、客户地域等）。

2)请说明公司的客户集中度情况。

（具体客户的集中度、在特定行业的集中度、特定地域的集中度。

）3)最近三年公司主要产品的销售单价的波动情况。

4)未来产品线的趋势？54、公司的生产经营流程情况。

1)请说明公司产品的采购、生产、销售流程。

2)请说明上述流程所使用的资产情况。

（主要是所使用的机器、仓库、运输设备等资产）55、公司的产能和产能利用率分别是多少？如果产品线较多，请分别说明各主要产品的产能情况。

1)请说明最近三年公司的产能利用率的情况，如果如果产品线较多，请分别说明。

2)公司是否存在产能不足的情况？原因是什么？缺口有多大？补充所需的产能需要进行哪些投入？需要多少资金？需要在何时进行投入？56、采购和成本。

1)公司近三年主营业务成本的主要构成及成本的波动情况。

2)公司主要供应商的集中度。

3)未来主要成本的趋势。

主要原材料采购价格、工资成本、汇率损益等。

57、公司的营销模式和营销策略。

1)公司如何评价目标客户的需求特征？2)请列明公司下列营销要点及与主要竞争对手或行业领先者的对比：a)价格。

b)性能。

c)消费体验。

d)销售渠道模式。

e)广告公关宣传策略。

f)零售网点分布和数量。

g)销售团队和销售能力。

h)营销团队的薪酬制度和薪酬水平。

58、公司的技术水平。

1)公司拥有哪些核心技术。

2)公司的核心技术在本行业内的领先程度如何？3)公司核心技术的来源是什么？是否与创始人或骨干原来所在公司存在技术纠纷或潜在纠纷？4)公司核心技术掌握在哪些人手里？对这些人员有哪些激励和约束措施，例如股份、薪酬激励、保密协议约定、核心技术“分割”等。

5)公司核心技术的存在形态是什么？专利、技术秘密？6)公司目前或将来要进行哪些研发？将形成哪些新的技术？领先型如何？五、管理情况59、公司的组织架构、业务架构和高管人员名单。

各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

60、请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；61、请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；62、请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。

63、公司的薪酬政策。

公司的薪酬水平，与当地或同行业的对比。

64、公司的人员数量和人员结构（学历、年龄、职级）。

65、公司人员的流动性。

（分层级说明）。

66、公司员工和高管的薪酬满意度、潜能发挥率。

67、现有人才团队是否能支撑未来三年的发展？如不能，如何解决？68、现有管理效率和水平是否能支撑未来三年的发展？如不能，如何解决？六、规范运作69、公司现有在职员工及离、退休员工人数。

现有员工社保（所有法定社会保险）及住房公积金交纳情况。

70、最近三年在工商、税收、土地、环保、海关、质量、安全生产、相关行业规范（例如餐饮行业则为食品卫生）等方面是否受到行政处罚。