银行对于并购业务的思考

第 1 页 共 15 页 银行对于并购业务的思考

今天跟大家分享的题目是专业专注、融资融智，银行参与并购业务的视角，这个题目并不是回顾我们银行过去做并购业务的视角，而是表明我期待的未来银行在并购业务转型的一个方向。

今天给大家汇报的内容大体分五个方面。

第一，我们对中国并购市场未来前景的展望。

我们整理了近些年整个并购重组的规模和笔数的数据，可以看到，这几年并购达到了一个峰点之后逐渐呈现下降的趋势。

这种情况的造成，我们认为原因有很多，从更加直接、本质的因素来看，我认为从国际上看，就是因为近些年我们在海外一直是买买买，全球并购市场的“中国声音”愈来愈受到了外国的关注，尤其是像美国外国投资委员会（CFIUS）这种机构，跨境并购中的反垄断与国家安全审查，越来越严格。

中国近期有很多的海外并购都被否定，尤其是近期的中美贸易战，我们在海外并购很大程度上看好的是标的技术核心的资产，现在已经受到了国外各级的审核委员会或者政府的关注，审核会越来越严格。 第 2 页 共 15 页

从国内看是整个监管的从严，当然有一个大的环境，就是经济去杠杆的节奏超预期，给经济造成了一定的波动。2015年的时候，中国资本市场发生了所谓股灾的大波动，很多人把这个事件的罪恶根源归结为杠杆率过高，最后股市杠杆资金争先恐后的退出，导致了市场发生了巨大波动。

可能所有的机构都认为杠杆是很可怕的，要防范系统性风险，就要在各个金融领域去杠杆。去杠杆本身并没有错，经济泡沫形成的过程中，有一些不理性、不合规的事情，但是没有一个了解和顺应经济本身规律的去杠杆，造成的后果是不可估计的，是非常具有破坏性的。

很多的企业、上市公司本来有很好的业务模式，通过贷款、其它的融资方式获取生产资料，投资、厂房、设备、进行生产，产出的成果有好的销售，也可能出口，也可能在国内市场。

本身来说，这个收入形成之后，可以还一部分利息，再还一部分本金，逐步退出，这本身是非常平稳的预期，但是过度的去杠杆导致银行的表内和表外、其它的融资整个金融系统都在抽贷，都在抽取资金。

企业原来想好拿这个钱购买生产材料再去生产，但是这个预期已经发生变化了，把一个稳定的预期打破后，想再去重新恢复，再去给这些企业提供资金支持时，企业预期已经完全发生变化了，投资全都已经荒废了。 第 3 页 共 15 页

所以说，理性预期是经济稳定运行的前提，如果直接对一个庞大的经济体做监管压力测试，把理性预期打破了，想走回头路是非常难的，已经造成了经济资源的浪费和损失。

尽管如此，对于未来的中国并购市场，我们还是充满希望，有三个方面：

方面一，经济转型和科技产业升级的紧迫性，尤其是中美的竞争，更加发掘了最终结果还是说谁掌握了最尖端的技术，最高的科技在谁手里，所以是科技实力的较量。

从中美这次的直接交手，我们更加重视自主研发或者说在战略新兴产业的布局和资源整合的重要性，其中一个重要的手段就是通过并购，并购好的技术，相关技术的整合，可能会实现我们在新的技术领域的突破，所以国家在这个方面肯定是坚定不移的支持。

这方面未来的并购我觉得是可关注的一个重点。

方面二，我国基本经济制度的表态。在早些年的时候国有企会被民营企业打得“一败涂地”，并不是说民营企业比国企多高明，只不过对于某些行业的准入要求，比如说像环保、安全性等等方面，在这方面国企投入了大量的成本，民营企业的投入相对较少，所以民企在产品价格上有竞争优势。 第 4 页 共 15 页

而供给侧改革旨在提高供应端产品的质量，强调节能环保和资源的可持续性利用，这恰恰是国有企业的战略优势，所以供给侧改革对国企一定是利好。

现在国有企业也要求降负债率、降杠杆，今年几乎所有的国资委都提出了对国有企业下降负债率1%或2%，国家也出台了市场化债转股这样一个政策出来。尤其是从今年的下半年到未来几年，围绕国有企业降杠杆、降负债率这样的国企改革机会一定会很多，一会儿我再做详细分析。

支持国企是否意味着不和民企合作，有一段时间我们也很困惑，其实跟民营企业做并购重组是有很多的好处，比如说审批效率非常快，国企整个要走一个很长的流程，不确定性太多。

民企价格也好谈，有更多的弹性，国企在谈判中的地位是有绝对优势的。但我们曾经最担心的，民营企业最大的风险就是政治风险，国企的高管出现问题，这个企业不会受到太大影响，还会存在的。民营企业的老板要是出了问题，可能会血本无归。

所以，我们一度对民企并购的审批抱有非常谨慎的态度，到了2018年10月1日习总书记在召开民营企业座谈会上推出支持民营企业的6方面的举措，实际上让我们消除了这一顾虑。

第 5 页 共 15 页 紧接着，银保监会郭树清主席也提出，国有银行对民营企业的贷款要占到1/3，股份制银行、中小银行要占到2/3，三年之后要占到50%，我们就更坚定了这条道路。因此，对于民营企业的上市公司，明年在并购业务合作上也会有很大的期待。

第三个方面原因就是对资本市场政策的良好预期。包括最近的科创板，还有最近这一段时间的并购重组的绿色通道窗口期、上市部简政放权，这也是我们抱有希望的主要因素。

2019年从银行的角度我们关注这样的并购热点。

第一，围绕纾困基金这件事情。现在每个省都在围绕上市公司被爆仓、股权质押，建立了规模庞大的纾困基金。目前最新的数据说这个规模已经达到5000多亿，如果加上央行合计的3100亿民企信贷和债券融资的支持基金，围绕这一块引发的上市公司的并购重组机会，我觉得银行应该积极参与进去，这块是一个很大的商机。

第二，市场化债转股，围绕新一轮的国企降杠杆这块，五部委联合发文支持这个动作，在资本市场的运作上给予一些优惠政策和绿色通道。今年央行通过降准释放5000亿，而且要1：1的市场配套，银行未来5000亿的投放还需要民间资本合力解决国企降杠杆和混合所有制改革的契机。

第 6 页 共 15 页 海外并购方面，未来关注的焦点是通过一带一路沿线地区和国家的基础设施项目发挥经济影响，并提升输出中国的产能及技术设备标准。获得前沿、新兴技术，并以此促进企业转型、提高产能；探索国外的自然资源以推动国内经济增长。

我们有一个判断，从未来中国跨境并购走出去收购的契机来看，自然资源机会是比较大的，包括东南亚，我觉得东南亚是一个很大的契机，还有“一带一路”（丝绸之路、海上），还有非洲，现在占据了主要的优势，主要在自然资源采集上。

据说美国的观点是同盟战略，建立同盟来推动，中国是有非常宽广的胸怀和别人合作，支持别人，动真金白银。

美国在非洲上只投了20亿美金，而中国现在已经积累到200亿美金了。所以，未来非洲肯定是我们一个需要关注的区域。

有一个需要提醒大家的地方，就是日本，虽然说最近日本也公布不再进口华为的设备，在5G上不需要华为的支持，但是我们认为日本是未来中国并购的不可忽视的区域，因为我前段时间刚去了一下日本，我们发现除了美国、以色列，日本也是全球新兴技术领域的佼佼者，也是前几名的领先者。

我们也搜集了一下日本各个领域在世界居于首位或者前几名的先进制造技术，比如说半导体，高通都是采集美国的，但是在半导体加工设备上，全球前十 第 7 页 共 15 页 日本就占了5家，半导体材料日本也占了50%以上的市场，日本在半导体技术方面也是遥遥领先的。

再说一下工业机器人，世界上机器人有四大家族，除了瑞典的ABB和库卡之外，日本有两家（发那科、安川），从排名来看，库卡我们很熟悉，美的收购了库卡，但是实际上库卡在四家排名当中，技术水平是最低的，真正高端的在日本这两家里。

但是即使是最低端的，库卡也很厉害了，我们看到了它的一些新设备，也都很震撼。

日本在先进制造领域在全球遥遥领先的有多少项呢，有机会我们可以和大家分享一下，至少有53项，都值得我们学习，我在日本的时候已经看到，有很多中资企业，还包括很多的投资机构，已经预感到这一点，因为我们知道前一段时间中美贸易恶化之后，中日的关系有极大的缓和，是一个黄金蜜月期。

跨境并购是企业获取先进技术、开拓市场的重要手段。但跨境并购过程中牵扯到市场环境、法律、各方利益权衡、交易方案、资金方案等诸多因素。如何设计合适的交易方案？并购基金如何实现高回报率？

第 8 页 共 15 页 今年我们也成功做了一单中国企业收购日本企业的业务，实际上当时投标方竞争者很多，最后还是卖给了这家中国企业，后来我就问收购方，日本会不会担心民族之间的问题，人家说日本其实没有这方面考虑，最终考虑的是企业被收购后，能不能保留原有的日本就业人员，还有就是这个品牌，能不能继续在市场中占有一席之地。

目前完成收购后的这家中国企业在该领域已经成为了世界上的前两名，而且也陆陆续续恢复了跟日本原有业务伙伴的合作，所以并没有换了股东之后把它当作一个外人或者是敌人，还是继续保持这种商业合作。

第二个和大家分享的观点是商业银行参与企业并购业务中承担的角色，很多时候，大家觉得银行参与并购，无非就是给钱，银行是财主、金主，买方在并购方案出来后直接找银行要钱就行了。

但是，我觉得这种思维是有偏颇的，至少银行已经从单一的并购融资业务在向提供全面金融服务转型。在企业整个生命周期当中，商业银行的投行也能给企业提供全面的金融解决方案，包括从一开始的初创企业，初创企业可能是帮它引入战略投资、财务投资，当然也可以帮它卖资产，有的企业可能就直接卖给更强者了。

成长期，帮助企业扩大市场份额，优化企业资本结构、树立品牌，上市前帮助企业确定上市的资产、重组企业框架、引入战略投资者，上市后就是进一步的 第 9 页 共 15 页 并购，成为行业中的前几名，形成一个绝对优势；成熟期可能还有海外并购的事情，衰退期有不良资产的剥离和重组，我们把这个叫做商业银行对并购重组业务的全流程服务模式。

其中，我们比较关注的是项目的前端撮合，帮助企业根据自己的行业地位、企业发展战略，找到合适的并购标的，帮助双方撮合。这些事情其实都应该由银行来参与，最后是撮合完成之后，肯定要有融资安排，后续的投后管理还要帮助企业发展、资源整合、做增值。

这就是我们的决策流程，从撮合开始到方案设计-中介协调-项目报批，批完之后就给企业做融资，这是我们财务顾问的主要职能。

在财务顾问当中，我们担任这样的几个角色：一是媒婆，帮助交易撮合、谈判，最后形成买卖双方的意愿。

二是催化剂，我们利用金融的工具手段，通过债券、基金、并购贷款、并购理财等等，帮助企业迅速完成收购。三是知心人，解决企业的难点和痛点。四是排雷兵，遇到困难时，包括和政府的沟通、监管机构的沟通上，我们也应该走在前面。