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中国上市公司治理准则为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，制定了中国上市公司治理准则，下面是准则的详细内容，欢迎阅读。
中国上市公司治理准则为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的，制定《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。
本《准则》适用于中国境内的上市公司。
各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的最佳作法, 完善公司治理结构, 提升公司治理水准。
第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益(一)保护股东合法权益第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第二条为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权的公司治理结构。
(二)平等对待所有股东第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。
第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。
(三)健全股东大会的议事规则和决策程序第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括、文件准备、召开方式、表决形式、及其签署、对外、关联股东的回避、股东大会的授权原则等;对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。
第六条上市公司应在公司中明确决策程序。
股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
国企提高上市公司质量的建议国企在提高上市公司质量方面可以采取以下建议：1. 优化公司治理结构：国企应建立健全的公司治理结构，明确权责分工，确保高层管理人员的责任和权益。
加强独立董事的角色，提升监督和决策的科学性和公正性。
2. 加强内部控制：建立完善的内部控制体系，确保公司运作的合规性和风险可控性。
加强会计核算、财务报告、内部审计等方面的管理，提高财务信息的准确性和透明度。
3. 强化风险管理：国企应建立风险管理体系，对关键风险进行有效识别、评估和控制。
加强对市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的管理，提高企业的抗风险能力。
4. 加强信息披露：国企应及时、准确、全面地披露信息，确保投资者能够获得真实、完整的信息。
加强对关联交易、利益冲突等敏感信息的披露，提高信息披露的透明度和可信度。
5. 提升企业核心竞争力：国企应加大科技创新力度，提升自主研发能力和技术水平。
加强与高校、科研机构的合作，引进和培养高层次人才，提升企业的技术含量和市场竞争力。
6. 加强社会责任：国企应积极履行社会责任，关注环境保护、员工权益、公益事业等方面的问题。
加强与社会各界的沟通和合作，树立良好的企业形象，提升社会信任度和品牌价值。
7. 加强股权激励：国企应实施科学合理的股权激励机制，吸引和激励高层管理人员和核心骨干人才。
通过股权激励，激发员工的积极性和创造力，提升企业的发展动力和竞争力。
8. 完善法律法规：国企应积极参与法律法规的制定和修订，提出合理的建议和意见。
加强与监管部门的合作和沟通，共同推动法律法规的完善和落实。
9. 强化社会监督：国企应积极接受社会和投资者的监督，加强与各方的沟通和交流。
建立投诉举报机制，及时处理和回应社会关切，提高企业的公信力和形象。
10. 加强人才培养：国企应注重人才培养和引进，建立健全的人才梯队和培养体系。
加强员工培训和职业发展规划，提高员工的专业素质和综合能力。
国企在提高上市公司质量方面需要从多个方面加以改进和完善，加强公司治理、内部控制、风险管理、信息披露等方面的管理，提升企业的核心竞争力和社会责任意识，推动上市公司的稳健发展。
上市之路：公司治理与合规性管理的重要性引言在当代商业环境中，公司治理和合规性管理已经成为企业成功进行上市的重要因素之一。
随着市场的竞争日益激烈，监管机构对企业行为的监督力度也越来越大。
因此，公司必须确保其治理结构健全，同时严格遵守法律与法规，以提升其在市场中的竞争力。
公司治理的重要性公司治理是指公司内部决策权的分配和运作方式。
一个良好的公司治理结构能够保护投资者的权益，提高企业的透明度和决策效率，增强公司与投资者之间的信任关系。
以下是公司治理的一些重要方面：1. 管理层责任和义务公司治理确保管理层充分履行其责任和义务，以最大程度地提升企业的长期价值。
其中包括建立有效的决策流程和监督机制，确保管理层按照最佳利益遵循公司的战略目标。
2. 决策透明度公司治理要求企业及时向外界披露关键信息，包括财务报告、战略计划、市场竞争情况等。
透明度有助于建立企业与投资者之间的信任，并提供投资者做出明智决策的依据。
3. 董事会独立性一个独立、有能力的董事会对于公司治理至关重要。
独立董事的存在可以避免利益冲突，并为公司提供中立的决策和监督。
4. 激励措施公司治理还包括制定合理的激励措施，以吸引和保留优秀的管理人才。
激励措施可以帮助企业吸引更高层次的管理者，并激发员工的积极性，进一步推动公司的发展。
合规性管理的重要性合规性管理是指企业确保其行为符合法律、法规和道德标准的过程。
合规性管理有助于建立健康的企业文化，减少法律风险，并提高企业的声誉和竞争力。
以下是合规性管理的几个关键方面：1. 法律和法规遵从合规性管理要求企业遵守所有适用的法律和法规。
这包括但不限于劳动法、环保法、质量管理体系等方面的规定。
通过合规性管理，企业可以降低违法风险，并避免潜在的法律诉讼。
2. 内部控制和风险管理合规性管理还包括建立健全的内部控制机制和风险管理体系。
通过内部控制的落实，企业可以确保其经营活动的合法性和合规性，并及时发现和应对潜在的风险。
上市公司治理的理论与发展09级金融五班张晓耕学号 1199公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构。
就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
现代公司治理主要有产权理论和契约理论两部分构成。
契约理论，即关于合同关系各方地位、关系、方式、内容等方面内容的理论。
主要原则：各方地位平等，自由协商一致形成约定，权利义务对等。
产权理论认为，私有企业的产权人享有剩余利润占有权，产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。
所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强。
公司治理的问题最早由Belle和Means(1932)提出：由于所有权高度风险资本契约理论分散，以至于这些公司的管理者并不真正对公司的股东负责，这些管理者实际上已成为公司的实际控制者。
Jensen和Mackling(1976)用委托代理理论对Belle和Means问题重新展开了分析，发现了所有者与管理者在目标不一致情况下存在的代理冲突，如管理者的在职消费等。
陆续有学者验证了Jensen和Mackling(1976)结论的正确性，即外部股权的增加与基于管理者的代理成本成正比关系，如Ang,Cole和Lin(2000)发现了外部股权比例与代理成本成正比关系（相对于内部人管理企业）；Shellfire和Vishny(1997)、La Porta等人(1998)发现美国以外国家与发展中国家的股权是集中的，并且在形成控股股东后，所有者与管理者出现重合化趋势，公司治理最主要冲突已由所有者与管理者之间的代理冲突演化为所有者之间，即控股股东与外部中小股东之间的代理冲突。
控股股东主要利用契约的不完全性，通过将一部分公司资源转移到己方手中对契约的其他方进行剥削。
Muller和Warneryd(1999)指出，若企业内契约不完全，管理者会花费企业资源去扩大其在剩余分配中的比例，从而导致企业出现福利损失，而外部股权不但扩大这一损失，形成代理问题，甚至还会形成其他的代理冲突。
迅猛发展，企业上市的必由之路引言近年来，社会经济的迅猛发展使得企业上市成为多数企业的目标之一。
上市不仅是企业发展的必由之路，还提供了更多的发展机会和资金来源。
然而，要实现企业上市并非易事，需要企业在发展过程中遵循一定的步骤和规范。
本文将从企业发展的角度探讨企业上市的必由之路。
第一步：完善企业治理结构企业治理结构是企业上市的基础和前提。
良好的企业治理结构可以增强企业的透明度、规范运营、保护股东利益等，为企业上市提供了坚实的基础。
企业应建立健全的董事会、监事会和高级管理团队，明确权责分工，建立科学高效的决策机制。
第二步：健全财务制度和内部控制企业上市需要对财务状况进行全面透明的披露，因此，企业需要建立健全的财务制度和内部控制体系。
财务制度应符合国家法律法规和会计准则的要求，确保财务报表真实、准确、完整。
内部控制体系则可以帮助企业有效防范风险，提高经营效率，增强投资者对企业的信心。
第三步：加强企业核心竞争力的持续提升企业上市并非只是为了获得资本，更重要的是为了实现企业长期稳定的发展。
因此，企业应加强对核心竞争力的持续提升。
不断创新、优化产品和服务，提升技术研发能力，培养高素质人才，打造品牌形象，都是增强企业核心竞争力的有效手段。
第四步：进行市场化运作和开拓新市场企业上市后需要进行市场化运作，将企业的价值和吸引力传达给投资者和市场。
这包括积极参与行业展会、广告宣传、做好媒体公关等。
同时，企业需要通过多种渠道积极开拓新的市场，扩大销售规模，增加企业收入和市场份额。
第五步：加强投资者关系管理企业上市后需要与投资者保持良好的沟通和关系。
企业应建立健全的投资者关系管理制度，及时、准确地向投资者披露重要信息，回答投资者提问，主动与投资者沟通交流，并及时回应投资者的关切和需求。
这有助于提升企业的声誉和信誉，吸引更多的投资者和资源。
企业上市是一个复杂而漫长的过程，但是它也是一个企业生命周期的重要阶段。
通过完善企业治理结构、健全财务制度和内部控制、加强核心竞争力的提升、进行市场化运作和开拓新市场、加强投资者关系管理等步骤，企业可以为自身的上市奠定坚实的基础，实现良性循环的发展。
完善上市公司治理的方法和手段随着我国经济的不断发展，上市公司治理成为了一个备受关注的重要议题。
好的公司治理能够帮助提升上市公司的竞争力，保障投资者的利益，促进市场的稳定和健康发展。
完善上市公司治理的方法和手段显得尤为重要。
本文将从监管机制、信息披露、股东权益保护等方面探讨完善上市公司治理的方法和手段。
一、加强监管机制1. 设立独立的监管机构为了更加有效地监督和规范上市公司的行为，可以考虑设立独立的监管机构，专门负责上市公司的监管和管理。
该机构可以由政府、行业协会、专家学者等共同组成，以确保监管的公正性和权威性。
2. 完善监管法律法规加强对上市公司的监管需要有完善的法律法规作为依据。
可以适时修订相关法律法规，明确监管的职责和权限，规范上市公司的行为，加强对违法行为的处罚力度，以促进规范经营和健康发展。
3. 强化监管力度监管部门需要加强对上市公司的监管力度，加大对违规行为的查处力度，确保上市公司依法经营，严守规章制度，不得从事违法违规的活动。
二、加强信息披露1. 信息披露的透明度上市公司作为公开发行的公司，应当加强对投资者和社会公众的信息披露。
可以通过增加信息披露的频次和范围，提高信息披露的透明度和及时性，以满足投资者对信息的需求，保障投资者的知情权。
2. 信息披露的规范性上市公司需要规范信息披露的内容和形式，确保披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假、误导性陈述。
加强对信息披露的监督和审核，提高信息披露的质量和可信度。
3. 加强治理信息披露除了财务信息披露外，上市公司还应当加强对治理结构、股东权益、内部控制等方面的信息披露，让投资者更加了解公司的经营状况和风险状况，从而更好地权衡风险与收益。
三、加强股东权益保护1. 强化股东监督权股东是公司的实际所有者，应当拥有对公司经营管理的监督权。
可以通过完善公司股东大会制度、发起股东诉讼、增加股东提案权等方式，强化股东对公司的监督和参与。
2. 加强信息披露公司应当及时向股东披露相关信息，公开透明地向股东说明公司的财务状况、经营状况和风险状况，让股东更好地了解公司经营情况，保护股东的利益。
052公司治理是现在公司的一个核心问题，也是国家治理的一部分，同时是我们经济治理，现代化治理的一个基础。
公司治理的核心是董事会建设，我们以前老讲，伟大的公司要有个伟大的董事会，所以董事会的建设非常的重要。
纵观这些年，无论是上市公司还是非上市企业，无论是国有企业还是民营企业，我们打造高质量上市公司关键在治理都是紧紧地围绕着如何建设一个好的董事会展开。
也就是说董事会是公司的一个领导机构，是个决策机构，相当于公司的大脑，它本身处理的主要问题是决策，是我们在前进和风险之间如何平衡的一个重要决策机构。
所以，董事会建设在企业里是一个首要的问题。
国务院国资委从2005年开始实行外部董事占多文/宋志平提高上市公司质量，需要我们的董监高，尤其是我们的董事会努力作为。
有一个高质量的董事会，才能有一个高质量的上市公司；有一个高质量的治理，才能有一个高质量的公司Copyright©博看网 . All Rights Reserved.053数的董事会，而且把一些专业的委员会的召集人都变成外部董事。
我做企业这么多年，也是董事长“专业户”，我觉得这是一个重大的变革。
这使得过去国企传统的一帮人马几块牌子的情况得到了根本的改观，董事会增加了独立性。
独立性是董事会的一个核心的问题，各位董事要为公司负责，为他们自己的决策负责。
这样的话，一方面支持了公司的发展，另一方面也制衡了一些风险的发生，所以非常重要。
我刚刚卸任中国建材的董事长，我在这个位置上做了18年，也是央企做的时间最长的。
因为超过63岁，这就应该是卸任了，现在改做中国上市公司协会的会长。
我一直主张，董事会应该是规范治理、合理决策，我觉得应该按照这八个字的方针来做。
我们有3700多家的A 股上市公司，其实最重要的问题也是治理问题。
中国的上市公司给中国的经济做出了重大的贡献，但是坦率来讲，我们的治理水平还不高，我们还有些个别公司在治理上出了比较大的纰漏，所以说要提高上市公司的质量，也是从治理入手。
俞子峰：意深厚，可致远■文/本刊记者 施晓力“总是幻想海洋的尽头有另一个世界，总是以为勇敢的水手是真正的男儿……”苏州意可机电有限公司总经理俞子峰曾经做过水手，当他驾驶着客轮航行时，心里一直有一个远行的梦想。
从水手、服务家族企业，到创办意可机电，产品广泛应用于航天、医疗、半导体等领域，立志打造一个领先的设备关键零部件制造商，俞子峰坚信：“意”乃心上音，我把产品和服务做到极致，客户心里的喜欢就会弥漫出来，“意可达，即可达”，“意深厚，可致远”，我今天努力的一点一滴，就是意可机电成长发展的一砖一瓦……意•深：创造领先 完善自我在俞子峰眼里，机会从来不是带着飒飒电光从天而降的飞碟，也不是充满巧合的人间传奇，而是“君子藏器于身，待时而动”。
逆风的方向，其实更适合飞翔。
2009年，俞子峰又一次站到了他人生新的起跑点：与原先的合作伙伴因价值观差异而分道扬镳，创立ERIC（苏州意可机电有限公司）。
ERIC意为“创造领先，完善自我”，根据ERIC首字母“E”设计的公司Logo，像生机勃勃的树叶，像迎风招展的旗帜，也像一飞冲天的翅膀。
6年前，俞子峰带着对未来的美好期望从这里起飞。
没有客户，没有订单，甚至还没有一个技术人员和工人，俞子峰就勇敢地将刚刚创立的意可机电定位于精密机电零部件的生产和加工。
与一座伟大的城池相比，此时的俞子峰更需要一根锋利的针，去点点滴滴撬动市场。
“工欲善其事必先利其器”，俞子峰清楚地知道：要加工一流的零部件，必须要有一流的生产设备和科学的管理体系。
“品味虽贵，必不敢减物力；炮制虽繁，必不敢省人工”，尽管公司刚刚起步，资金紧张，但俞子峰在投资购买一流加工设备上没有一丝犹豫：经过多番考察和比较，最终选择的哈斯VF-2立式加工中心，在哈斯苏州HFO 客服人员的帮助下，意可机电在3个多月的时间里，为它的第一个客户——一家以色列测量企业生产了将近200种不同型号的零件，为客户提供了最佳的解决方案、高品质的产品。
以下是对上市公司高质量发展意见：
1. 提高治理能力：上市公司应加强公司治理，确保透明度和公平性，完善内部控制机制，并遵守相关法律法规。
2. 增强竞争能力：通过加大研发投入，推动技术创新，提升产品和服务的市场竞争力。
3. 提升创新能力：鼓励上市公司成为创新主体，加大科技研发投入，转化科技成果，推动产业结构升级。
4. 提高抗风险能力：建立有效的风险管理和内部控制体系，确保公司能够在市场波动和外部压力下保持稳定。
5. 提升回报能力：通过提高运营效率和盈利能力，为投资者提供良好的回报，增强投资者的信心。
6. 优化结构：推动上市公司产业结构调整，促进传统产业转型升级，培育新兴产业，实现产业结构优化。
7. 规范信息披露：确保上市公司信息披露的真实性、准确性和及时性，增强市场透明度。
8. 打击财务造假：严格监管，对财务造假等违法行为零容忍，保护投资者利益。
9. 培育良好的市场生态：构建优胜劣汰的市场机制，鼓励优质公司发展，淘汰落后产能。
10. 落实国家战略：上市公司应积极响应国家重大战略，发挥其在国民经济中的支柱作用。
为了实现上述目标，政府及监管部门将出台一系列政策和措施，
如推动全面注册制改革，完善法规制度体系，提高监管效率等。
同时，呼吁社会各界，包括金融机构、企业和研究机构等，共同为上市公司高质量发展提供智力支持和解决方案。
这些措施的实施将有助于提升上市公司整体质量，促进资本市场健康发展，为社会主义现代化建设贡献力量。
推动提高上市公司质量三年行动方案内容
推动提高上市公司质量三年行动方案内容：
1.加强上市公司信息披露规范：建立健全信息披露制度，明确信息披露的内容、要求和时间表，推动上市公司按照规定披露真实、准确、全面的信息，提高信息披露的透明度和质量。
2.加强上市公司治理结构：完善上市公司的内部治理结构，加强独立董事和审计委员会的角色，提高公司决策的科学性和透明度，防止利益输送和内幕交易等违法违规行为。
3.加强上市公司财务管理：加强对上市公司财务报表的审计监督，提高财务报表的准确性和可靠性，防范财务造假和虚假宣传等违法行为，保护投资者的合法权益。
4.加强上市公司监管力度：加强对上市公司的监管力度，加大对违法违规行为的惩处力度，提高监管的有效性和威慑力，促使上市公司自觉遵守法律法规，规范经营行为。
5.加强上市公司投资者保护：建立健全投资者保护机制，加强对投资者的教育和培训，提高投资者的风险意识和防范能力，保护投资者的合法权益，提高上市公司的社会责任感。
6.加强上市公司社会责任：鼓励上市公司履行社会责任，加强环境保护、公益事业和员工权益保护等方面的投入和管理，促进上市公
司可持续发展，提高企业形象和社会认可度。
通过以上措施的实施，能够有效推动上市公司质量的提高，提升投资者信心和市场稳定性，促进资本市场健康发展。
上市公司治理准则（全文）_规章制度上市公司治理准则（全文）发布时间：2020-04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
上市公司的治理准则第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事物，引起各界人士的兴趣、重视和研究。
本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。
以下为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。
公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。
就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
一，公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。
在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。
但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
公司治理的全球化浪潮自九十年代以来，由于的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。
英国首先掀起了这一浪潮。
英国八十年代由于不少着名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。
国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治坛（GlobalCorporateGovernanceForum）以推进中国家公司治理的改革。
上市之路：公司治理与合规管理的重要性1. 引言随着全球经济的不断发展，企业上市成为了一个常见且重要的经济行为。
然而，企业上市并非一项简单的任务，它需要企业具备良好的公司治理和合规管理。
本文将探讨上市之路中公司治理与合规管理的重要性，并分析其对企业运营和投资者信任的影响。
2. 公司治理的定义与重要性公司治理是指企业内部规范和透明度的管理体系，确保企业管理者按照最佳利益行事，对股东和利益相关方负责。
公司治理的重要性体现在以下几个方面：2.1 提高企业绩效良好的公司治理能够改善企业决策的质量和效率，减少管理层的不当行为和腐败现象，提高企业的绩效。
例如，规范的董事会结构和运作能够有效监督管理层，防止管理层滥用职权。
2.2 吸引投资者和降低成本具备良好公司治理的企业更容易吸引投资者的关注，并获得更多的投资资源。
投资者更愿意投资那些具备透明度和责任感的企业，因为这些企业更有可能给他们带来良好的回报。
此外，规范的公司治理也能降低企业的资本成本。
2.3 避免法律风险和维护企业声誉良好的公司治理能够规避法律风险，保护企业免受相关法律和监管机构的制裁。
定期公开财务报告、合规性审计和内部控制体系的建立都是必要的，以确保企业的合规性。
此外，规范的公司治理还有助于维护企业的声誉和信誉。
3. 合规管理的定义与重要性合规管理是指企业按照法律法规、行业规范和道德规范等要求，进行内部管理、业务运作和外部交往的管理活动。
合规管理的重要性体现在以下几个方面：3.1 遵守法律法规合规管理确保企业遵守当地和国际的法律法规。
在企业上市过程中，相关法律法规要求企业在各个方面都符合相应标准，包括财务报告、信息披露、股票交易等。
合规管理有助于企业全面理解和遵守相关法律法规，避免违法行为。
3.2 降低经营风险合规管理减少了企业面临的经营风险和法律风险。
通过建立完善的内部控制和风险管理体系，企业能够更好地识别、评估和应对风险。
合规管理帮助企业提前发现潜在风险，采取相应的措施进行应对，从而降低损失。
012 COLUMNS O 专栏喜闻余见O余兴喜北京上市公司协会秘书长公司治理问题是上市公司质量的首要问题对于一家上市公司来说，由于公司治理处于顶层的位置，它决定或影响着上市公司质量的各个方面。
抓住了公司治理,就是抓住了提高上市公司质量的"纲"。
2020年12月10日，中国证监会发布了《关于开展上市公司治理专项行动 的公告》（以下简称《公告》）。
《公告》明确表示，开展此次专项行动的目的是 贯彻《国务院关于进一步提高上市公司 质量的意见》（以下简称《意见》)提出 的有关要求，夯实上市公司高质量发展 的基础。
抓公司治理问题可谓是抓住了 提高上市公司质量的关键，这是因为，公司治理问题是上市公司质量的首要问题。
应当从哪些方面来衡量上市公司 的质量？就国家来说，提高上市公司质量是 要提高中国资本市场上市公司整体的质 量。
而要提高中国资本市场上市公司整 体的质量，需要做好三个方面的工作：一是着力提高目前市场上每家上市公司个体的质量，这是三个方面工作中最 重要的，也是最艰巨的。
二是在资本市 场的“进口”上，既要做到新上市的公司 都是高质量的 新上市公司质量越高则整体质量越高，又要让更多高质量的 公司上市——高质量公司进入市场越多则整体质量越高。
这就是所谓“存量与增量并重”中的“增量”。
三是在资本市场的“出口”上，让该退市的且质量不高的上市公司退市，出清那些质量难以提高的劣质公司。
就每一家上市公司来说，就是要努力提高自身的质量。
那么，如何衡量一家上市公司的质量呢？笔者认为可以概括为两个方面：一是公司治理水平和企业管理水平，二是公司业绩和发展前景。
也就是说，上市公司提高自身质量，既要提高自身的公司治理水平和企业管理水平，又要提高公司的当期业绩和为公司创造一个良好的发展前景。
如果一家上市公司在这两个方面都做得很好，就可以称得上是一家高质量的上市公司。
公司治市公司质‘爾，就提高上司公司质量的“内因”和“外因”来说，外部环境是“外因”，公司自身努力是“内因”。
完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路○ 张先吉 [摘要]上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发展的基石。
提升上市公司的质量其关键是要完善公司治理结构。
然而,目前上市公司在公司治理方面还存在如国有股权控制权不明确和内部人控制等诸多问题。
为此,我们可以借鉴美国公司治理的经验(“五道防线”),依照我国制定的《上市公司治理准则》,有效地处理好几个方面的问题: (1)平等对待所有股东,保护股东的合法权益;(2)上市公司的独立性;(3)董事的义务和职责;(4)引入独立董事制度;(5)董事会议事规则和决策程序;(6)监事会的监督作用;(7)绩效评价与激励约束机制;(8)信息披露和透明度。
[关键词]公司治理 上市公司 质量[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1006—012X(2003)—05—0036(04)[作者]张先吉,副教授,经济学硕士,注册会计师,四川行政学院 610073 公司治理也称公司治理结构。
企业股份制改造的目的之一,就是完善公司治理,建立现代企业制度。
但一些企业在股份制改造过程中操作不规范,上市公司长期和大股东人员、财务、资产三不分,法人治理结构形同虚设,对企业发展极为重要的董事会流于形式,股东大会的作用不能充分发挥。
据有关部门抽查,上市公司治理结构存在问题的比例高达35.5%。
现代经济中,在经营权和所有权分离的情况下,不能简单的假设公司管理层会自动地、自觉地维护股东的利益,已经有相当多的事例表明,如果没有一个合理有效的约束机制,就很可能出现侵犯或损害股东利益的行为。
在我国,国有企业占的比重很大,过去主要依靠对国有企业干部管理制度来保证管理层和国家所有者之间利益的一致性,在市场经济环境下,仅依靠此手段是不够的,还需要建立更明确的经济性的机制和制衡的机制,即完善公司治理。
一、公司治理最本质的意义就是股东对经理的约束机制 众所周知,股份有限公司的所有权和经营权是分离的,股东向公司出资,但公司通常是交给职业经理经营的。
而经理的利益又与股东的利益不一致,他们之间的信息也不对称,没办法及时监督,股东就要想出办法和措施来约束和监督经理。
可以说,这套约束和监督经理的办法与措施,就是“公司治理”最基本的含义。
现代公司是个法人实体,是广大的股东拿出资金来投资到一起,按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。
对于公司法人而言,股东是出资人,但他们中间的绝大多数人不直接参与经营,只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。
公司的经营活动由职业经理班子来组织进行,并且关于经营活动的细节,经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。
经理班子有其自己的利益,他们的利益与公司法人的利益(实际上就是股东的利益)是不一致的。
股东希望的是:通过经营班子的工作,企业法人可以长期持续经营,并实现企业价值的最大化,千方百计要求经理们去完成这个目标。
但是,经理们的利益却不是这样,企业价值最大化并不一定是经理们想要的。
经理们也是企业最大效用的追求者,其具体目标与股东不一致,他们的目标一是增加报酬,包括物质和非物质的报酬,如工资、奖金、提高荣誉和社会地位等。
二是增加闲暇时间,包括较少的工作时间、工作时间较多的空闲和有效工作时间中较小的劳动强度等。
上述两个目标是矛盾的,增加闲暇时间可能减少当前或将来的报酬,努力增加报酬会牺牲闲暇时间。
三是避免风险。
经理们努力工作可能得不到应有的报酬,他们的行为和结果有不确定性,经理们总是力图避免这种风险,希望付出一份劳动得到一份报酬。
经理们的目标和股东的目标不完全一致,经理们可能为了自身的目标而背离股东的利益。
如果经理们的上述行为不能得到有效控制,现代股份公司制度就不可能存在了。
于是,股东们就想出各种各样的控制办法来激励和约束职业经理,这些机制的总称就叫做“公司治理”。
美国经济学家威廉姆森把公司治理定义为:“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和,包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制,公司接管,董事会制度,来自机构投资者的压力,产品市场的竞争,劳动力市场的竞争,组织结构等等”。
哈佛大学的经济学家石雷佛和魏施尼进一步把公司治理定义为“是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益,研究出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他们,研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。
一句话,公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理,以使他们为自已的利益服务”。
二、当前上市公司在公司治理方面存在的问题 中国资本市场的上市公司,大部分在上市之前是国有企业,是通过国企改制实现上市的,我们可以从不同角度看到其中存在的一些问题。
国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置。
上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开,控股股东以此控制或操纵上市公司。
没有三分开的上市公司。
其与大股东实际上是一套人马、两块牌子,会计核算非常随意,业绩在母子公司之间移来移去,没有任何的可比性及可靠性。
公司自身缺乏有效的约束机制,在日常经营中弄虚作假、不规范运作,损害中小股东利益的现象较为普遍。
例如,ST猴王与其大股东猴王集团长期“三不分”,猴王集团从ST猴王先后掏走数亿元,ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的担保,使广大中小股东无端遭受巨大损失。
股权结构过于集中,国有股“一股独占,一股独大”。
沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
公司高管报酬与公司业绩背离,公司小赚,老总大赚。
2002年公司年报显示:公司盈利增长8.5%,高管薪酬却增长达19.15%。
1221家批露高管薪酬的上市公司高管合计领取薪酬12.92亿元。
一些公司高管收入增长之快让人吃惊。
如宇通客车,上一财政年度前三名高管年薪最高的为21万,本财政年度增至74万元,薪酬排名由138名增至第7名,而同期公同净利润不过增长5.7%。
内部人控制现象比较突出,存在着内部人控制之下的一股独大的现象,根据表决权的规定,可以使相当一部分侵犯其他中小股东利益的作法得以合法通过。
“内部人控制”是因国有股代表人长期虚化而造成的股东与代理人的角色错位的产物。
国有股“一股独大”造成许多上市公司存在治理结构不完善的问题。
目前一些上市公司的所谓“管理层收购”不过是通过委托人和代理人的合一,使实际上已经存在的“内部人控制”合法化而已。
某上市公司主要负责人事先为谋取上市公司股权设立了由其控股的关联公司。
通过该关联公司受让上市公司国有股份,代理人摇身一变而成为所有人。
本次转让低于每股净资产的定价,据称是考虑到该上市公司的成长主要依赖于管理层的努力,作为对大家多年辛苦付出的一种回报,虽说是参照当前法人股转让价格,并和股东充分协商后达成的,但对于中小股东来说,这很难说是公平的。
内部人控制的核心是财务控制。
从财务上说,如果不存在虚假出资的问题,则不排除其中可能存在管理层利用内部人控制下的关联交易转移利益和侵犯中小股东权益等问题。
上市公司“内部人控制”现象的蔓延势必产生较高的代理成本,从而给公司的规范运作和长远发展带来严重的负面影响,也直接破坏了我国证券市场的健康发展,后果堪忧。
公司治理结构方面存在的问题还有:(1)监督、制约功能不力。
董事会功能和程序不够规范;董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度。
监事会没有发挥应有的监督功能。
(2)公司治理结构还有很多不到位的方面。
例如:对利益相关者参与权的规定还不到位;管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位;会计准则和审计服务有了不少改进,但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。
经理层缺乏长期激励和约束机制。
公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。
一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题,后来在民营企业中有着诸多的效仿。
市场上出现了控制权的争夺,一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。
总体上讲,中、小股民的权益得不到充分的保障,因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。
上述问题表明,如果我国再不加速改进公司治理结构,那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。
三、借鉴美国的公司治理 美国公司治理机制经过了100多年的发展,现在已经发展成相当复杂的一套体系。
根据防御经理损害股东利益这个最狭义、但也是最基本的动因,美国公司治理体系可概括成“五道防线”。
第一道防线是经理报酬。
把经理的个人利益与股东的利益(也就是公司价值)挂起钩来,让经理在追求他个人经济利益的同时,为公司和股东创造财富。
开始的时候,股东主要给经理奖金。
公司年度业绩越好,经理按一定规则得到的奖励就越多,股东的收益也就越大。
但是,股东随后发现,在很多情况下,只是把报酬与短期的年度业绩挂钩还不行。
经理们会通过短期行为在支配资源的过程中占尽好处,而使公司的长远发展受到损害。
于是,股东们又创造了种种形式的长期激励性报酬,从而使经理报酬不仅与公司短期业绩相关,而且也要与公司的长期业绩挂钩。
第二道防线是董事会制度。
激励和约束总是彼此相关的,唯有激励,没有约束,是行不通的,激励的效果也要大打折扣。
在现代公司中,当经理为了业绩目标而努力的时候,在后面监督和约束着他的,就是公司的董事会。
美国公司的董事会是在股东大会上选出来的,其主要工作就是受股东之托,对公司大政方针进行决策,对公司的经营过程进行监督。
董事会是股东的信任托管机构,因为股东不直接参加经营,所以,他们要选举自己信得过的人代表自己管理公司。
最初,他们选举大股东来参加董事会,他们认为,大股东股份多,如果公司经营成功,他们得到的就多。
因此,在绝大多数股东看来,大股东不会拿自己的利益开玩笑,所以,在同股同权的制度下,大股东是可以信赖的。
但是后来股东们逐渐认识到,大股东在控制公司的过程中可能会损害小股东的利益,所以,建立一个独立、公正的董事会,成了董事会改革的方向。
从20世纪60年代开始,越来越多的美国公司开始聘任外部董事。
他们中绝大多数是与企业没有任何关系的独立董事。
独立董事被认为是最中立的,他们在企业里面没有任何利益,他们已经具有了一定的社会身份和社会地位,因此被认为不会被经理班子收买,可以维护股东的合法权益。
美国公司的董事会下设若干委员会,执行着不同的功能。
比如,完全有独立董事组成的薪酬委员会,决定着经理报酬的水平结构,力求最大限度地激发经理人的工作积极性。
第三道防线是股东大会。
董事会毕竟只是受托机构,而不是公司的所有者,他们可能会不尽职。
