第三讲中国并购重组的法律和监管框架

上市公司并购重组的主要法律法规一、法律：由全国人大或其常委会制定通过1、《证券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

(1)吸收合并《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。

第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。

第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并)，如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

(2)异议股东股份收买请求权《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

3、《企业破产法》(2007年6月1日起施行)新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。

注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。

4、《反垄断法》(2008年8月1日起施行)：第四章-经营者集中第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者集中；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。

第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。

解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。

这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。

本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。

首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。

在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。

一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。

此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。

在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。

信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。

同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。

在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。

首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。

审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。

在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。

证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。

同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。

上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。

首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。

其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。

同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。

然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。

史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。

国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。

整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。

需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。

1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。

作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。

为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。

其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。

图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。

中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购在当今的商业世界中，公司的合并与收购已成为企业发展和战略布局的重要手段。

在中国的法律框架下，上市公司和非上市公司的合并与收购有着独特的规则和特点，涉及众多法律条款、监管要求以及复杂的操作流程。

一、合并与收购的概念及类型合并通常指两家或多家公司通过法定程序整合为一家公司的行为。

收购则是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以获得对其的控制权。

在实践中，合并与收购的类型多种多样。

常见的有横向合并，即处于同一行业、生产或经营同类产品的企业之间的合并；纵向合并，指处于生产经营不同阶段的企业之间的合并；还有混合合并，是指不同行业、不同领域的企业之间的合并。

对于上市公司和非上市公司而言，其合并与收购的动机和目的也有所不同。

上市公司可能更侧重于通过并购实现规模扩张、提升市场份额、增强行业竞争力等；非上市公司则可能希望借助与上市公司的合并或被收购，获得更多的资金支持、提升品牌知名度、实现规范化管理等。

二、中国法律框架下的相关规定在中国，上市公司和非上市公司的合并与收购活动受到《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等多部法律法规的约束。

《公司法》对公司合并的程序、股东权益保护等方面作出了规定。

例如，公司合并需要经过股东会或股东大会的决议，编制资产负债表和财产清单等。

《证券法》则重点规范了上市公司的收购行为，包括收购的信息披露、要约收购的程序和要求等。

《反垄断法》旨在防止合并与收购可能导致的垄断行为，维护市场竞争的公平性。

此外，还有一系列的部门规章和规范性文件，对合并与收购中的具体问题进行了细化和补充。

三、上市公司的合并与收购上市公司由于其公众性和对资本市场的影响，其合并与收购受到更为严格的监管。

（一）信息披露要求上市公司在进行合并与收购时，必须按照规定及时、准确、完整地披露相关信息，包括交易的目的、交易对方的情况、交易价格、支付方式、对公司财务状况和经营成果的影响等。

这有助于保障广大投资者的知情权，防止内幕交易和市场操纵。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购合并和收购是企业管理中常见的两种策略，经过合并和收购可以实现规模扩大、资源整合、风险分担等目标。

在中国，上市公司和非上市公司之间的合并与收购受到一系列法律法规的约束和监管。

本文将从中国法律的角度探讨上市公司和非上市公司的合并与收购。

1. 合并与收购的定义合并和收购是指两个或两个以上的企业通过资源整合、资产重组等方式，形成一个新的法律实体或者某个企业直接取得另一个企业的控制权的行为。

合并可以是平等合并，也可以是一方取得对另一方的控制权，而收购则是指一方企业直接取得另一方企业的控制权。

2. 上市公司的合并与收购上市公司是指在证券交易所上市交易并公开发行股份或其他证券的公司。

上市公司之间的合并与收购比非上市公司更加复杂，受到资本市场监管机构的严格监管和约束。

2.1 上市公司合并与收购的法律依据中国上市公司的合并与收购主要受到《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

根据《公司法》，上市公司可以通过股权转让、资产置换、吸收合并等方式实现合并与收购。

2.2 上市公司合并与收购的程序上市公司的合并与收购需要经过一系列的程序。

首先，双方公司需要签订合并或收购协议，明确各方的权利义务和交易条件。

然后，需要提交申请材料给中国证监会进行准入审核。

在审核通过后，需要向股东进行通知，并组织股东大会或者股东联席会议进行审议和决策。

最终，需要进行反垄断申报和注册登记等手续。

3. 非上市公司的合并与收购非上市公司指的是没有在证券交易所上市交易的公司，其合并与收购在法律层面上相对较为自由，但仍然受到中国《合同法》、《反垄断法》等法律法规的约束。

3.1 非上市公司合并与收购的法律依据非上市公司的合并与收购依据《合同法》等法律法规和合同的约定进行。

在合并与收购过程中，需要涉及股权转让、资产置换、合同转让等多个法律环节，合并与收购双方应当明确约定各自的权益和义务。

并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。

标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。

（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。

（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。

中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。

如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。

可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。

合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。

不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。

这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。

在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。

简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。

对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。

小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。

支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。

简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。

公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。

上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。

本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。

一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。

根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。

2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。

办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。

3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。

二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。

上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。

2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。

包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。

3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。

独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。

4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。

1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。

第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。

2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。

第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。

3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。

（并购重组）并购贷款风险指引中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。

现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（三）资本充足率不低于10%；（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。

三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

二○○八年十二月六日商业银行并购贷款风险管理指引第一章总则第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年企业重组并购合同本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1 重组并购双方名称及地址1.2 定义与解释第二条：重组并购目标2.1 目标公司名称及地址2.2 重组并购的目的和目标第三条：重组并购方式3.1 购买资产或股权的方式3.2 交易金额及支付方式3.3 交易时间表第四条：尽职调查4.1 尽职调查的范围与内容4.2 尽职调查的时间表4.3 尽职调查结果的披露第五条：交易价格与支付方式5.1 交易价格的确定5.2 支付方式与时间表第六条：合同的生效与终止6.1 合同的生效条件6.2 合同终止的条件第七条：保密条款7.1 保密信息的定义与范围7.2 保密责任的履行7.3 保密信息的例外情况第八条：争议解决8.1 争议解决的方式8.2 仲裁地点与机构第九条：合同的修改与补充9.1 合同的修改9.2 合同的补充第十条：合同的适用法律10.1 适用法律的确定第十一条：合同的解释权11.1 合同解释权的归属第十二条：合同的签署地点与时间12.1 签署地点12.2 签署时间第十三条：附件13.1 附件清单第十四条：其他条款14.1 其他条款的说明第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1 重组并购双方名称及地址甲方：X公司，地址：市区路号。

乙方：YYY公司，地址：市区路号。

1.2 定义与解释（1）重组并购：指甲方通过购买乙方持有的目标公司股权或资产，实现对目标公司的控制或经营权。

（2）目标公司：指乙方持有的X公司，注册地址：市区路号。

（3）股权：指乙方持有的目标公司的股份。

（4）资产：指目标公司的全部或部分资产。

第二条：重组并购目标2.1 目标公司名称及地址目标公司：X公司，地址：市区路号。

2.2 重组并购的目的和目标本次重组并购的目的在于提高目标公司的经营效率，增强其市场竞争力，实现甲方的战略发展目标。

第三条：重组并购方式3.1 购买资产或股权的方式甲方同意购买乙方持有的目标公司股权或资产。

企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。

它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。

那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。

这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。

同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。

二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。

要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。

还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。

三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。

包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。

同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。

四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。

重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。

对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。

五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。

包括各类借款、应付账款、应收账款等。

要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。

同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。

六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。

需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。

了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。

企业并购流程及法律文件清单企业并购是指一家公司通过购买或合并其他公司的股权或资产，以实现扩大规模、增加市场份额、提高竞争力等目标的行为。

而企业并购的流程涉及到多个环节和法律文件，以下是一般企业并购的流程及相关的法律文件清单。

1.确定并购目标：首先，企业需要确定合适的并购目标，包括选择可行的并购方向、目标公司的类型和规模等。

2.进行尽职调查：尽职调查是对目标公司进行全面、系统的审查，以评估其财务状况、业务经营情况、法律风险、人事情况等。

在尽职调查中，需要准备的法律文件包括：-公司章程和股东协议-企业组织结构和股权结构-公司资产状况和财务报表-合同文件和法律纠纷情况-知识产权相关文件-雇佣合同和员工相关文件3.确定交易结构和合同谈判：在尽职调查阶段结束后，需要对交易的结构进行确定，并与目标公司进行合同谈判。

涉及的法律文件包括：-拟议的合并或收购协议-股权转让协议、转让函或股权证书-资产转让协议、转让函或出售函-交易条件和限制的条款-尽职调查报告和保密协议4.取得政府批准和监管部门许可：对于一些特定行业或具有一定规模的并购交易，可能需要取得政府批准或监管部门的许可。

相关的法律文件包括：-政府批准文件和许可证-监管部门的确认函或批准文件5.完成交割和变更手续：在合同签署后，需要按照合同约定进行交割和变更手续，包括：-股权或资产转让登记-公司注册信息的变更登记-银行账户和贷款的变更-税务登记和纳税事宜的处理-员工合同和福利待遇的变更6.合并整合：并购完成后，需要对两个公司进行合并整合，实现业务、管理和组织上的协同效应。

在整合过程中，可能需要准备的法律文件包括：-内部文件和制度调整-业务整合和重组方案-员工培训和人力资源管理的调整综上所述，企业并购的流程及法律文件清单涵盖了确定并购目标、尽职调查、交易结构和合同谈判、政府批准和监管部门许可、交割和变更手续，以及合并整合等环节。

在每个环节中，需要准备相应的法律文件来确保交易的合规性和顺利进行。

企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架企业并购是指企业间通过各种方式进行合并、收购、重组等行为，通过吸收其他企业的资源和经营实体来实现业务的整合与扩展。

在企业并购中，资管计划作为一种重要的资金管理工具，发挥着至关重要的作用。

本文将以特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）为中心，对企业并购中的资管计划进行法律分析框架的探讨。

一、特殊目的实体（SPV）的概念与特点特殊目的实体（SPV）是指为了实现特定目的而成立的、具有独立法人地位的实体。

在企业并购中，SPV通常是由投资方或收购方成立的，用于管理资金、承担风险、拥有法律主体地位，并进行相关的资产、债务的融资和管理。

SPV的特点主要有以下几点：1. 独立法人地位：SPV具有独立的法人地位，可以独立行使权益，拥有自己的资金账户和财务独立性。

2. 临时性：SPV往往是为了特定目的而设立的，达到目标后可以解散或进行其他业务操作。

3. 资金隔离：SPV将所募集的资金与母公司或其他实体资金进行隔离，避免了风险之间的相互影响。

4. 专业化管理：SPV常常由专业的机构管理，以实现专业化运营和风险控制。

二、资管计划在企业并购中的作用与运作流程1. 资金管理：资管计划作为SPV的一种重要工具，可以进行资金的募集、投资和管理，实现资金的有效配置和项目的顺利进行。

2. 风险管理：资管计划可以通过分散投资、多元化经营等方式，降低企业并购过程中的风险，并通过法律合规、财务审计等手段控制风险。

3. 资产管理：资管计划可以通过购买、管理和处置资产，实现企业并购过程中的资产增值和运作效率的提升。

4. 利益分配：资管计划作为一种资金管理工具，可以通过收益分配安排、股权转让等方式，实现参与方的投资回报。

资管计划在企业并购中的流程如下：1. 设立SPV：投资方或收购方成立SPV，并进行注册和设立手续，确立SPV的法人地位。

2. 资金募集：SPV通过发行股权、债券、项目融资等方式，募集必要的资金。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年国有资产重组并购协议版本合同目录一览1. 资产重组并购协议的定义与范围1.1 定义1.2 范围2. 并购双方的权益与义务2.1 并购方的权益与义务2.2 被并购方的权益与义务3. 并购价格与支付方式3.1 并购价格3.2 支付方式4. 并购过程中的协调与配合4.1 并购双方的协调4.2 并购过程中的配合5. 并购后的管理与运营5.1 管理层的变化5.2 运营策略的调整6. 并购后的资产处置与整合6.1 资产处置6.2 资产整合7. 人力资源的处理7.1 员工的转移7.2 员工的薪酬福利8. 并购后的财务与税务处理8.1 财务处理8.2 税务处理9. 违约责任与争议解决9.1 违约责任9.2 争议解决10. 合同的生效、变更与终止10.1 合同的生效10.2 合同的变更10.3 合同的终止11. 保密条款11.1 保密信息的定义与范围11.2 保密义务与期限12. 法律适用与争议解决12.1 法律适用12.2 争议解决13. 其他条款13.1 关联交易的限制13.2 反垄断审查的配合13.3 并购后的信息披露14. 合同的签署与备案14.1 合同的签署14.2 合同的备案第一部分：合同如下：1. 资产重组并购协议的定义与范围1.1 定义1.2 范围本协议内容包括但不限于：资产转让、债务处理、人员转移、股权变更等与并购相关的事宜。

2. 并购双方的权益与义务2.1 并购方的权益与义务2.1.1 甲方应按照本协议约定的价格和期限向乙方支付并购价款。

2.1.2 甲方应协助乙方处理与并购相关的政府审批、登记、变更等手续。

2.1.3 甲方应对并购后的运营和管理承担责任，确保乙方的业务顺利进行。

2.2 被并购方的权益与义务2.2.1 乙方应将其拥有的资产、负债、业务、人员等转让给甲方，并保证资产的真实、合法、有效。

2.2.2 乙方应协助甲方办理并购相关的审批、登记、变更等手续。