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关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知（晋国资发〔2010〕17号）各有关省属企业及国有控股上市公司：为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。
执行中的有关问题，请及时反馈我委。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会二〇一〇年八月十九日关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。
（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：1、上市公司国有股份转让；2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；3、上市公司回购国有股份；4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；7、国有控股上市公司实施利润分配；8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。
（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。
并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。
（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。
（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。
（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。
国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2005.09.08•【文号】国资发产权[2005]246号•【施行日期】2005.09.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资发产权[2005]246号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为深入推进股权分置改革工作，促进上市公司发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，维护资本市场稳定，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）等文件精神，经国务院同意，现就股权分置改革中涉及的国有股股权管理有关问题通知如下：一、各级国有资产监督管理机构、上市公司国有股股东要进一步认识股权分置改革对解决证券市场制度缺陷、完善上市公司法人治理结构、推动国有资本合理流动的重要意义，从改革大局出发，积极采取有效措施，推动股权分置改革工作的顺利进行。
二、各级国有资产监督管理机构和中央企业要按照“积极、稳妥、有序”的基本原则，认真制订本地区或本企业国有控股上市公司股权分置改革的总体规划，加强对国有股股东的分类指导，并注意把股权分置改革与维护证券市场稳定有机结合起来，把握好改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度，成熟一家，推出一家。
对于条件暂不成熟的上市公司，也要积极创造条件，探索有效改革方式。
三、上市公司国有控股股东应当依据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定，在广泛征求其他非流通股股东和A股市场流通股股东意见基础上，研究制订符合上市公司及自身实际的股权分置改革方案，并自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性论证。
国有控股企业重组路径探索与思考摘要：在现代日趋激烈的市场经济中，企业间竞争越来越激烈。
企业要想在国内外竞争中保持长久优势，通过企业重组，进行专业化整合和资源优化配置，是提升企业综合实力的途径之一。
国有企业在重组过程中，要确保健康、有序、规范的进行。
关键词：国有企业；同一控制人；重组；股权；增资；非公开协议转让。
一、企业重组概念企业重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，是通过企业的合并、收购、接管、剥离、破产等进行的企业再造。
当企业内部生产要素的组合方式不再适应市场竞争的要求时，企业重组就应运而生。
企业重组是企业的组织调整，它重新优化企业的生产要素组合，实现资源在企业内部的有效配置，促使企业获取、保持或增强它的持续竞争优势。
企业重组是市场经济条件下社会化大生产发展的必然产物，它能够实现企业资产规模的迅速扩张和增值，推动资源在全社会范围内的优化配置，进而使产业结构的调整得以顺利实现。
二、企业重组的原则按照“产业同根、技术同源、价值同向”的原则，坚持高端装备项目规模化、高新技术项目产业化、高附加值项目服务化的方向，以市场需求为牵引，以价值创造为核心，抢抓市场机遇，防范各类风险，推进企业转型升级，促进布局优化和结构调整。
三、本次重组企业和路径介绍（一）重组企业介绍A公司：国企全资企业，上市公司全资子公司，是B公司的控股股东。
B公司：国有控股企业，制冷行业相关企业。
C公司：国有全资企业，制冷行业相关企业，非上市公司及其子企业。
A、B、C为同一控制下的国有企业。
（二）重组路径介绍A公司以持有B公司的股权增资C公司，实现专业化整合。
四、本次重组的法律依据（一）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
如何完善国有控股上市公司治理结构摘要:随着我国国有企业改革步伐的不断深入,国有控股上市公司治理结构中暴露的问题越来越多。
股权结构失衡、独立董事效率缺失等问题都严重影响了国有控股上市公司的公司治理。
本文就国有控股上市公司治理结构中存在问题进行分析,结合我国股权分置改革的进程,探究完善其治理结构之道。
关键词:上市公司治理结构国有控股随着国内外许多上市公司接连不断地出现种种问题,我国上市公司和证券市场的健康发展已经受到严重威胁与制约。
这些问题暴露了上市公司治理结构存在严重缺陷,而且也说明我国证券市场运行机制等方面尚不完善。
因此,如何健全和完善我国上市公司治理结构,特别是如何完善国有控股上市公司治理结构,成为股权分置改革后的又一热点问题。
我国的国有控股上市公司大部分是由原企业改制上市的,主要做法都是剥离非核心资产,让核心资产上市,所以存在上市公司与母公司之间的关系。
在国有企业改革步伐的加快,国有控股上市公司不断涌现的同时,不可避免地出现一些治理方面的问题,如大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股股东利用关联交易等手段,侵占上市公司的利益。
所以越来越多的人认p在国有企业改制的过程中,在建立有效公司治理结构的探索中,国有企业首先遇到的一个问题是如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。
“新三会”即股东大会、董事会和监事会,这是公司治理的主体框架,在建立现代企业制度的过程中必须坚持。
而中国国有企业中的“老三会”即党委会、职代会和工会是传统企业制度中的精髓,是我国政治制度在国民经济基层单位的具体体现,在公司化改组过程中也不可放弃。
各地的企业为了避免摩擦,“新三会”与“老三会”一般是采取人员交叉的方式来解决这一矛盾,而且法规上也要求监事会成员中必须有职工监事,职工监事由职代会选举产生,新老三会之间人员交叉兼任的制度并没有真正解决企业制度的转型问题,反而使企业治理陷入困境。
1.1 股权结构失衡,一股独大在我国众多国有控股上市公司中,国有股和法人股比重偏高的上市公司不在少数。
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.06.30•【文号】国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号•【施行日期】2007.07.01•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券,国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令〖／TM〗第19号〖／SM〗《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会会议审议通过，并报经国务院同意，现予公布，自2007年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任：李荣融中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○七年六月三十日〖／SR〗国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法〖／TM〗第一章总则〖／Z〗第一条〖／T〗为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条〖／T〗本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条〖／T〗国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第四条〖／T〗国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。
权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。
第五条〖／T〗国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
关于中央企业对上市子公司管控模式的研究作者：叶晓霞来源：《经营者》2019年第04期摘要本文通过分析央企对上市子公司管控的特点，从公司治理模式、规范和完善上市子公司现有董事会、股东大会决策事项管理流程和董事会决策事项管理流程四个方面来提出管控建议，对于央企进一步提高市场意识，实现依法治企和科学决策，提高防范风险能力，促进产业发展和竞争能力的提高具有重要意义。
关键词有效管控三重一大管理流程决策权限一、引言党的十八届三中全会以来，国有企业深化改革积极推进，现代企业制度逐步建立和完善，国资委在2004年开始选择一部分央企开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，经过十多年的不断发展，中央企业也形成了具有各自特色的现代企业制，企业集团化管理与控制体系如何更好地相适应，将是中央企业面临的严峻问题。
作为中央企业所属的上市公司，因其特殊和与众不同的地位，中央企业如何实施合理有效管控，使其发挥经营主体作用是也是中央企业全面深化改革的重要方面，这对于进一步提高市场意识，实现依法治企和科学决策，提高防范风险能力，促进产业发展和竞争能力的提高具有重要意义。
二、中央企业对子公司管理存在的问题近年来，国内甚为流程的“管控模式三分法”即财务型管控模式、战略型管控模式和操作型管控模式成为主导集团管控复杂问题简单化的行动指南。
中央企业集团各子公司由于任务使命明确，发展不均衡，发展规模、发展阶段和市场化竞争程度各不相同，所以央企对各子公司更应根据不同情况采取不同的管理模式。
但在实际中，大部分央企对各类型子公司的划分还比较粗放，管控模式也相应较为粗放。
因此，央企也常纠结于一统就死、一放就乱，其根本原因也是没有理顺和落实体制机制，改革的系统性、协同性不够。
[1]三、对上市公司管控的特点上市公司在法律上不仅受《公司法》的约束，而且要遵守《证券法》《上市公司治理规则》等其他法规，并接受国家证券监管机构的管理。
央企对上市子公司的管控和非上市子公司也存在较大差异，特别是在公司治理构架、“三重一大”事项决策、独立性要求以及信息披露等方面差异显著。
国有控股上市公司全面风险管理与内控体系建设实践探索在现代企业制度下，国有控股上市公司按照深交所要求，建立了内控制度。
国资委颁布了《中央企业全面风险管理指引》，要求开展风险的防范工作。
如何将风险管理与内控体系建设实际工作相结合，这是改革开放以来国有控股上市公司审计工作者一直在探讨研究的问题。
本文通过中材科技股份有限公司全面风险管理和内控体系建设过程剖析，探索全面风险和内控体系建立的具体方式和可行措施。
标签：全面风险管理；内控体系建设实践自从国际的金融危机爆发以后，先进国家和地区对金融制度和经济结构不断进行着重大的调整，各个国都在加大科研创新，纷纷将新材料、新能源、新技术作为新一轮产业发展重点，抢占经济发展的制高点。
随着经济环境日趋复杂，公司的经营活动面临着更多的不确定性。
所以建立全面风险管理和内控体系，成为了我国国有上市公司的工作重点。
一、全面风险管理和内部控制体系的关系和意义1.全面风险管理的发展历程和目标后危机时代的中国企业面临着来自方方面面的危机，2004年中航油新加坡公司风险管理失败事件后，2006年6月国资委颁布了《中央企业全面风险管理指引》，对开展全面风险管理工作作出了明确规定，并要求报送年度风险管理报告。
全面风险管理，指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。
2.内部控制的发展历程和目标2001年12月，美国最大的能源公司--安然公司突然申请破产保护，暴露出美国上市公司治理结构和外部监督的缺失，美国加速通过了《萨班斯法案》，要求建立公司建立内部控制体系。
2008年和2010年，中国五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》后，中国证监会强力推进上市公司内控建设。
3.全面风险管理和内部控制的关系全面风险管理和内部控制目标是一致的。
探索国有控股股东对上市公司的管理机制
探索国有控股股东对上市公司的管理机制已成为重要问题。
随着中国资本市场的发展，上市公司已成为我国经济运行中最具优势的群体。
国有上市公司一直占据重要地位，成为了推动国有企业改革和带动行业成长的中坚力量。
然而，国有控股股东对上市公司的管理依然存在不规范的情况，制约了上市公司的发展和国有控股股东长远战略目标的实现。
股权分置改革后，国有控股股东与中小投资者的价值取向趋于一致。
国有控股股东过去对上市公司控制力不到位的管理缺位问题已经得到扭转，做强做大已成为了国资委主导下的国有股东发展上市公司的主思路。
一些XXX明确提出了充分发
挥上市公司的融资平台与产业整合平台作用，促进集团公司结构调整和资源整合，进一步提升集团公司上市公司质量的工作目标。
然而，国有控股股东对上市公司的管理依然存在着不规范的情况。
存在因股东不能严格遵循上市公司决策程序或因董事会、经理层和股东大会权责不清或不合理等造成的管理越位、
错位问题和管理行为不合规问题，以及管理方法不适应上市公司运作规律的问题。
一些国有控股股东在行使股东职权的时候，忽略了其作为控股股东对上市公司应履行的相关义务，如作为信息披露义务人的信息披露义务、内幕信息保密义务和对中小股东的诚信义务，以及存在的同业竞争问题等。
国有控股股东需要直面解决如何在上市公司治理机制下行使好国有出资人权利，实现国有股东和中小股东的双赢的问题。
国有控股股东应该发挥资源优势，做强做大上市公司，同时严格遵守上市公司决策程序，履行相关义务，避免管理越位、错位问题和管理行为不合规问题的出现。
这样才能提高国有上市公司对社会资本的吸纳能力，实现上市公司的发展和国有控股股东长远战略目标的实现。
为了提高上市公司的质量，国务院批转了证监会的《关于提高上市公司质量的意见》和国资委的《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等文件。
国有控股股东应该以全体股东的利益最大化为基础，建立科学决策、规范透明、合法合规、权责分明、各司其职、有效监督的管理机制。
要合理划分和明确上市公司董事会、经理层和股东大会的权责分工，这是上市公司治理机制的核心内容，也是减少管理过程中越位或错位现象的基础。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》，控股股东以其所拥有的股份表决权的绝对多数优势形成了对上市公司股东大会的控制和对董事、监事、经理层人员进行推荐和聘用的主导地位。
因此，控股股东需要提前做好上市公司董事、经理层人员的培养和准备工作。
相关法律和规则对于股东大会、董事会和经理层在上市公司具体经营与管理的职权划分预留了充分的讨论空间。
股东大会作为控股股东行使权利和控制风险的最后屏障，赋予其关键的权力固然重要，但上市公司的经营和管理权需要落实在股东的决策代理人——董事会和董事会授权下的执行层，即经理层。
因此，应在合法合规的基础上重点规划好董事会和经理层的职权分配，根据控股股东对上市公司的战略定位、上市公司的业务特点和双方的人力资源情况制定权责划分原则。
董事会作为决策层对经理层“有控制的授权”是许多国有企业普遍遵循的一个原则，既保证上市公司经营的效率，又做好对重大事项的管理，如证监会和交易所《股票上市规则》强调的重大决策和风险事项的管理以及国有资产管理强调的“三重一大”等事项的管理，做好企业风险管控。
要充分运用上市公司治理结构的监督机制，防止因“一股独大”引发的“内部人控制”风险。
要发挥上市公司监事会的监督职能，建立对董事和经理层履职和勤勉尽责情况的定期评价机制，并将评价情况纳入高管考核机制。
同时，要加强监事会对上市公司重要事项（如三重一大事项）决策和执行情况的监督。
二、利用上市公司董事会秘书和下设机构的作用
根据《股票上市规则》，董事会秘书是对上市公司和董事会负责的，其重要工作职责之一是确保上市公司的规范运作并监督检查反馈董事会决议在上市公司的落实情况。
此外，上市公司的审计委员会、XXX等下设机构也可以对上市公司的规范经营和风险管理工作进行监督和考核。
三、将管理原则和行为法制化、制度化、程序化
作为公众公司，上市公司的管理需要遵循决策规范化和程序透明化的原则。
《公司章程》是上市公司的基本法，明确了权责划分等重大事项的决策方式和相应程序，成为上市公司日
常运作的工作依据。
《董事会各专业委员会的工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司高管考核和薪酬管理办法》以及《股东大会、董事会、监事会等三会议事规则》等规范则是对《公司章程》的重要补充，是上市公司日常管理的操作手册。
因此，国有控股股东需要将其管理机制融入和固化到上市公司的章程、管理规范和运作程序中，以使其管理行为具备法律效力，成为所有股东都应遵循的规则。
这是控股股东在上市公司管理中应该重点关注和需要落实的关键工作。
为了防止大股东滥用权力侵占上市公司和其他中小股东的利益，我国相关部门制定了一些强制性的制衡机制，包括《公司法》和《上市公司治理准则》等规章。
这些机制主要是为了确保上市公司治理的公正性和透明度。
为了规范上市公司的管理，国有控股股东需要建立适应上市公司管理需求的接口机构。
该机构应负责协调落实上市公司重大事项在国有资产管理内部的决策程序，并提供支持和参谋工作。
同时，控股股东应把握好战略管控和运营管控的度，保
证上市公司的独立性，实现各自独立核算、独立承担责任和风险。
此外，国有控股股东还需要建立适应上市公司管理的内部管理制度和程序。
这些制度和程序包括上市公司信息沟通制度、上市公司内幕信息管理和保密制度、以及上市公司资本运营等重大事项的特别决策制度。
这些制度和程序有助于保障上市公司的信息保密和管理效率。
国有控股股东必须按照公司章程规定的职权分工，通过股东大会、董事会和监事会依据章程和规范规定的程序实施对上市公司的管理。
只有这样，才能实现权责分明、各司其职，才能得到其他市场参与者的理解和支持。
首先，国有控股股东应该促进上市公司的经营质量，支持其做强做大，积极解决同业竞争。
通过将优质资源和优势业务向上市公司集中，形成上市公司的龙头带动作用，国有控股股东可以发挥上市公司的融资平台和产业整合平台的功能，从而促进整个集团的发展。
近年来，XXX以上市公司为平台，通
过资产重组和母公司整体上市等措施，推动集团公司重点产业和产品发展已经成为了一种趋势。
对于与上市公司存在现实或
潜在同业竞争的业务和资产，可以将其中的优质资产整合进入上市公司，在解决同业竞争的同时，提升集团内业务整体竞争力；对于不具备入市条件的资产，应采取措施加快解决，否则会对上市公司的资本市场再融资产生不良的影响。
同业竞争已成为监管机构在对上市公司再融资审核中重点审查的不规范事项。
其次，控股股东应该推动上市公司内部治理工作，重点关注上市公司的监督与激励机制的建立。
控股股东对于上市公司三会的主导作用，决定了其在推动上市公司内部规范运作中可以发挥重要的作用。
控股股东应该推动上市公司的合法合规经营，特别是要加强上市公司关于风险管理和内部控制体系的建设工作。
激励约束机制是管理机制中最为重要的部分，是推动上市公司发展的动力。
控股股东对于上市公司的激励约束机制建立具有决定性的作用。
第三，控股股东应该充分履行信息披露义务人的责任。
做好信息披露工作，提高上市公司运营的透明度，不仅是上市公司的基本职责，也是控股股东应尽的义务。
根据国资委《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等规定，国有股东要
切实强化信息披露责任，对于因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。
