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第二章企业合并1 企业合并的概念？国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。
2 企业合并的实质？企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。
注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。
3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。
（判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。
实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。
（判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。
（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。
）（判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。
4 企业合并的好处？（1）宏观角度：企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。
①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。
②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。
③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。
（2）微观角度：企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等；②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并；③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。
一、单选题1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( D )。
A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营D．M公司购买N公司20％的股权2.A公司于2006年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B 公司可辨认净资产公允价值为8000万元。
假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( C )。
A．7000，8000B．9000，8000C．9040，9040D．7000，80403、A公司于2006年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。
假如合并各方同属一集团公司，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( A )万元。
A．7000，8000 B．9000，8000C．9040，8000 D．7000，80404、2008年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)，对D公司进行合并。
并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( C )万元。
A．1 000B．750C．850D．9605、T公司以一项原价1 000万元、累计折旧400万元的设备和一项原价为600万元、累计摊销为150万元的专利权作为对价取得同一集团内另一家全资企业H公司100％的股权，合并日 H公司所有者权益总量为 1 300万元，T公司在确认对H公司的长期股权投资时，对资本公积的处理是( A )。
第二章企业合并
一、单项选择题
1. B
2.C
3. B
4. D
5. B
6. D
7. B
8. A
二、多项选择题
1. ABCDE
2.ABC
3. DE
4. ABC
5. AC
6. BCＤ
7. ABCDE
8. ABC
三、判断题
1. √
2. ×
3. √
4. ×
5. ×
6. √
7. ×8. ×9. √10. √11. ×12.×
13. ×14. √
五、简述题
1.答：企业合并的动机主要有：（1）在尽可能的时间内扩大生产规模；（2）大幅度地节约企业扩展的
成本，缓解现金压力；（3）企业合并可能给有关方面带来税收上的好处；（4）通过合并可以提高管理人员的社会地位和市场价值；（5）在激烈的市场竞争环境和公司控制权争夺市场中，企业合并在某种程度上可以有效防止兼并。
2.答：可辨认资产与负债的认定必须符合以下两个标准：一是相关的经济利益可能流入或流出购买企
业；二是对于购买企业来说，其成本和公允价值可以可靠地计量。
之所以要确定可辨认净资产的公允价值并作为入账价值的依据，是由于受到各种因素的影响，资产与负债的账面金额往往与其公允价值不一致，有时甚至差异很大，购买企业在确定所购入的可辨认资产和所承担的债务的公允价值时，可以采用市价、账面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法。
3.答：从理论上讲，购买商誉的会计处理有以下两种方法：
（１）将购买商誉直接冲减所有者权益。
在这种方法下，购买商誉不作为资产确认，而将其直接冲减所有者权益中的资本公积或类似的准备金。
其原因在于：首先，只有将外购商誉直接冲减所有者权益而不将其作为一项资产而资本化，才能与会计报表中不确认自创商誉这一做法相一致；其次，外购商誉尽管从理论上讲是因为被购买企业具有较高的声誉和未来获取超额利润的优越条件，但实际上，许多经营状况处于劣势的企业在被购买时也以高于公允价值的价格出售。
因此，外购商誉与其说是不可单独分离的无形资产，还不如说它是一项特定资本交易所引起的价值差额。
这种交易价格超过被购买企业净资产公允价值所形成的差额实质上是收购企业的资本损失，所以正确的会计处理方法就应当是冲减有关所有者权益账户。
（２）将购买商誉资本化为一项资产。
这种做法是将购买的商誉作为一项单独的无形资产在资产负债表中作为资产确认。
对于将商誉这一资本化的资产初始确认后又存在着两种再确认的方法：一是将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销列入费用；二是将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销。
相比之下，前一种方法更为合理。
因为企业为外购商誉而支付的代价，应按照配比原则在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。
4.答：负商誉是指企业购并时购并方所支付的价款小于被并购方净资产公允市价的差额。
负商誉有可能存在的原因在于：（1）从购买方角度看，当购买方预计到被购买方的收益低于平均收益，在谈判中就会力争使购买成本低于净资产的公允价值。
（2）从被购买方角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时，被购买方将谋求分拆出售资产。
（3）在被购并企业长期亏损的情况下，为了尽快将企业售出，避免更多亏损，企业业主可能将企业以低于公允市价的价格出售。
5. 答：购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。
它们在
操作过程中的差异主要表现在以下几个方面：
（１）在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。
针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据；针对股权联合性质的合并下，合并各方签订平等协议共同控
制合并后主体、共同分担合并后主体的风险和利益的特征，权益结合法直接按被合并企业的账面净值入账。
（２）是否确认购买成本和购买商誉。
购买性质的合并如同合并方购买普通资产，因此合并方必须确定购买成本，作为支付购买价款的依据，购买成本与所取得的净资产的公允价值的差额则为商誉；但股权联合性质的合并并不发生购买交易，自然无购买成本可言，也不存在商誉的确认问题。
（３）合并前收益及留存收益的处理。
在购买法下，合并前的收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在股权联合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。
（４）合并费用的处理。
在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益联合法下，与合并有关的直接费用则计入当期费用。
6. 答：购买法下的合并后的资产总额要大于权益联合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额。
其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。
原因在于：
（１）购买法下是按资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产的价值高于权益结合法。
当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则由于商誉所致。
（２）购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。
六、业务及计算题
1. （1）Ａ公司以60000万元购买B公司的全部净资产。
A公司的购买成本为60000万元，而取得B 公司净资产的公允价值为56000万元。
购买成本高于净资产公允价值的差额4000万元作为外购商誉处理。
借：流动资产6000
固定资产35000
土地25000
商誉4000
贷：负债10000
银行存款60000
（2）以40000万元购买B公司的全部净资产。
因为购买成本比净资产的公允价值少了16000万元，这部分差额作为负商誉处理。
借：流动资产6000
固定资产35000
土地25000
贷：负债10000
银行存款40000
商誉16000
2. A公司在收购日的会计分录如下：
借：流动资产27000
固定资产１３0000
贷：银行存款123000
流动负债10000
长期负债20000
商誉4000
3. 2001年2月4日，A公司吸收合并B公司时，A公司发出普通股的总面值为300000（450000×2/3），由于发出股票面值300000元的市价为630000（300000×2.1）元，市价与计入股本的差额330000元计入
资本公积，购买成本与取得资产公允价值的差额为负商誉，其值为604281元，其会计分录如下： 借：现金 100000
应收账款 150000
存货 460000
固定资产 1000000
贷：累计折旧 250000
流动负债 80000
应付债券 145719
股本 300000
资本公积 330000
商誉 604281
合并完成后，A 公司的资产负债表如下表所示：
4. A 公2001年2月4日，A 公司吸收合并B 公司时，A 公司发出普通股的总面值为300000（450000×2/3），则合并时应按此数据计入股本账户，对于面值300000元小于B 公司原账面股本450000元的差额150000元应增加资本公积，从而合并时资本公积的入账价值为420000（270000+150000）。
A 公司的合并会计分录如下：
借：现金 100000
应收账款 160000
存货 380000
固定资产 750000
贷：累计折旧 150000
流动负债 80000
应付债券 200000
股本
300000
资本公积 420000
留存收益 240000
合并完成后，A 公司的资产负债表如下表所示：。
