保荐人尽职调查工作指引

保荐人尽职调查工作介绍材料
2007年4月
目录
第一章尽职调查工作的概述 (1)
第二章尽职调查工作的流程 (3)
第三章尽职调查工作的内容 (18)
第一章
尽职调查工作的概述
尽职调查工作的概述
④根据2006年5月29日证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐
人对拟推荐公开发行证券的公司（“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营
情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准
确、完整的过程
④除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的
财务、资产和法律责任方面的调查工作
目的与意义
④严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》 ④借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验
第二章
尽职调查工作的流程
④全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况 ④招股书及其他有关文件起草工作的基础 ④保障信息披露的真实、准确、完整 ④为后续的路演和推介做准备
④由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任，
可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务
尽职调查工作流程概述
全面尽职调查
管理层访谈
资料库
第三方访谈（含监管部门、大客户等）
财务尽职调查
跟进尽职调查（Bringdown DD）
其他（含专项尽职调查、持续督导）
一、全面尽职调查
全面尽职调查清单
保荐人
发行人其他中介机构
下发清单
一、全面尽职调查（续）
框架稿④符合证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关准则的要求
初稿
④根据公司所处行业的行业特点，不同行业尽职调查问题的设计存
在一定差异
④根据以往项目的经验，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了
此前建行的经验
④提前对公司情况进行预先了解，有针对性地设计尽职调查问题，
并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情
况，如员工持股情况等
定稿④就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论，并最终定稿全面尽职调查清单
一、全面尽职调查（续）
4法律
–法律诉讼与监管处罚
–同业竞争与职工持股等问题
–．．．．．
2业务部分
–总体发展情况
–业务发展战略
–各业务线或各地区业务发展情况
–．．．．．5人力资源
–人力资源制度
–管理层情况
–员工数量及结构
–员工报酬情况
–．．．．．
3财务部分
–财务管理体制及职责分工
–主要财会政策及程序
–主要财务状况
–．．．．．
二、管理层访谈
④管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相
互补充
④初步考察管理层与投资者进行沟通的能力
④保荐人与管理层进行单独沟通访谈，并举行大型的尽职调查大会，由管理层对全体中
介进行现场讲解，并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问，管理层予以解答
④公司全体管理层及主要部门负责人
④包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构
④在召开尽职调查大会之前就管理层需讲解的内容结构提供框架建议
④不应对管理层讲解内容限制性太强，应给予管理层自由发挥的灵活性
④仔细倾听，要善于发现问题和汲取重要信息
二、管理层访谈（续）
三、 资料库
汇总有关公司的组织结构、业务发展、重大合同协议等业务/法律/财务相关文件资料，
以便于保荐人、律师、审计师等相关中介集中审阅相关文件，深入进行尽职调查工
作，也便于保荐人建立完整的保荐档案
④
公司总部将资料清单下发给相应的部门和机构，各被调查下属单位将按清单顺序汇编成册的有关文件逐级上报，由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理
④资料库应有专门的房间（原则上应有两间，一间用于存放文件档案，一间提供给保
荐人、律师等中介机构用于审阅文件），并配备资料架、复印机、复印纸、传真
机、电话（国内长途）和电脑
④律师协助发行人建立和管理资料库，发行人委派专门的管理员
④各被调查单位在提供资料清单要求的文件时，应按清单顺序制作法律资料目录（包
括纸质文本和电子文档），在目录中应当按照清单编号顺序列明是否存在清单所列
载的文件，以及已提供的文件和情况说明的准确名称、文号和发文（或签署）日
期。

制作时首先列明标题，然后说明提交文件情况，并将目录放在资料的最前面
④中介机构将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，向
公司提交补充尽职调查文件清单，要求公司提供补充资料
三、建立资料库（续）
结构样
例
四、 第三方访谈
④与监管部门、大客户、供应商、咨询公司等第三方进行访谈，以了解第三方对公司的
相关意见，包括是否公司是否存在行业处罚、行业监管政策、客户资源关系、行业发
展趋势等，以验证全面尽职调查获取的情况，加强对发行人的了解
④可采取面对面访谈的形式，也可以采取电话会议的方式
在对第三方进行访谈前，应列出一个问题清单，提前交给即将访谈的第三方，以方便
其提前作准备
四、 第三方
访谈（续）
结构样例 （某监管机构）
五、 财务尽职调查
④
在审计报告初稿出具后，与前期持续财务尽职调查情况进行比较分析，了解审计结果
与管理层数据差异的原因，并深入了解相关财务数据变化趋势及其原因，同时对重大变化的科目及附注中重要事项等进行详细了解
④从财务角度深入理解公司的业务经营特色与业务亮点，并了解各年度财务数据变动原
因及发展趋势，为撰写上市招股书财务和MD&A 章节提供素材
④保荐人对审计报告数据初稿进行分析，并提出基于该阶段财务报告初稿的财务尽职调
查问题清单，召开财务尽职调查会议由公司管理层回答保荐人所提出的问题，同时审计师可以参与讨论，公司按照讨论结果补充提供相关资料和数据
④
财务尽职调查是审计报告正式出具上报前必须经历的基本程序，对于某些项目如公司发生重大重组等则具有更重要的意义
④
对于一些比较重要的问题且在会上无法提供回答的，需要公司在会后通过书面的形式提供给保荐人
④
保荐人要事先做全面、细致的财务分析，包括主要财务数据和指标的横纵向比较
五、 财务尽职调查（续）
结构样例
六、跟进尽职调查（Bringdown DD）
六、跟进尽职调查（Bringdown DD）（续）
结构样
七、其他
④在发行上市过程中就发现的具体问题随时进行专项尽职调查，以详尽了解有关情况
④采用与管理层进行访谈的方式，并留存相关记录的书面材料
④保荐人应严格按照证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》对公司进行持续
督导，持续关注和调查公司的相关情况，尤其是子公司的设立、管理层的变化、重要
合同的签署、诉讼和仲裁等
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定，保荐人应当建立健全档案制度，为每
一项目建立独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不
少于十年
第三章
尽职调查工作的内容
尽职调查工作的内容
尽职调查工作的内容——发行人基本情况
结合《保荐人尽职调查工
作准则》和中金公司尽职 调查工作的经验，我们把 尽职调查工作的主要内容
分为右图 7 个部分
尽职调查工作的内容——业务与技术
尽职调查工作的内容——业务与技术（续）
尽职调查工作的内容——同业竞争与关联交易
尽职调查工作的内容——人力资源
尽职调查工作的内容——财务与会计
尽职调查工作的内容——法律与其他。