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关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书瑛明法字(2010)第SHE2009003-4号致：沪士电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订，以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受沪士电子股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并上市的专项法律顾问，就发行人申请其股票于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
一.本所律师的声明事项1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所知悉的相关事实，和已经颁布并生效的中国有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
2.发行人已保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。
3.本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。
但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4.本法律意见书是本所律师基于对本次上市的了解和对法律的理解而发表。
对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
首次公开发行股票并上市的法定条件_商务指南频道_企业上市_创业融资规范股票发行上市的法律框架目前我国规范股票发行上市的法律框架分为四个层次：其一是与发行上市相关的法律，主要包括《公司法》和《证券法》。
其二是与发行上市相关的行政法规，主要包括《股票发行与交易暂行管理条例》（以下简称《条例》）。
其三是中国证监会发布的部门规章，例如《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号，以下简称116号文）。
其四是中国证监会的内部文件，例如发行监管部的股票发行审核标准备忘录（第1至第17号，以下简称《备忘录》）、会计部、法律部的专项意见等。
首次公开发行股票并上市的法定条件综合上述法律框架内的相关规定，首次公开发行股票并上市的法定条件包括：1、发行人必须是已设立的股份有限公司。
根据《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号），1999年开始，发行人必须改制成规范化的股份有限公司并运行１年以后方可申请公开发行股票。
这实际上取消了《公司法》所规定的股份公司的募集设立方式。
目前，股份公司的设立通常采用发起设立或有限责任公司变更设立两种方式。
2、发行人前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。
对该条件的理解应注意两点：其一，这里所指的“发行”不包括送、转赠股本。
其二，这里所指的“一年”是指12个月，而非一个完整会计年度。
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。
对该条件的理解应注意三点：其一，根据116号文，自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份公司之日起不少于三年（36个月）；只有国有企业整体改制设立、有限责任公司变更设立或经国务院批准豁免的发行人才可以连续计算业绩。
而且，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。
如果最近三年出现重大资产重组行为，并且导致发行人的业务发生重大变化的，需有关行为完成满三年后才能申请发行上市。
首次公开发行股票并上市管理办法管理办法首先对发行人的主体资格进行了明确规定。
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
这意味着企业必须在法律框架内完成设立和运营，不存在重大违法违规行为。
同时，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。
这一规定旨在确保发行人具有相对稳定的经营历史和经验，能够为投资者提供可靠的业绩参考。
在财务方面，管理办法提出了严格的要求。
发行人应当符合下列条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
这些财务指标的设定，是为了保证发行人具有良好的盈利能力和财务状况，能够为投资者带来稳定的回报。
管理办法还对发行人的独立性提出了要求。
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
在资产方面，发行人的资产应当完整，人员、财务、机构和业务应当独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
这有助于避免利益输送和不公平竞争，保障公司的独立运营和发展。
在规范运作方面，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
证券代码： 002510 证券简称：天汽模公告编号：2010-001天津汽车模具股份有限公司关于签订三方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1536号）文批准，天津汽车模具股份有限公司（下称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A）股5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为17.50元，募集资金总额为人民币91,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币865,920,168.40元。
上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年11月18日出具了中瑞岳华验字[2010]293号《验资报告》验资确认。
为规范募集资金管理和使用，顺利实施募集资金项目、保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司与保荐机构中国建银证券投资有限责任公司（以下简称“中投证券”）和中国民生银行股份有限公司天津海河支行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：一、公司已在民生银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2106014210005646，截止2010年11月30 日，专户余额为865,920,168.40万元。
该专户仅用于公司《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以存单的方式存放募集资金20,000万元，开户日期为2010年11月22日，期限为12个月。
公司以存单方式存放募集资金20,000万元，开户日期为2010年11月22日，期限为6个月。
公司以存单方式存放募集资金30,000万元，开户日期为2010年11月22日，期限为3个月。
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。
IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。
本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。
一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。
在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。
2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。
信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。
3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。
证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。
4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。
法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。
二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。
不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。
2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。
公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。
3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。
发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。
4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。
这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。
5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。
公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。
上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第一章总则第一条1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
第二条1.2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
第三条1.3申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
第四条1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
第五条1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章信息披露的基本原则和一般规定第六条2.1上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
第七条2.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份有限企业上市条件及有关规定【根据2023年证券法】第四十八条申请证券上市交易, 应当向证券交易所提出申请, 由证券交易所依法审核同意, 并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权旳部门旳决定安排政府债券上市交易。
第四十九条申请股票、可转换为股票旳企业债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度旳其他证券上市交易, 应当聘任具有保荐资格旳机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款旳规定合用于上市保荐人。
第五十条股份有限企业申请股票上市, 应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)企业股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行旳股份到达企业股份总数旳百分之二十五以上；企业股本总额超过人民币四亿元旳, 公开发行股份旳比例为百分之十以上；(四)企业近来三年无重大违法行为, 财务会计汇报无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定旳上市条件, 并报国务院证券监督管理机构同意。
第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件旳企业股票上市交易。
第五十二条申请股票上市交易, 应当向证券交易所报送下列文献:(一)上市汇报书；(二)申请股票上市旳股东大会决策；(三)企业章程；(四)企业营业执照；(五)依法经会计师事务所审计旳企业近来三年旳财务会计汇报；(六)法律意见书和上市保荐书；(七)近来一次旳招股阐明书；(八)证券交易所上市规则规定旳其他文献。
第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议旳企业应当在规定旳期限内公告股票上市旳有关文献, 并将该文献置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条签订上市协议旳企业除公告前条规定旳文献外, 还应当公告下列事项：(一)股票获准在证券交易所交易旳日期；(二)持有企业股份最多旳前十名股东旳名单和持股数额；(三)企业旳实际控制人；(四)董事、监事、高级管理人员旳姓名及其持有我司股票和债券旳状况。
第五十五条上市企业有下列情形之一旳, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易:(一)企业股本总额、股权分布等发生变化不再具有上市条件；(二)企业不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计汇报作虚假记载, 也许误导投资者；(三)企业有重大违法行为；(四)企业近来三年持续亏损；(五)证券交易所上市规则规定旳其他情形。
关于天津汽车模具股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 1536号”文核准，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”或“发行人”）5,200万股社会公众股公开发行已于2010年11月5日刊登招股意向书。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
作为天汽模首次公开发行股票并上市的保荐机构，中国建银投资证券有限责任公司(以下简称“中投证券”或“保荐机构”)认为，天汽模申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介天汽模历史渊源可追溯至1965年；1996年12月3日，天汽模前身天汽模有限成立；2007年12月24日，天汽模有限整体变更为股份公司；2008年3月31日，经天津商务委批准，天汽模变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。
截至目前，天汽模注册资本15,376万元。
天汽模是我国最大的汽车覆盖件模具供应商，是行业内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。
近年来，公司凭借在模具领域的技术及客户资源等优势，积极拓展汽车车身装备核心业务、不断完善产品链条，初步形成了一个以模具开发制造为主体，并提供新车开发全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的模具产业集团。
同时，公司通过为汽车厂商加工车身冲压件进入汽车零部件制造领域，在提升盈利能力的同时，拓宽了公司进一步发展的市场空间。
天汽模是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，拥有汽车模具行业唯一的博士后科研工作站，并被认定为天津市高新技术企业、天津市企业技术中心。
另外，公司还曾获得 “全国CAD技术应用示范企业”、“天津市‘十一五’制造业信息化示范企业”、“天津市优秀企业”、“天津市重点培育和发展的出口品牌”、“天津市AAA级劳动关系和谐企业”、“天津港保税区百强企业”、“天津港保税区安全生产先进单位”等荣誉称号。
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
