第八章-公司法与破产法(备)PPT课件

5、有公司住所:公司以其主要办事机构 所在地为住所。
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（三）其他有限责任公司
国有独资公司： 第六十五条 本法所称国有独资公司，
是指国家单独出资、由国务院或者地方 人民政府授权本级人民政府国有资产监 督管理机构履行出资人职责的有限责任 公司。
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热点问题：一人公司
一人公司（One-man Company , Onemember Company ）也叫独资公司、独 股公司。是指只有一个自然人股东或者 一个法人股东的有限责任公司。
第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定（新增） 第三章 有限责任公司的股权转让（新增）
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
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第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人
员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则
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二、有限责任公司
（一）概念与特征 特征（与股份有限公司相比较）： 1、资合、人合性； 2、封闭性；
3、规模可大可小，有较强的适应性； 4、设立程序简便，灵活 5、设立方式：发起设立
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（二）设立条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1、股东符合法定人数；
原：第二十条 有限责任公司由二个以 上五十个以下股东共同出资设立。
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第二节 公司的分类与设立
一、公司的分类
（一）按照法律责任分类 无限责任公司 有限责任公司 两合公司：一部分无限，一部分有限 股份有限公司：资本被划分为均等股份 股份两合公司
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参考:
第三条 公司是企业法人，有独 立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 有限责任公司的股东以其认缴 (原为出资额)的出资额为限对公司 承担责任；股份有限公司的股东以 其认购（原为所持）的股份为限对 公司承担责任。
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本章主要内容
★ 1、公司的概念和特征 ★ 2、有限责任公司与股份有限 公司的设立 ，资本三原则 ★ 3、公司的组织结构 ★ 4、公司的破产与清算
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第一节 概述
一、公司的概念与特征
公司:依照公司法的规定设立,有独立 的法人财产,享有法人财产权并以其全部 财产独立承担责任的企业法人。
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（二）学理中的公司分类
成立基础：人合公司 、资合公司 、
人合兼资合公司；
从属关系：母公司、子公司；
管辖关系：本公司、分公司。
子公司与分公司的区别
第十三条 公司可以设立分公司，分 公司不具有企业法人资格，其民事责任 由公司承担。公司可以设立子公司，子 公司具有企业法人资格，依法独立承担 民事责任。
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全体股东的货币出资金额不得低 于有限责任公司注册资本的百分之 三十。
第二十九条 股东缴纳出资后， 必须经依法设立的验资机构验资并 出具证明。
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3、股东共同制定公司章程；
第二十五条 有限责任公司章程应 当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称；
《公司法》第二条 “本法所称公司是指 依照本法在中国境内设立的有限责任公 司和股份有限公司”。
公司与商事合伙企业的区别？
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二、 我国的公司立法
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日 通过，1994年7月1日起实施，1999年第一次修 订，2004年11月第二次修订,2005年10月再一 次修订（共13章216条）。
一人公司与私营独资企业不同，它可 以取得法人资格，以出资为限对公司债 务负责，并且一人公司有包括董事会、 监事会在内的合理的公司组织机构， 在 税收的待遇上也有不同。
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出资： 一人有限责任公司的注册资 本最低限额为人民币十万元。股东 应当一次足额缴纳公司章程规定的 出资额。
登记： 一人有限责任公司应当在 公司登记中注明自然人独资或者法 人独资，并在公司营业执照中载明。
新：第二十四条 有限责任公司由五十 个以下股东出资设立。 2、股东出资达到法定资本最低限额；
注册资本与注册资金的区别？
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第二十六条第一款： 有限责任公司 的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之 二十，也不得低于法定的注册资本最低 限额，其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。
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第二十六条第二款：有限责任 公司注册资本的最低限额为人民币 三万元。法律、行政法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高 规定的，从其规定。
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第二十七条 股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资；但是，法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作 价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的， 从其规定。（续）
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（五）股东的出资方式、出资额和 出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的 其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖 章。
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4、有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构；
在公司名称中标明“有限责任公司” 字样。 在企业名称中使用“总”字的， 必须下设三个以上分支机构；谨慎使用 “中国”、“中华”、“国际”等字词。
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组织结构： 一人有限责任公司不 设股东会。
责任承担：一人有限责任公司的股 东不能证明公司财产独立于股东自 己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
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三、股份有限公司
（一）概念 指依法由一定人数的股东发起设
立，全部资本分为等额股份，股东 仅以所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担 责任的公司组织形式。