公司与公司法概述共47页文档

经济法182.1 公司与《公司法》概述《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1993年12月29日由第八届全国人大常委会通过，自1994年7月1日起施行，并于1999年12月25日和2004年8月28日由全国人大常委会两次修正。

2005年10月27日第十届全国人大常委会再次大范围对其修订，并于2006年1月1日施行。

2.1.1 公司概述1．公司的概念公司是指依《公司法》的规定成立的，以营利为目的的企业法人。

各国的《公司法》对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上。

2．公司的基本法律特征（1）公司具有法人资格公司的法人资格表现为：① 以法人的名义独立地享有民事权利和承担民事责任；② 以法人的名义充当诉讼当事人；③ 公司具有独立的法人财产所有权；④ 公司的财产是公司的债权人唯一的责任财产，不能作为公司成员个人的债权人的责任财产；⑤ 公司的债权人只能对公司的财产请求强制执行，不能对公司成员的个人财产请求强制执行。

（2）公司是赢利性的企业法人公司从事生产经营活动，目的是获取利润，并将其利润分配给公司的股东。

（3）公司实行统一（法定）的集中管理体制公司的管理体制必须与《公司法》的原则规定相一致，即应采取股东（大）会、董事会（监事会）及经理三位一体的统一的集中管理体制。

（4）公司的永久存在性相对个人独资企业、合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让、股东的死亡或破产都不影响公司企业的存续。

3．公司种类（1）依据股东对公司债务承担的责任形式，公司可以分为以下几种。

① 无限公司。

是全部由无限责任股东组成的公司，无限责任股东除对公司负有一定的出资义务外，并且对公司的债权人承担直接无限的责任，而且各股东之间又有连带责任。

② 两合公司。

是由无限责任股东与有限责任股东两种成员组成的公司。

在对公司承担责任上，无限责任股东与无限公司的无限责任股东相同。

有限责任股东是以其对公司的出资额为限度对公司债权人负直接责任。

公司法word版公司法第⼀章公司法概述⼀、公司的概念：依法成⽴的以营利为⽬的的企业。

Company：由个⼈组成的以从事⼯商事业或者其他事业为⽬的的社团或者联合体。

Cooperation：专指法⼈团体。

（⼀）⼈格性1、内在构成（1）具有民事权利能⼒和⾏为能⼒（2）依法独⽴从事民事活动（3）依法独⽴承担法律责2、外在表现（1）有⾃⼰的名称、组织机构和场所（2）有独⽴的财产（⼆）社团性1、社团法⼈和财团法⼈2、不同公司成员构成的法律要求（三）营利性1、营利性法⼈和公益性法⼈2、“营利性”与“赢利性”3、“股东利益之上”和“公司社会责任”⼆、公司的性质（⼀）特许权理论（⼗九世纪上半叶）1、公司是拟制的实体2、从政治上界定公司的地位（⼆）⾃然实体理论（20实世纪初）1、公司是个⼈⾏为的产物2、公司⼀旦成⽴便具有独⽴的⼈格（三）公司契约理论（20世纪70年代）1、公司是契约，⽽⾮实体2、公司事务为当事⼈之间的契约事务3、减少国家⼲预（四）公司宪政理论1、权⼒制衡2、民主协商3、救济（五）法律⼈格理论依据法律规定的实体性和程序性要求设⽴三、公司的能⼒（⼀）公司的权⼒能⼒1、性质上的限制2、法律上的限制3、公司章程的限制（⼆）公司的⾏为能⼒1、公司具有独⽴的意志2、可以以⾃⼰的名义从事各种商事交易活动（三）公司的责任能⼒四、公司的类型（⼀）⼤陆法系分类1、⽆限公司：全体股东对公司债务承担⽆限连带责任的公司。

2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。

3、股份公司：全部资本分为股份，股东仅就认购股份对公司债务承担责任。

4、两合公司：由承担有限责任的股东和⽆限责任的股东组成的公司。

（1）特征第⼀、有两种股东组成第⼆、兼具资合性质和⼈合性质第三、出资⽅式⽐较灵活第四、管理⽅式的独特性（2）两合公司和有限合伙的⽐较第⼀、法律地位不同第⼆、成⽴程序不同（⼆）普通法系公司法分类1、英国公司的分类（1）注册公司和⾮注册公司（特许公司和法定公司）（2）私⼈公司（private company）和公众公司（public company）私⼈公司：第⼀、成员不超过50⼈第⼆、对股份转让加以限制第三、禁⽌向公众发⾏股份（3）开放式投资公司2、美国公司的分类（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数⼈拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。

公司和公司法概述第二编公司法第一章公司和公司法概述一、公司概述（一）概念：依法设立的从事营利活动的企业法人特征：1营利性。

2社团性3.公司是企业法人（法人性）4.社会性（二）公司的历史沿革1.外国公司：无限公司（由普通合伙发展而来）、合资公司（由有限合伙发展而来）特许经营公司→ 股份有限公司2家中国公司（三）公司的分类1.公司按股东对公司债务负责的标准分为无限责任公司、股份有限公司、股份有限公司和有限责任公司。

2.以公司的信用基础为标准，亦即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司与资合公司。

3.本公司按筹资或股权转让的标准分为封闭式公司和开放式公司。

（封闭公司，又称封闭公司、非上市公司、私营公司等，是指其股本由已成立公司的股东全资拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。

有限责任公司是封闭公司。

开放公司，也称为中国的上市公司、上市公司、公开发行公司等，是指依照法定程序可以公开发行的公司，其股东通常不受限制，其股份可以在证券市场上自由转让。

实际上，这类公司是指股份有限公司中的上市公司。

并非所有股份有限公司都是上市公司，但股份有限公司是开放的，可以向公众申请发行股票和筹集资金。

然而，有限责任公司不能向公众发行股票，因此它们不能以这种方式筹集资金。

）4.以公司对另一个公司的支配关系关系为标准，可将公司母公司与子公司。

5.按公司的内部管理关系，分为总公司与分公司。

6.根据公司的国籍，公司可分为国内公司、外国公司和跨国公司，即公司注册和取得主体资格的国家，并根据股东的国籍受该国法律管辖，它可以分为内资公司和外资公司8.以其股份是否在证券所挂牌交易，分为上市企业、非上市企业。

9.根据公司设立的法律依据，公司分为普通法上的企业和专门法上的企业。

10.以股东人数为准；一人公司，多股权公司。

11.以公司股权结构及股东身份，分为国有企业、非国有企业（四）中国合法企业的分类1.有限责任公司；由一个以上五十个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人特征；（1）股东责任限制。