律师在企业并购合同中能起到哪些作用？.doc

企业并购中旳尽职调查律师操作指导（一）引言（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险旳独特作用, 引导律师高效、高质地完毕企业并购旳尽职调查, 根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献旳规定及律师行业公认旳律师执业准则、通例制定本指导。

（2）本指导是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务旳执业行为, 保证尽职调查旳质量、效率, 并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵遵法律、法规及规范性文献旳规定, 遵守律师执业道德和执业规范, 诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉旳委托人、目旳企业及执业中所知悉旳其他有关方旳商业秘密, 并不得运用所知悉旳商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当具有对应服务旳专业能力, 包括必备旳法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面旳基础知识。

（4）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导旳规定, 不受其他单位或个人旳影响和干预, 独立工作, 维护委托人旳合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具有规定旳律师承接, 实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承接, 但可协助律师完毕有关旳工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务, 不得有下列行为:①严禁提议或协助委托人或目旳企业从事违法活动或实行虚构事实旳行为, 只能对委托人规定处理旳法律问题进行法律分析和评估, 并提出合法旳处理方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假, 伪造、变造文献、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假旳文献、资料、证明等。

（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律旳服务, 律师事务所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。

法律服务工作中的公司并购与重组法律事务在当今全球化的商业环境中，公司并购与重组活动成为了大企业之间获取竞争优势和扩大市场份额的重要手段之一。

然而，这些活动牵涉到复杂的法律事务，需要专业的法律服务来确保交易的合法性和顺利进行。

本文将探讨法律服务工作中的公司并购与重组法律事务，并介绍相关的法律服务流程和注意事项。

1. 概述公司并购与重组法律事务的重要性公司并购与重组是指企业通过兼并、收购、重组等方式实现企业资源整合、优势互补，从而增强核心竞争力和市场影响力。

在这一过程中，涉及到大量的法律事务，其中包括合同起草与谈判、尽职调查、商业保密与竞业限制、劳动法问题等。

法律服务在其中举足轻重，可以确保交易的合法性，保护各方的权益，防范法律风险。

2. 公司并购与重组法律服务的流程（1）合同起草与谈判在并购与重组交易中，各方需要签署一系列的合同来规定交易的各方面细节。

律师在此阶段的主要任务是起草和审核合同，确保其法律合规性，并代表客户参与谈判，争取最有利的交易条款。

（2）尽职调查尽职调查是并购与重组交易中的一个重要环节，旨在发现潜在风险和问题。

律师在此阶段负责搜集并分析与交易相关的各类文件和资料，评估交易对方的法律和商业风险，并提供相应的建议。

（3）商业保密与竞业限制在并购与重组交易中，涉及到许多商业机密和商业秘密。

律师需要帮助客户制定保密协议，并处理员工竞业限制等问题，确保交易过程中信息的保密性和交易各方的合法权益。

（4）劳动法问题并购与重组交易往往伴随着组织结构的调整和员工变动。

律师需要帮助客户处理与劳动法相关的问题，包括员工合同、福利待遇、员工裁员等，确保交易过程的合法性和员工权益的保护。

3. 公司并购与重组法律服务中的注意事项（1）及时沟通律师需要与客户保持及时的沟通，了解客户的需求和要求，并提供相应的法律建议。

只有通过密切的合作和沟通，才能更好地为客户提供法律服务。

（2）全面了解交易细节律师需要全面了解交易的细节和背景，包括交易各方的背景、交易的目的和前景等。

投资并购领域律师简介一、投资并购领域律师的工作范畴1. 交易架构设计在投资并购中，律师就像一个建筑设计师。

比如说一家大企业要收购一家小的创新型企业。

律师得考虑怎么构建这个交易的框架，是用股权收购呢，还是资产收购呢？如果是股权收购，那股权比例怎么分配，是全资收购还是部分收购？这就像是设计房子的结构，不同的结构会影响到整个交易的稳定性和各方的利益。

2. 尽职调查这可是个细致活儿。

律师要像侦探一样，把目标公司的情况摸得一清二楚。

从公司的工商登记信息，到它的财务状况、税务情况、知识产权情况，甚至是它的员工劳动合同等。

就拿财务状况来说，律师得看看有没有隐藏的债务，有没有未披露的重大财务风险。

要是不小心遗漏了，就像买房子没发现里面有个大窟窿一样，会给收购方带来巨大的损失。

3. 合同起草与审核在投资并购里，合同就像一部法典。

律师要精心起草每一个条款，确保没有漏洞。

比如说关于价格调整机制的条款，如果市场情况发生变化，价格怎么调整得合理公平。

审核合同的时候，还要防止对方在合同里埋下一些小陷阱，像一些模棱两可的条款，可能会在未来引发争议。

二、投资并购领域律师应具备的技能和素质1. 法律知识投资并购涉及到众多的法律法规，从公司法到证券法，从合同法到税法等。

律师得像一个法律知识的宝库，随时能拿出合适的法律条文来解决问题。

就好比在一个复杂的迷宫里，法律条文就是指引方向的地图。

2. 商业洞察力不能只懂法律，还得懂商业。

要明白这个投资并购对企业的战略意义。

比如一个科技公司收购一家原材料供应商，律师得理解这背后是为了保证原材料的稳定供应，降低成本，从而增强企业的竞争力。

这就要求律师要有一定的商业头脑，能从商业的角度去看待法律事务。

3. 沟通能力律师要和不同的人打交道，和客户沟通需求，和对方律师谈判，和政府部门沟通审批事宜等。

要像一个优秀的外交官，既能清楚地表达自己的观点，又能巧妙地化解矛盾。

比如说在谈判桌上，律师要冷静地阐述自己的立场，同时也要听取对方的意见，找到双方都能接受的解决方案。

第1篇一、案例背景随着我国经济的高速发展，企业间的并购活动日益频繁。

在此背景下，法律服务在投资并购过程中扮演着至关重要的角色。

本文将以XX科技有限公司收购YY有限责任公司为例，分析投资并购法律服务的过程及关键点。

二、案例概述XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）是一家专注于软件开发和销售的高新技术企业，近年来，公司业务发展迅速，市场占有率不断提高。

为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，XX科技决定收购YY有限责任公司（以下简称“YY公司”），一家拥有丰富行业经验和优质客户资源的公司。

三、法律服务过程1. 尽职调查在收购过程中，XX科技聘请了专业律师团队对YY公司进行尽职调查。

尽职调查主要包括以下几个方面：（1）公司基本信息调查：包括公司注册信息、股东结构、经营范围、法定代表人等。

（2）财务状况调查：包括财务报表、审计报告、税务缴纳情况等。

（3）法律风险调查：包括公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，是否存在知识产权、劳动合同、合同纠纷等法律风险。

（4）经营状况调查：包括公司主营业务、市场份额、竞争对手、客户情况等。

2. 合同起草与谈判在尽职调查的基础上，律师团队协助XX科技与YY公司进行合同起草与谈判。

主要内容包括：（1）收购价格及支付方式：确定合理的收购价格，并约定支付方式，如现金支付、股权支付等。

（2）收购资产范围：明确收购的资产范围，包括固定资产、无形资产、知识产权等。

（3）过渡期安排：约定过渡期的起止时间，明确过渡期内的权利义务。

（4）违约责任：约定违约责任，包括违约金、赔偿金等。

（5）保密条款：约定双方在交易过程中的保密义务。

3. 股权转让登记在合同签订后，律师团队协助XX科技办理股权转让登记手续，确保股权转让的合法性和有效性。

4. 法律文件审核在收购过程中，律师团队对涉及的法律文件进行审核，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等，确保文件内容符合法律法规要求。

律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。

2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。

3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。

4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。

5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。

6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。

总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。

一、引言在当今经济高速发展的社会中，券商、律师和会计师作为金融、法律和财务领域的专业人士，扮演着非常重要的角色。

他们之间的合作分工对于企业和个人的经济活动具有重要意义。

本文将就券商、律师、会计师的合作分工进行分析和探讨。

二、券商的职责1. 为客户提供投资沟通和交易服务券商是进行证券交易的经纪公司，其职责之一是向客户提供专业的投资沟通和交易服务。

他们通过对市场的分析和研究，为客户提供投资建议，并在客户的委托下进行证券交易。

2. 为企业进行融资和并购除了为个人投资者提供服务外，券商还扮演着企业融资和并购的重要角色。

他们可以通过发行股票或债券等方式，为企业筹集资金，并帮助企业进行收购合并等交易。

三、律师的职责1. 提供法律沟通和解决纠纷律师是专业的法律从业者，他们的主要职责包括为客户提供法律沟通和帮助解决法律纠纷。

在经济活动中，企业和个人经常需要律师的协助来确保他们的权益不受侵犯，以及遵守相关法律法规。

2. 参与商业合同和诉讼律师在商业活动中也扮演着重要的角色，他们可以帮助企业起草和审查合同，确保合同的合法性和有效性。

律师在发生诉讼时也能为客户提供法律代理和辩护服务。

四、会计师的职责1. 提供会计和审计服务会计师是负责处理企业财务信息的专业人士，他们的职责包括为企业提供会计和审计服务，确保企业的财务报表准确无误。

2. 协助企业遵守财务法规除了处理财务信息外，会计师还可以协助企业制定和执行相关的财务管理政策，确保企业在经济活动中合法合规。

五、券商、律师、会计师的合作分工1. 资本市场项目在资本市场项目中，券商、律师、会计师通常会共同合作。

券商负责筹集资金和进行交易，律师负责审查合同和法律文书，会计师负责审计和核实财务信息。

2. 企业并购在企业并购过程中，券商、律师、会计师也会协同合作。

券商可以协助企业进行收购重组，律师可以审查相关法律文件和协助谈判，会计师可以核实财务信息和评估企业价值。

3. 法律诉讼在涉及法律诉讼的情况下，律师会起到主导作用，而券商和会计师则可能会被律师请来为案件提供财务和证券方面的专业知识支持。

并购律师岗位职责并购律师是一种专业领域的律师，重点关注企业并购和重组、私募股权投资以及其他相关事务。

其主要职责包括以下几个方面：1.提供法律咨询：并购律师需要评估交易各方的法律地位，协助客户制定合适的交易策略，为交易的执行提供法律咨询服务。

他们还需要评估并撰写各种合同、交易文件，包括收购协议、股权交易协议、清算协议、限制期权协议、股份回购合同等。

2.尽职调查：并购涉及的资产和业务对于交易双方都是重大的财务决策。

与此同时，也需要对交易对象进行全面的“尽职调查”。

并购律师通常会负责和监督这个过程，并根据调查结果决定如何进行交易。

3.管理交易流程：并购律师协助管理交易流程并确保其合同的交付、审查和签署符合时限。

他们也会协调双方的法律、税务、财务和技术专业人员来确保整个交易过程的顺利完成。

4.处理纠纷：在并购交易或重组的过程中，可能会出现一些纠纷和问题。

并购律师根据合同和法律来解决这些问题，并代表客户处理有关的法律纠纷。

5.评估税收风险：并购交易和资产重组往往涉及诸如资本增值税和企业所得税等税收问题。

并购律师需要评估并规划有关税收方面的风险，以确保客户最大限度地受益。

6.谈判代表：在交易谈判中，律师是客户的代表。

并购律师需要针对交易的诸多方面，并在涉及技术、财务和其他关键领域的复杂事项上进行谈判。

7.服务卖方：如果律师代表的是卖方，他们需要评估并评估有关公司的价值、股权结构、财务状况，协助收集和组织有关文档，并与买方代表进行交涉。

综上所述，从事并购律师职业需要具备丰富的法律知识和相关经验，同时也需要具有管理、组织、沟通和谈判的能力，突出的专业技能和吃苦耐劳的精神。

投融资、并购、上市三者律师业务一、概述1、国内现状：随着入世后外资介入的深化及国企改制、民营经济的发展，国内并购呈现高潮，但是律师尚不能完全适应业务发展的要求。

其他服务群体同律师竞争，国企业改制大多是在专业咨询机构指导下设计方案实施操作，律师只是个别环节作为陪衬，没有发挥应有的作用，其原因一是与现实环境有关，同时律师的业务素质也不适应；好的一方面是，新一轮国企改制并购大潮为律师参与提供了相遇，而且以往失败的改制使人们看到了规范改制行为的必要性、迫切性，并购活动也不断地从行政主导式向法律政策主导，由暗箱操作向公开操作转变。

2、在改制或并购业务领域律师非诉讼业务主要：（1）前期咨询和调查；（2）并购过程中就具体问题出具法律意见书；（3）起草与并购有关的法律文件，合同……（4）更高层次上为并购设计方案并具体指导实施，这也是前述律师的弱项。

二、律师参与并购业务的流程（以有限公司为例，从买方角度）（一）并购项目的总体结构设计就考虑的因素1、客户是谁：收购方/出资方，我们以收购方为主线讲：此前是否存在交易关系，各方的目标，哪一方处于优势，交易项目的性质（是战略收购还是财务收购），其他因素2、是否上市公司有不同要求，我们以有限公司之间收购和以收购方为主线：有线公司应考虑的限制，除有关法律规定外，还包括公司章程、其他出资人的优先权（举例）、3、是资产收购还是股份收购（或叫出资收购）资产收购：是否特定资产，比如质押抵押物，是否须经第三方（债权人）同意，动产/ 不动产，具有复杂性。

股权收购意味着承担原出资人的全部义务，外资收购时还应考虑是否符合外商投资产业指导目录，收购后出资比例（25%）限制对公司的影响；收购国有资产导致出售方失去控股地位时能否通过相关审批，其他如目标公司与其债权人否有限制性约定等等。

4、收购方式：协议、竞价、招标、拍卖国有资产必须通过产权交易机构公开竞价出售，只有经批准或只有一个竞买人时才允许协议收购。

2014企业法律顾问实务：律师在重组并购中的作用在企业重组、并购中的作用：(一)律师在企业重组、并购中拟订战略方案，使重组、并购主体了解操作流程。

律师根据国家及地方关于企业重组、并购的规定并结合自己办理的具体实务，为并购案中的委托当事人拟订并购案的原则、方式、程序和特点，使并购主体对并购工作形成总体上的了解和把握。

协助委托人收集目标企业的公开资料和信息，并通过综合研究等相关、法规、规章和政府政策，对本案的可行性进行分析，并从法律上加以论证，提出立项的法律依据。

进一步为委托人及时提出具体的并购程序，理清并购工作的脉络，将并购工作纳入程序化轨道，为并购工作的顺利进行打下基础。

同时，使并购主体充分认识律师在并购案中的重要作用，使其信任律师，积极配合律师工作，为并购案的进一步推进打下基础。

(二)律师在企业重组、并购中，审慎调查并购方的情况。

在并购工作开始时，并购双方互相接触、洽谈并达成并购意向。

律师需要为并购当事人起草并协助双方签订并购意向书。

为保证并购工作的顺利进行，是委托方防范风险，律师应对对方进行审慎调查，协助买方起草针对对方的调查清单，协助卖方按照清单的要求按项予以明确答复，并收集相应的证明文件或资料，包括对涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止的调查。

(三)提供法律保障，保证重组、并购过程中的合法有效。

律师在重组、并购过程中的重要职责就是对重组、并购过程中产生的的合法有效性进行审查和保障。

一是对并购协议书的内容和形式做到全面的审查，使其符合国家及地方的规定。

二是律师需对并购过程中产生的一系列协议、决议、委托、方案、纪要等予以审查，确保其合法有效。

三是律师对并购过程中形成的对委托人有风险的法律要加以审查，并在法律文书中加入约束性条款，以避免委托方的风险。