下载文档原格式
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！
财税实务个人转让限售股相关个人所得税问题一、什么是限售股
根据财税[2009]167号和财税[2010]70号文件规定，限售股包括以下几种情况：
1、上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）
2、2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）
3、个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股
4、个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股
5、个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股
6、上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份
7、上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份
8、其他限售股（财税[2010]70号将“财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定”范围扩大）
二、限售股交易的形式
根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。
会计实务类价值文档首发！
限售股转让应该如何进行纳税申报-财税法规解读获奖文档
对于限售股的税收征管方法，财税[2010]70号关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题按不同的类别规定了不同的税款申报和扣缴模式。
对于纳税人发生财税[2010]70号第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[2009]167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
这里所称的证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。
其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。
纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。
主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
限售股成本数据的植入和应纳税额的计算只能在中国证券登记结算公司。
而证券公司和其分支机构才是根据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。
由于证券机构及其分支机构是税款的扣缴机构，而扣缴的税款又是直接在证券公司及其分支机构所在地入库，由此就带来了我们后面在限售股避税中所谈的限售股转让退税的问题，这个我们在后面继续讨论。
对于纳税人发生财税[2010]70号第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。
纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，。
新三板企业股东转让股权需要交纳个人所得税吗
新三板企业股东转让股权需要交纳个人所得税吗
公司2014年7月新三板挂牌成功后，公司总经理想转让名下的50万股股权，受让方为一投资公司。
请问公司总经理需要交纳个人所得税吗？是否可以参照上市公司自然人股东股票转让暂免个税的条款呢？
专家回复：文件的原文是这样的，请准确理解。
自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，
适用20%的比例税率征收个人所得税。
对个人在上海证券交易所、深圳证券交易
所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
专家分析：如果总经理持有的是限售股，按财产转让所得征收个人所得税，不得免税。
通过IPO和从二级市场买入股票的个人投资者继续免税，这样有利于实现资本市场税收的公平和公正。
政策依据：财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》称，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得。
财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知财税[2011]108号 | 发布日期：2011-12-30各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，宁夏、西藏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司，各证券公司：根据《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）有关规定，为进一步完善个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税办法，现就有关问题通知如下：一、自2012年3月1日起，网上发行资金申购日在2012年3月1日（含）之后的首次公开发行上市公司（以下简称新上市公司）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备工作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。
限售股成本原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关税费。
二、新上市公司提供的成本原值资料和鉴证报告中应包括但不限于以下内容：证券持有人名称、有效身份证照号码、证券账户号码、新上市公司全称、持有新上市公司限售股数量、持有新上市公司限售股每股成本原值等。
新上市公司每位持有限售股的个人股东应仅申报一个成本原值。
个人取得的限售股有不同成本的，应对所持限售股以每次取得股份数量为权重进行成本加权平均以计算出每股的成本原值，即：分次取得限售股的加权平均成本＝（第一次取得限售股的每股成本原值×第一次取得限售股的股份数量+……+第n次取得限售股的每股成本原值×第n次取得限售股的股份数量）÷累计取得限售股的股份数量三、证券登记结算公司收到新上市公司提供的相关资料后，应及时将有关成本原值数据植入证券结算系统。
关于个人转让上市公司限售股所得税退(补)税处理流程有关问
题的答复意见
个人转让上市公司限售股所得税退(补)税的处理流程如下：
1. 确定持股时间：根据相关法律法规和税务规定，个人转让限售股的所得税税率和纳税期限与持股时间有关。
持股一年以上的个人转让限售股，属于长期持有，适用的税率为20%，享
受税源递延政策；持股不满一年的个人转让限售股，属于短期持有，适用的税率为股票交易所得的20%。
2. 缴纳税款：在个人转让限售股后，根据个人所得税法和税务要求，需要自行计算应纳税款，并在规定期限内向税务机关申报并缴纳税款。
对于长期持有的限售股转让，可以根据税源递延政策，实现税款的递延缴纳。
3. 申请税务退税：对于个人转让限售股后所得税退税的情况，需要按照税务规定进行申请。
具体的操作流程可能因地区和税务政策而有所不同，一般需要提供相关证明材料（如购买合同、转让协议等）、纳税负担证明等，填写申请表格并向税务机关递交相关申请，等待税务机关的审批并退还退税金额。
需要注意的是，具体的个人转让限售股所得税退(补)税的处理
流程可能因地区和个人情况而有所不同，建议咨询当地税务机关或税务专业人士获取更准确的信息和操作指导。
个人股东转让上市公司股票如何缴纳所得税？三大证券交易所针对个人转让上市公司股票涉及所得税的政策逻辑存在不同之处，纳税人在进行税务处理时需要关注税收政策的转换，避免引发税务风险，下面区分沪深两所与北交所规定来具体说明。
(一)沪深两所规定不同于法人股东，个人股东在沪深两市转让股票时需要区分限售股与非限售股，梳理如下：1.转让限售股个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。
限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。
（1）适用政策：《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）；（2）限售股范围：①股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；②新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；③个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；④个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；⑤个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；⑥上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；⑦上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。
（3）具体转让情形下转让收入的确认方式与纳税方式：（4）税率：对个人转让限售股取得的所得，按照个人所得税应税项目“财产转让所得”征税，适用20%的比例税率征收个人所得税；（5）应纳税所得额：①如果纳税人能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额＝限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）；②限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
企业转让限售股的涉税问题限售股转让的应纳税所得额如何计算财税[2010]70号文件明确了个人限售股转让应纳税所得额计算的基本原则，即个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行。
即：自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
限售股包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额×20%本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
未解禁的限售股转让的企业所得税如何处理《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）第三条规定：“企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：（一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
深圳市地方税务局转发财政部等关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知
文章属性
•【制定机关】深圳市地方税务局
•【公布日期】2010.01.12
•【字号】深地税发[2010]10号
•【施行日期】2009.12.31
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,个人所得税
正文
深圳市地方税务局转发财政部等关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知
（深地税发〔2010〕10号）
各基层局：
现将《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）转发给你们，市局提出以下意见，请一并遵照执行。
一、此前如有与财税〔2009〕167号文不一致的规定，自2009年12月31日起，应统一执行财税〔2009〕167号文。
二、有关限售股转让所得个人所得税的具体扣缴申报办法，市局近期将另行通知。
各区地方税务局在此之前重点要做好两方面工作：一是全面了解和掌握所在辖区证券机构和税源情况，通过集中约谈、政策宣讲等有效形式，加强对个人转让上市公司限售股征收个人所得税政策的贯彻落实、宣传解释和纳税辅导工作，帮助证券机构正确履行代扣代缴义务。
二是督促并协助证券机构根据证券登记结算公司
的传递信息，及时修改、调试计算机系统，建立信息交换机制，确保对个人转让限售股征税工作的有序开展。
二○一○年一月十二日。
财政部国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题
的通知
财税〔2010〕111号
全文有效成文日期：2010-12-31 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号，以下简称实施条例）的有关规定，现就符合条件的技术转让所得减免企业所得税有关问题通知如下：一、技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。
其中：专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。
二、本通知所称技术转让，是指居民企业转让其拥有符合本通知第一条规定技术的所有权或5年以上（含5年）全球独占许可使用权的行为。
三、技术转让应签订技术转让合同。
其中，境内的技术转让须经省级以上（含省级）科技部门认定登记，跨境的技术转让须经省级以上（含省级）商务部门认定登记，涉及财政经费支持产生技术的转让，需省级以上（含省级）科技部门审批。
居民企业技术出口应由有关部门按照商务部、科技部发布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部令2008年第12号）进行审查。
居民企业取得禁止出口和限制出口技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
四、居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
五、本通知自2008年1月1日起执行。
财政部国家税务总局
二○一○年十二月三十一日。
第一部分：转让非上市公司股权涉税事宜涉税主体适用税率及税目应纳税额计算备注居民纳税人财产转让所得适用税率20%股权转让所得=股权转让收入—股权成本价—合理费用应纳税额=股权转让所得×20%依据是《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）及《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）。
非居民纳税人参照居民纳税人参照居民纳税人参照居民纳税人居民企业财产转让所得适用税率25%股权转让所得=股权转让价—股权成本价应纳税额=股权转让所得×25%依据是《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）注：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
非居民企业财产转让所得适用税率25%或10%股权转让所得=股权转让价—股权成本价应纳税额=股权转让所得×25%或10%依据是《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函注：非居民企业适用10%的税率的情形是：1、取得所得与设立机构场所没有实际联系的；2、未在我国设立机构场所，却有来源于我国的所得。
（以下如无特别说明，均按照该种情形适用）[2009]698号。
注：1、股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
2、如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
第二部分：转让上市公司限售股涉税事宜涉税主体适用税率及税目应纳税额计算备注居民纳税人财产转让所得适用税率20%应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额＝应纳税所得额×20%注：纳税筹划的可能性依财税[2009]167号文，并未将解禁日之后孳生的送转股纳入征收个人所得税的范围，从理论上存在税收筹划的空间。
关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问
题的补充通知
财税[2010]70号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为进一步规范个人转让上市公司限售股(以下简称限售股)税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)的有关规定，现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下：
一、本通知所称限售股，包括：
（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；
（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
（七）其他限售股。
二、根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。
限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。
对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：
（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
（三）个人用限售股接受要约收购；
（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
（五）个人协议转让限售股；
（六）个人持有的限售股被司法扣划；
（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
（九）其他具有转让实质的情形。
三、应纳税所得额的计算
（一）个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件
第五条第（二）项规定执行。
（二）个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[2009]167号文件规定执行。
纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：
第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。
（三）个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：
第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
（四）个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
（五）在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
（六）因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15%作为限售股成本原值和合理税费。
四、征收管理
（一）纳税人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[2009]167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
本通知所称的证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。
其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。
纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。
主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
（二）纳税人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。
纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。
主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。
纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复
印件的，证券登记结算公司不予办理过户。
纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税[2009]167号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。
对第二条第（六）项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。
五、个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。
逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。
六、个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。
证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。
个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机关，并依法提供纳税人相关资料。
财政部国家税务总局证监会
二○一○年十一月十日。
