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关于个人转让上市公司限售股所得税退(补)税处理流程有关问
题的答复意见
个人转让上市公司限售股所得税退(补)税的处理流程如下：
1. 确定持股时间：根据相关法律法规和税务规定，个人转让限售股的所得税税率和纳税期限与持股时间有关。
持股一年以上的个人转让限售股，属于长期持有，适用的税率为20%，享
受税源递延政策；持股不满一年的个人转让限售股，属于短期持有，适用的税率为股票交易所得的20%。
2. 缴纳税款：在个人转让限售股后，根据个人所得税法和税务要求，需要自行计算应纳税款，并在规定期限内向税务机关申报并缴纳税款。
对于长期持有的限售股转让，可以根据税源递延政策，实现税款的递延缴纳。
3. 申请税务退税：对于个人转让限售股后所得税退税的情况，需要按照税务规定进行申请。
具体的操作流程可能因地区和税务政策而有所不同，一般需要提供相关证明材料（如购买合同、转让协议等）、纳税负担证明等，填写申请表格并向税务机关递交相关申请，等待税务机关的审批并退还退税金额。
需要注意的是，具体的个人转让限售股所得税退(补)税的处理
流程可能因地区和个人情况而有所不同，建议咨询当地税务机关或税务专业人士获取更准确的信息和操作指导。
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务同时持有限售股及该股流通股的股票转让
所得，如何交个税
【问题】
我们老板既持有公司的限售股又有在二级市场增持的流通股，如果把这两部分股票转让的话，如何交个税？
【答案】
依据财税〔2009〕167号规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照”财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
依据财税字[1998]61号规定，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。
最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
![财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167](https://uimg.taocdn.com/584974e95ef7ba0d4a733be5.webp)
财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额= 应纳税所得额×20%本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。
限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
财税〔2009〕167号财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额×20%本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。
限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
案例2：自然人0元转让未出资全部股权，净资产金额为100万元。
接上例：股权转让时，公司资产负债表上实收资本为0万元，未分配利润为100万元，净资产合计为100元。
问题：这种情况是否需要缴税，张总与税务机关产生分歧。
张总认为：0元转让未实缴股权不需要缴税。
税31案例3：自然人0元转让未出资部分股权，净资产金额为600万元。
张总是甲公司的股东之一，持有公司20%的股权，公司注册资本是1000万元，张总认缴出资200万元，实缴出资100万元（10%股权），其他股东认缴出资800万元，实缴出资400万元。
2022年张总把自己持有甲公司的未实缴剩余10%股权0元转让给了李总。
股权转让时，公司的资产负债表上实收资本为500万元，未分配利润为100万元，净资产合计为600万元，张总与李总非直系亲属。
案例3分析：本案例中张总由于转让的是未实缴10%股权，故实收资本部分股权转让收入为0万元，股权原值为0万元；由于张总没有实缴出资不能享有未分实务中对于0元转让未实缴出资股权，根据章程规定属于无分红权的情形的，各地税务机关判断及处理方法不一样，建议纳税人拿着章程、股权转让协议等资料与税务机关进行充分的沟通，最大限度地保障自己的利益。
（二）公司章程约定股东按照认缴的出资比例分取红利的情况案例4：沿用上面案例2的条件：张总是甲公司的股东之一，持有公司20%的股权，公司注册资本是1000万元，张总认缴出资200万元，实缴出资0万元。
2022年张总把自己持有甲公司的全部股权0万元转让给了李总。
股权转让时，公司的资产负债表上实收资本为0万元，未分配利润为100万元，净资产合计为100万元。
案例5：沿用上面案例3的条件：张总是甲公司的三、解决方案－提前统筹规划避免引起争议根据上面案例分析，自然人0元转让未实缴出资股权，为了避免与税务机关引发争议，提前统筹规划股东利润分配权利，需要在公司章程与股权转让协议中约定好认缴与实缴的股东分红权利，这样才能正确计算出股权转让收入及应缴纳的个人所得税，下面是统筹规划与未统筹规划下的个税情况。
合伙企业转让IPO限售股的税务问题⼀、背景⾸先，个⼈独资企业、合伙企业虽然带有“企业”⼆字，但是根据《企业所得税法》第⼀条，它们并不适⽤《企业所得税法》。
其次，个⼈独资企业转让IPO限售股的税务问题与合伙企业相同。
⼆、合伙企业转让IPO限售股涉及的税种1、增值税根据财税〔2016〕36号之附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第⼀条：“在境内销售服务、⽆形资产或者不动产（以下称应税⾏为）的单位和个⼈，为增值税纳税⼈，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。
单位，是指企业、⾏政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。
”同样，根据该⽂件，销售服务中的⾦融服务包括“⾦融商品转让”，⽽⾦融商品转让是指“⾦融商品转让，是指转让外汇、有价证券、⾮货物期货和其他⾦融商品所有权的业务活动。
”因此，合伙企业转让IPO限售股需要交增值税。
在计算销售额时，根据财税〔2016〕36号之附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，⾦融商品转让，按照卖出价扣除买⼊价后的余额为销售额，且⾦融商品转让不得开具增值税专⽤发票。
接下来，需要进⼀步了解如何确定买⼊价。
根据国家税务总局公告2016年第53号（财税〔2016〕36号的解释⽂件），单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买⼊价：公司⾸次公开发⾏股票并上市形成的限售股，以及上市⾸⽇⾄解禁⽇期间由上述股份孳⽣的送、转股，以该上市公司股票⾸次公开发⾏（IPO）的发⾏价为买⼊价。
因此，上市⾸⽇⾄解禁⽇期间发⽣送转股的，针对送转股的这部分股票，在确定其买⼊价时是不考虑除权除息的，⽽是同样按照发⾏价确定。
如果是解禁⽇后发⽣送转股，由于取得这部分股票没有⽀付对价，相关⽂件也没有规定可以按照发⾏价确定买⼊价，因此这部分股票的买⼊价为0，当然，本⽂仅讨论转让IPO限售股的税务问题，解禁⽇后发⽣送转股的这部分股票已经不再属于IPO限售股了。
根据《增值税暂⾏条例》（2017年11⽉修订），销售服务的税率为6%，因此：合伙企业转让IPO限售股的增值税=（卖出价-IPO发⾏价）×6%对于出现“破发”的情况，卖出价将低于发⾏价，在⼀年之内多次卖出，根据卖出价的不同可能时⽽盈利时⽽亏损，根据财税〔2016〕36号之附件2，转让⾦融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。
财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额×20%本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。
限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
股权转让避税案例
某公司A在2018年进行了股权转让，将其持有的B公司股权转让给
了C公司，转让价格为1000万元。
根据税法规定，股权转让所得应
纳税，但A公司希望通过合理的税务筹划来避免或减少税负。
首先，A公司可以通过股权转让的方式来减少税负。
根据税法规定，
股权转让所得应纳税，但如果A公司持有B公司股权超过2年，且转让所得不超过200万元，可以免征个人所得税。
因此，如果A公司在持有B公司股权2年以上后再进行转让，可以避免个人所得税的缴纳。
其次，A公司可以通过资产重组的方式来减少税负。
根据税法规定，
如果A公司将其持有的B公司股权转让给C公司后，C公司可以将其持有的B公司股权与D公司的资产进行重组，形成新的公司E。
如果
重组后E公司的净资产不低于1亿元，且A公司持有E公司股权不低于10%，则可以享受资产重组的税收优惠政策。
根据税法规定，资产
重组所得可以免征企业所得税。
因此，如果A公司通过资产重组的方
式来进行股权转让，可以避免企业所得税的缴纳。
最后，A公司可以通过股权转让的方式来避免增值税的缴纳。
根据税
法规定，股权转让不属于货物和劳务的交易，因此不需要缴纳增值税。
因此，如果A公司通过股权转让的方式来进行股权转让，可以避免增
值税的缴纳。
综上所述，A公司可以通过合理的税务筹划来避免或减少股权转让所得的税负。
例如，A公司可以通过股权转让的方式来减少个人所得税的缴纳，通过资产重组的方式来减少企业所得税的缴纳，通过股权转让的方式来避免增值税的缴纳。
这些税务筹划措施可以帮助A公司在股权转让中获得更多的利润。
近日，福建首富、紫金矿业股东陈发树“逃税门”事件被媒体热炒。
由此引发的关于“大小非减持”以及个人股权转让是否征税的讨论也日趋白热化。
从事件的过程看，争议的焦点主要集中在目前个人在二级市场买卖股票不缴纳个人所得税的规定是否适用于自然人股东大小非减持后再出售股票的行为上。
对此，笔者结合有关媒体报道，对其中的涉税问题进行逐一剖析。
事件起因：紫金矿业49亿限售股开闸上市据北京青年报消息，今年4月27日，紫金矿业49亿限售股开闸上市，自此劲刮减持风。
包括柯希平、陈发树以及董事长陈景河在内的股东、高管纷纷套现。
据报道，在解禁后的第一周内，紫金矿业第二大自然人股东、厦门首富柯希平就通过大宗交易和竞价交易，匆匆抛售了7476.68万股，套现额在6.64亿元左右。
而第一大股东陈发树更是在之后两个月的时间内出售2.94亿股，合计套现约27亿元。
在陈发树、柯希平等忙于用套现资金大举收购其他上市公司股权时，其税收问题也开始被市场关注。
媒体直指紫金矿业的黄金富豪利用税收监管盲区逃税成为一股涌动的暗流，大小非成逃税重灾区。
之后，各大媒体纷纷撰文分析陈发树等人的套现逃税问题。
尽管目前陈发树的减持再投资行为是否构成逃税尚未得到监管部门的证实，但从《东南快报》9月21日刊发的文章中，却可以清晰地看出这一事件背后隐含的几个股权转移涉税问题。
以下是《东南快报》报道摘要：紫金富豪陈发树柯希平减持套现超五十亿调查2009年09月21日08:56 稿件来源:东南快报紫金矿业的黄金富豪大小非疯狂逃税再次成为一股涌动的暗流。
紫金富豪利用税收监管盲区，通过灰色通道逃税成为大小非逃税重灾区。
知情人士透露，大小非法人股减持难逃企业所得税的监管，但改道自然人减持就可以逃避税收监管，这是股市神秘富豪满天飞的根本原因之一。
记者调查发现，紫金矿业两大自然人股东陈发树和柯希平减持套现超过50亿元，总共逃税金额超过10亿元。
背后的神秘灰色通道就是企业先以成本价转让给自然人，自然人股东在二级市场套现，从而逃避企业所得税和个人所得税。
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若⼲优惠政策的通知》（财税[2008]1号）⼆、关于⿎励证券投资基⾦发展的优惠政策：（⼀）对证券投资基⾦从证券市场中取得的收⼊，包括买卖股票、债券的差价收⼊，股权的股息、红利收⼊，债券的利息收⼊及其他收⼊，暂不征收企业所得税。
五
证券合格境外投资者（QFII、RQFII）、
⾹港市场投资者（包括企业和个⼈）
根据《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）从2014年11⽉17⽇起，对QFII、RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
在2014年11⽉17⽇之前QFII和RQFII取得的上述所得应依法征收企业所得税。
股权（票）转让涉税政策发布时间：2019-05-20 11:42:00来源：国家税务总局北京市税务局一、企业所得税(一)居民企业1、一般性税务处理根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
”根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。
根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市股票的所得税问题……(二)内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。
— 1 —财 政 部 文件 国家税务总局 证 监 会财税〔2009〕167号财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额= 应纳税所得额×20%本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
— 2 —如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。
转让上市公司限售股个人所得税政策实例分析 为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局、证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20％税率征收个人所得税，而对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。不仅解决了此前资本市场中颇受争议的"大小非"转让中存在的税收漏洞，也一并解决了股权分置改革"新老划断"后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股转让征税问题。笔者就政策主要内容实例分析如下：
一、限售股概念及其征税范围有明确规定? 我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场称为"大小非".另一类是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制。此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。这些限售股在限售期结束后均可上市流通。
根据财税[2009]167号文规定，纳入征税范围的限售股包括三种，一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；三是财政部、税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。这是兜底性规定，将来视实际情况而定。而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，财税[2009]167号文则明确，继续免征个人所得税。即此次只是针对个人转让限售股征收个税，并不直接涉及二级市场。上述征税限售股不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股；现行个人所得税政策将上市公司给予员工的股权激励限售股归属于"工资、薪金所得"，出台了详细征税办法，所以也不包括在内。
值得注意的是， 财税[2009]167号文明确，对个人转让限售股取得的所得，自2010年1月1日起，按照"财产转让所得"，适用20%的比例税率征收个人所得税。这要注意两点：一是政策执行时间，自2010年1月1日起执行。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并依照20%税率缴纳个人所得税。我国立法法规定："法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。"因此，此次税收政策调整不存在追溯执行的问题，即在政策执行前已经减持限售股取得的所得，并不在征收范围之例，文件也没要求进行补征，如2009年"逃税门"事件被媒体热炒的福建首富、紫金矿业股东陈发树，由于其减持紫金矿业亿股全部发生在2009年5、6月份，所以其上述合计取得约27亿元所得仍适用"个人转让上市公司的股票所得暂免征收个人所得税"的规定（相关数据引自中国税务报：《?从"陈发树套现逃税风波"看股权流转的涉税问题》一文）。二是征税项目，按照"财产转让所得"征税。这和个从转让非上市公司的股份所得，按"财产转让所得"项目征收20%的个人所得税政策相统一。而不是此前普遍认为的"公司股东所持有的原始股，诸如管理人内部股的成本价，与这些股票解禁那天的市价之差，应该要按"利息、股息、红利所得"缴纳20%的所得税".?
二、对限售股分情形采用不同计税办法 财税[2009]167号文规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费），应纳税额 = 应纳税所得额×20% .其中。限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
方法一：证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
例1：证券机构技术和制度准备完成前，老王持有某股票的100万股限售股，原始取得成本为100万元。该股股权分置改革后于2006年12月份复牌上市，当日收盘价为12元。2009年底，老王持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月4日，老王将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。按照财税[2009]167号文规定，老王减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。?
1、证券公司预扣预缴? 应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=12元/股×100万股-12元/股×100万股×15%=1020万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=1020×20%=204万元。
2、老王的自行申报清算? 应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费）=1000-（100+2）=898万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=898×20%=万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额==万元。假设老王减持上述限售股取得转让收入1500万元，则应纳税额==[1500-（100+2）] ×20%=1398×20%=万元。应补缴的税款=应纳税额-已扣缴税额?==万元。?
方法二：证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。?
例2：证券机构技术和制度准备完成后，老张持有某股票的100万股限售股和30万股流通股，限售股原始取得成本为462万元（结算系统取得成本）；流通股取得成本为201万元。2009年12月，老张持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，老张将所持有的限售股和流通股卖出120万元股，合计取得转让收入1200万元，发生合理税费万元。按照财税[2009]167号文规定，老张转让股票视同为先转让限售股，证券机构按规定直接计算扣缴其个人所得税。
老张卖出120万股股票，应视同为转让限售股100万股和20万股流通股，那限售股转让收入=转让总收入×限售股转让股数÷（限售股+流通股转让股数）=1200×100÷120=1000万元，同理，限售股转让成本应分摊合理税费=×100÷120=1万元。应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股成本原值+转让合理税费）=1000-（462+1）=537万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=537×20%=万元。? 三、执行政策应关注下列几个问题? 一是纳税人及主管机关问题。财税[2009]167号文明确，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。即北京的持有某限售股个人股东开户的证券机构在南昌，那其转让限售股所得个人所得税则由南昌主管税务机关负责征收管理。
二是证券机构相关义务问题。财税[2009]167号文明确，证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。同时，证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。
三是及时办理清算事宜问题。财税[2009]167号文明确，纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
例3：证券机构技术和制度准备完成前，老李持有某股票的100万股限售股，原始取得成本为200万元。该股股权分置改革后于2006年12月份复牌上市，当日收盘价为15元。2010年1月4日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，老李将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。由于保管不慎，老李未能提供完整、真实的限售股原值凭证，按照财税[2009]167号文规定，老李减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。?
1、证券公司预扣预缴? 应纳税所得额=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=15元/股×100万股-15元/股×100万股×15%=1275万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=1275×20%=255万元。?
2、申报清算应纳税款 如果老李能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额=限售股实际转让收入-（限售股实际转让收入+合理税费）=1000-（200+2）=798万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=798×20%=万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额==万元。而案例中老李未能提供完整、真实的限售股原值凭证，主管税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。应纳税所得额=限售股转让收入-限售股转让收入×15%=1000-1000×15%=850万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=850×20%=170万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=255-170=85万元，多缴税=万元。?
