什么叫股权投资方式
小编希望什么叫股权投资方式这篇文章对您有所帮助，如有必要请您下载收藏以便备查，接下来我们继续阅读。股权投资相信很大一部分人都不知道他的准确定义，什么叫股权投资方式。股权投资其实就是一种普遍的投资形式，通常来讲，股权投资属于中长期投资，并且涉及的投资金额相对较大，所以要承担的风险也就越大，因此要了解清楚相关规定才能做出投资。
一、股权投资的定义及特点
股权投资指通过投资取得被投资单位的股份，是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。股权投资的目的在于：通过战略投资，对被投资单位施加重大影响，或通过财务投资，与被投资单位建立密切关系，以达到收益的目的。
股权投资通常都是战略投资，或者说财务投资，而不是类似于股民口中所说的“炒股”。炒股是短期投机行为，股权投资是长期投资行为。
股权投资的特点：
股权投资通常是为长期(至少在一年以上)持有一个公司的股票或长期的投资一个
Life is to live beautifully and walk sonorously.勤学乐观天天向上（页眉可删） 股权质押合同三篇 股权质押合同篇1 股权质押反担保合同 出质人(以下简称甲方)： 质权人(以下简称乙方)： 鉴于 1、甲方根据公司与贷款人银行于年月日签订的《借款合同》(以下简称主合同，合同编号： )以及乙方与贷款人签订的 (以下称保证合同，编号： )，乙方就主合同项下的债务为公司提供了连带责任保证担保; 2、甲方持有公司 %的股权; 为确保乙方担保债权的实现，甲方愿意为乙方提供股权质押反担保。为明确当事权利、义务，依据《公司法》、《担保法》等有关法律法规规定，当事人经平等协商一致，订立本合同。 第一条甲方陈述与保证
1.1甲方系根据中国法律设立的公司的股东，持股比例 为 %，有权签订本协议并履行其在本协议项下之义务，并且已经适当地采取公司的或其他的行动授权签署本协议。 1.2甲方已经根据中国法律和公司的章程、合同对公司履行了出资义务，其对本协议项下任何及所质押股权具有合法、完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、质押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张; 1.3在签署本协议之前，在质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的担保权利。 1.4 除非经质乙方同意，甲方不转让或再质押或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分。 1.5没有针对质押股权和/或公司的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁。 1.6甲方保证，已向乙方真实披露了公司的财务状况，并担保公司在本协议第四条确定的期限内不出现亏损情况。 1.7 甲方承诺，一旦公司在本协议第四条规定的期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供反担保。
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/6514079923.html, 私募股权投资(PE)是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。在实操过程中，PE会考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票(IPO)、兼并与收购(M&A)或管理层回购(MBO)等方式退出获利。意思就是，PE投资者寻找是绩优股的未上市公司，投资其中，获得其相应的股份，推动公司发展上市，之后再通过转让股权获利。 一、私募股权投资简单介绍 1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/6514079923.html, 5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9、投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 二、私募股权投资主要投资方式 1、增资扩股投资方式 增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。 2、股权转让投资方式 股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。 3、其他投资方式 除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。 三、私募股权投资基金的种类 在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资
公司股权转让24个必须注意问题 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么，股权转让中应当注意哪些问题？ 一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1、发给股票或其他股权证明请求权；2、股份转让权；3、股息红利分配请求权：4、股东会临时召集请求权或自行召集权；5、出席股东会并行使表决权；6、对公司财务的监督检查权；7、公司章程和股东大会记录的查阅权；8、股东优先认购权；9、公司剩余财产分配权；10、股东权利损害救济权；11、公司重整申请权；12、对公司经营的建议与质询权等。 二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 三、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么?
各类投资方式优缺点比较 一、储蓄 储蓄，城乡居民将暂时不用或结余的货币收入存入银行或其他金融机构的一种存款活动。又称储蓄存款。储蓄存款是信用机构的一项重要资金来源。发展储蓄业务，在一定程度上可以促进国民经济比例和结构的调整，可以聚集经济建设资金，稳定市场物价，调节货币流通，引导消费，帮助群众安排生活。与中国不同，西方经济学通行的储蓄概念是，储蓄是货币收入中没有被用于消费的部分。这种储蓄不仅包括个人储蓄，还包括公司储蓄、政府储蓄。储蓄的内容有在银行的存款、购买的有价证券及手持现金等。 优点：（1）、风险性最小。在中国，五大银行的信用度就是政府的信用度，而且一些私人的银行也有相当大的实力，所以绝对值得保障。（2）、对于稳健型投资者，储蓄不失为一种较好的理财方式，毕竟在弱市保住本金是第一位的。而且由于取消了利息税，目前利率水平还是比较高的。（3）、储蓄是至今最为广泛的理财方式，基本上每家每户都会有一定的资金存入银行。而且储蓄分为三种类型:活期储蓄、定期储蓄以及定活两便储蓄。客户可按照需要，灵活的设置自己满意的储蓄方式。 缺点：尽管储蓄带来的是稳定的收益，但是其利率水平相对其他投资形式还是很低的。想要以较小的资金获得较大的收益，走储蓄这条路肯定是行不通的。 二、股票 股票是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。股票是一种有价证券，代表着其持有人（股东）对股份公司的所有权，每一股同类型股票所代表的公司所有权是相等的，即“同股同权”。股票可以公开上市，也可以不上市。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能要求公司返还其出资。股东与公司之间的关系不是债权债务关系。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限责任，承担风险，分享收益。在股票市场上，股票也是投资和投机的对象。 优点：利润高，这是众多人炒股的首要原因，也是股票的最大特点。平均每
上市公司股权质押相关流程 1.股权质押合规性审查 1.1出质人如为机构，须具备以下条件： 1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较 强的偿债能力； 2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近 2 年无违法或其它不良信用记录。 1.2出质人如为自然人，须满足以下条件： 1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力； 2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产； 3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。 1.3质押标的股票的条件： 1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根 据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流 通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。 2）下列股票不得作为质押标的： i. 上一年度亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票； ii. 被交易所ST处理或ST摘帽 6 个月以下的上市公司股票； iii. 最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正 常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票； iv. 未完成股改的上市公司股票； v. 其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。 3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。 4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性 规定。 2.风险控制措施具体要求： 2.1目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。 2.2持有、控制公司5%以上的股份被质押的，出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报 告，上市公司应当进行信息披露。 3.签署相关合同 3.1股权质押合同，并办理完毕相关的强制执行公证及质押登记手续。（注意约定质押期间因
设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金
按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，
公司股权转让30个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答：股东资格可以由以下几种方式取得：(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
五、公司可以回购公司股东的股权么? 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2、公司合并、分立、转让主要财产的; 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 六、公司股东可以退股么? 答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。 七、公司章程可以限制股权转让么? 答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公
第3章证券投资基金的类型【大纲要求】 【知识结构】
【要点详解】 第一节 证券投资基金分类概述 证券投资基证券投资基金分类的意义
一、证券投资基金分类的意义 证券投资基金分类的意义体现在以下四个方面： （1）投资者需要在众多的基金中选择适合自己风险收益偏好的基金； （2）对基金管理公司而言，基金业绩的比较应该在同一类别中进行才公平合理； （3）对基金研究评价机构而言，基金的分类则是进行基金评级的基础； （4）对监管部门而言，明确基金的类别特征将有利于针对不同基金的特点实施更有效的分类监管。 二、证券投资基金分类的困难性 科学合理的基金分类至关重要，但在实际工作中对基金进行统一的分类并非易事。作为金融服务行业，基金产业为不断满足投资者的需要，基金产品创新的步伐从未停止，没有一种分类方法能够满足所有的需要，各种分类方法之间不可避免地存在重合与交叉。 三、证券投资基金的分类标准和分类介绍 1．基金的基本类别 按照不同的标准，可将证券投资基金分为不同类型，如表3-1所示。 表3-1 证券投资基金的分类
【真题3.1】根据运作方式分类，可以将基金分为（）。 A．契约型基金和公司型基金 B．股票基金、债券基金、货币基金和混合基金 C．公募基金和私募基金 D．封闭式基金和开放式基金 【答案】D 【解析】投资基金的分类方式有以下几种：①根据法律形式，可以分为契约型基金、公司型基金等；②根据运作方式，可以分为封闭式基金和开放式基金；③根据投资对象，可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金和混合基金等；④根据投资目标，可以分为增长型基金、收入型基金和平衡型基金；⑤根据投资理念，可以分为主动型基金与被动（指数）型基金；⑥根据募集方式，可以分为公募基金和私募基金；⑦根据基金的资金来源和用途，可以分为在岸基金和离岸基金。 2．特殊类型基金 随着行业的发展，基金产品创新越来越丰富，出现了不少与传统基金类型不同的特殊类型基金，具体内容如表3-2所示。 表3-2 特殊类型的基金
合同编号：WU-PO-471-56 股权质押合同（八）标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑
股权质押合同（八）标准样本 使用说明：本合同资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 本协议由下列双方于_________年________月 _________日在_________签订： （1）a股份有限公司（下简称“a公司”） 法定代表人：___________ 注册地址：_____________ （2）b有限责任公司（下简称“b公司”） 法定代表人：___________ 注册地址：_____________ 鉴于： 1．a公司合法持有c股份有限公司（下简称“c 公司”）35%的股份；
公司股权转让３0个必须注意的法律问题
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公司股权转让３0个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如１．发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5．出席股东会并行使表决权;6．对公司财务的监督检查权;7．公司章程和股东大会记录的查阅权;８.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;1０.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权;１2.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答：股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公司取得；(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
基金业务法律法规 证券交易所证券投资基金上市规则 (1) 证券交易所证券投资基金上市规则 (7) 沪深证交所关于设立证券投资基金的通知 (15) 关于调整证券投资基金认购新股事项的通知 (17) 基金管理公司进入银行间同业市场管理规定 (17) 证券投资基金参与银行间同业市场债券交易托管结算业务规程 (19) 关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知 (23) 证券投资基金会计核算办法 (24) 关于证券投资基金业绩报酬有关问题的通知 (58) 关于证券投资基金税收问题的通知 (59) 关于证券投资基金交易、收费有关问题的通知 (60) 关于证券投资基金税收问题的通知（2001） (61) 财政部国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知（2002） (62) 关于加强证券投资基金监管有关问题的通知（1998） (63) 关于加强证券投资基金交易行为监控有关问题的通知 (66) 关于规证券投资基金运作中证券交易行为的通知 (67) 关于制定证券投资基金规运作指导意见的通知 (68) 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定 (69) 关于重新核定证券市场监管费收费标准及有关问题的通知（2003） (70)
证券交易所证券投资基金上市规则 第一章总则 第一条为加强对证券投资基金(以下简称基金)上市的管理，规基金交易行为，促进基金市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据《证券投资基金管理暂行办法》等有关法律、法规、规章，制定本规则。 第二条本规则所称基金上市，是指封闭式基金经批准在证券交易所(以下简称本所)挂牌买卖。 第三条本规则所涉专门用语，同《证券投资基金管理暂行办法》。 第四条本所依据有关证券法律、法规、本规则和其他有关规定对上市基金进行监督。 第二章基金的上市条件 第五条申请上市的基金必须符合下列条件： (一)经中国证监会批准设立并公开发行； (二)基金存续期不少于5年； (三)基金最低募集数额不少于人民币2亿元； (四)基金持有人不少于1000人； (五)有经审查批准的基金管理人和基金托管人； (六)基金管理人、基金托管人有健全的组织机构和管理制度，财务状况 良好，经营行为规。 (七)本所要求的其他条件。 第三章基金的上市申请 第六条基金管理人申请基金上市，应完成下列准备工作： (一)聘请有资格的会计师事务所对基金募集的资金进行验证，并出具验 资报告； (二)采用无纸化发行基金的，应完成其托管工作；采用有纸化发行基金 的，须完成其实物凭证的分发及入库工作； (三)应完成的其他准备工作。
上市公司股权质押的法律问题 2004-7-9 10:4 来源：法律教育网【大中小】【我要纠错】 《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，依法可以转让的股份、股票可以作为权利质押的标的。随着我国证券市场的发展，股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式。就证券登记结算机构而言，随着证券质押登记业务的增多，与此相关的法律问题也凸现出来。因此，深入研究与股权质押有关的法律问题，防范法律风险，使证券质押登记业务迈上一个新的台阶，已刻不容缓。 一、上市公司股权质押概述 上市公司股权质押是指出质人以其持有的上市公司股权为标的而设定的一种权利质押。出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。上市公司股权质押的实质在于质权人获得了支配作为质押标的的股权的交换价值，使其债权得以优先受偿。上市公司股权具有高度的流通性，变现性极强，是债权人乐于接受的担保品。 质押以其标的物为标准，可以分为动产质押与权利质押。股权质押属于权利质押。在法律适用上，上市公司股权质押首先适用法律关于股权质押及权利质押的规定；其次，适用法律关于动产质押的规定（《担保法》第八十一条）；再次，作为担保的一种，上市公司股权质押还要适用法律关于担保的一般规定；最后，作为一种设定物权的民事活动，它还适用民法的相关规定。 在我国，股权质押担保制度是由《担保法》确立的。在此之前，《公司法》仅规定“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的”（《公司法》第一百四十九条）。《股份有限公司规范意见》虽然允许设立股份抵押（见其第三十条），但是无论是质权还是抵押权，都属于担保物权，根据物权法定的原则，作为行政规章性质的《股份有限公司规范意见》能否创设物权存在疑问。这里应该说明的是，在《担保法》颁布之前，我国民法不区分抵押与质押，而把二者统称为抵押。因此《担保法》颁布之前的法律，无论是《民法通则》，还是《公司法》，都没有质押的概念。 《担保法》第七十五条规定，“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第七十八条对此作了进一步的补充。在此，《担保法》的表述值得商榷。因为《担保法》所指的股份、股票质押既包括有限责任公司的股权质押，也包括股份有限公司的股权质押。在这一点上，有必要弄清楚我国《公司法》上股份与股票的用法与所指。在我国，《公司法》对有限责任公司股东的出资称为“股东出资”或“股东的出资额”，股东出资的证明是“出资证明书”，对股份有限公司股东的出资才称“股份”，“股票”则是指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，从未混同使用。股份与股票也不是一个层次上的概念，股票是股份的存在形式，股份则是股票的价值内涵，二者是一种表里关系，不能并列使用。《担保法》不仅把“股份”与“股票”并列使用，而且从其第七十八条的规定来看，立法者意欲使股份指称有限责任公司股东的出资，而用股票指称股份有限公司股东的出资。这种表述欠妥。遗憾的是，2000年出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）仍沿用了这一提法。 本文讨论的主题是上市公司股权质押，对此，既可称之为股份质押，也可称之为股票质押，都不为错，但是，既然作为权利质押的一种类型，称之为股权质押似乎更为妥当。
股权投资协议8大关键条款和7种退出方式 在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将和标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺和保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会和标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将和标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及和本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
股权转让中的法律风险 ——2015年11月7日讲座前言 商会的各位会员、会长、秘书长大家上午好。感谢大家放弃周末休息时间参加本次商会主题活动，我也很荣幸有机会与大家分享有关股权转让法律问题。当时选择内容时有些为难，因为我们商会成员从业行业广泛，很难找到一个共性的话题。最后，和阿腾商量，找一个最普遍的话题，大家都是投资者，都不同程度的具有股东身份，于是就定了今天这个题目。我的从业经历才阿滕已经介绍过了，我在分享之前简单说一下我们瀛和律师机构的情况（短片2分钟介绍瀛和）。我们全国所有的瀛和律师都在努力做着一件事：将服务做到极致，不辜负每位客户！下面我开始今天的分享： 说到股权转让大家自然会想到股权、股权取得方式、股权激励、股权纠纷、股权代持等一系列和股权相关的问题，确实是这样，股权转让仅仅是与股权有关问题中的一小部分，之所以选这个股权转让的话题，也是因为我近几年的律师工作实务中遇到比较多的问题，希望通过今天的分享，能让大家以后遇到类似问题时减少损失，实现投资利益最大化。 第一部分基本概念 一、股权的概念（一张） 我国公司法第4条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额 享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
即简单说投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。 二、股权取得方式（一张环形图） 1、投资； 2、受让； 3、债转股； 4、继承； 5、接受捐赠； 6、交换（百度与携程；携程与去哪儿） 7、送红股 8、增资配股 三、股权分类（按资本性质；做一张环形图） 1、国有 2、外资 3、民营 4、混合 四、股权转让应用（一张图） 1、收购 2、资产重组 3、资产剥离 4、业务剥离 5、退出投资 第二部分股权转让中的法律风险
四种最家庭投资方式 教育金的筹备方式较多，目前主要有教育储蓄、教育保险、基金、黄金四种形式这些产品均有各自的特点，可根据家庭的风险投资偏好进行选择 在刘彦斌眼里，最好的教育金储备方式非基金定投莫属“在孩子出生之后，最好的办法是买基金，做基金定投是实现教育金积累最好的方式，投资时间最少5-10年” 一般投资者很难选准投资时点，许多人没有时间去研究也不知道什么时机买入、什么时机卖出采用基金定投，不论市场行情如何波动，每个月在固定时间定额投资基金，在基金价格较高时买进的份额较少，而在基金价格较低时买进的份额较多，长期累积，可以有效的回避风险，复利效果也非常明显建议风险承受力较强的家庭重点关注 保险也是不错的教育金储备方式所谓教育金保险是一种能够为子女提供教育基金的保险，属于储蓄性质的保险产品，并具有一定的保障功能，以应对在不同阶段的教育费用教育金保险为子女教育设立专门的账户，能够针对孩子在不同成长阶段的教育需求，提供相应数额的保险金目前市场上该保险销售的大都是分红型险种，年金给付责任除了可以提供初中、高中和大学几个时期的教育基金以外，有的还包含
毕业后的创业基金、婚嫁基金以及退休之后的养老基金教育金保险并不是一种个人投资行为，它是由保险公司资产管理部进行的专业投资，以保证资金的安全和持续稳定的增值“所谓教育保险其实就是一种储蓄方式，从孩子一出生就可以购买其最大的特点是专款专用、风险波动小而且，早投入负担轻收益高，同时，保险还可以抵御财务风险，转移人身风险，这点是其他理财工具都做不到的但是其收益也偏低，和定期存款差不多，一般在3%-4%左右，较适合投资保守型的家庭使用” 还有一种不错的投资方式是购买黄金黄金一直被看成是财富的象征，具有不可替代的保值功能，在目前通胀预期如此强烈的大背景下，黄金更是受到很多人的追捧但是对普通投资者而言，很难准确判断黄金的未来走势，因此一次性大笔投资是具有风险的，黄金更适合定期投资目前部分银行就推出了黄金定存性质的产品，长期的分批买入，能够更好的平衡风险另外，如中信银行与南非标准银行双方合作开发的“黄金联系型理财产品”挂钩伦敦现货黄金价格，也是当前不错的选择产品的投资收益随着黄金价格上升而上升，然而当黄金价格下滑时，投资者不会损失本金A款产品可能实现的收益率在%-%之间，其中高限是同期定期存款利率的倍，适合于激进型投资者；B款产品可能实现的收益率在%－%之间，适合于稳健型投资者
第2章证券从业人员管理 1. 根据《证券从业人员资格管理办法》，被中国证监会依法吊销执业 证书或者因违反本办法被协会注销执业证书的人员，协会可在（）年内不受理其执业证书申请。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 5 2. 根据《证券业从业人员资格管理实施细则》，中国证券业协会对执 业人员自其取得执业证书之日起每（）年检查一次。 A. 2 B. 1 C. 3 D. 半 3. 取得从业资格的人员，符合条件的，从业人员应通过（）向中国证 券业协会申请执业注册。 A. 证券交易所 B. 所在机构 C. 地方证监局 D. 中国证监会 4. 证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格， 应当提交的文件有（）。 I. 中国证监会统一印刷的申请表 II. 身份证 III. 参加证券、期货从业人员资格考试的成绩单 IV. 所在单位或者户口所在地街道办事处开具的以往行为说明材料 A. II、III、IV B. I、II、III C. I、II、III、IV D. I、II、IV 5. 根据《证券公司客户资产管理业务规范》，协会对投资主办人自执 业注册完成之日起每两年检查一次，有下列（）情形之一，不予通过年检。 I. 不符合一般证券从业人员有关规定 II. 两年内没有管理客户委托资产 III. 被监管机构采取重大行政监管措施未满两年 IV.
被协会采取纪律处分未满两年 A. II、III、IV B. I、II、III C. I、II、III、IV D. I、II、IV 6. 保荐代表人执业证书申请材料存在虚假登记的，协会自注销证书之 日起（）年不再受理该申请人的执业注册申请。 A. 1 B. 2 C. 5 D. 3 7. 下列属于证券业财务与会计人员禁止从事的行为的是（）。 I. 承担 与本职岗位有冲突的工作 II. 未经授权动用本单位的资金、财产 III. 擅自修改或危害本单位的财务系统 IV. 损坏、隐匿或丢弃凭证、账簿、印章等财务资料 A. II、III、IV B. I、II、III C. I、II、III、IV D. I、II、IV 8. 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件（）。 I. 具备3年以 上保荐相关业务经历 II. 最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人 III. 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效 IV. 诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近2年未受到中国证监会的行政处罚 A. II、III、IV B. I、II、III C. I、II、III、IV D. I、II、IV 9. 根据《证券公司客户资产管理业务规范》，申请投资主办人注册的 人员应当具备的条件有（）。 I. 已取得证券从业资格 II. 具有三年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历 III. 具备良好的诚信记录及职业操守，且最近五年内没有受到监管部门的行政处罚
股权质押协议书 甲方：xx健特生物投资股份有限公司 法定代表人：陈青董事长 住所：中国xx省xx市太平角六路12号 乙方：xx港陆钢铁有限公司 法定代表人：杜振增董事长 住所：中国xx省遵化市建明镇穆家庄村南 第二条质押之股权 （1）、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。 （2）、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。 第三条关于股权质押 （1）、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲
乙双方于xx年11月23日签署之《股权转让协议书》（以下称”主合同”）条款约定之 人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提 供股权质押担保。 （2）、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化75% 的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。 （3）、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自 以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的港陆焦化75%的股权中 的全部或任何部分。 （4）、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方必 须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。 （5）、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股
东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。 （6）、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方 股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相司文件。第四条质押担保的范围 （1）、质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元 整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。 （2）、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整 （小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因 上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。 第五条质押权实现 本协议各方确认并同意： （1）、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万
什么是股权投资？ 股权项目股权投资（Private Equity）： 简称PE，即'股权投资'，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源， 面向有风险辨识能力的自然人或承受能力的机构投资者以非公开发行方式，来募集资金. 要素一 私募 向特定合格投资者 筹集资金 要素二 股权投资 对企业（一般是非上市公 司）进行股权权益性投资
要素三 退出方式 通过上市、并购或管理层 回购等方式出售持股份 要素四 收益来源 通过被投资企业估值提 高获取资本利得 投资项目运行流程:股权投资的阶段股权投资的盈利模式价值发现阶段 即通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目并且能够与项目方达成投资合作共识 价值持有阶段 投资人在完成对项目的尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值
价值提升阶段 投资人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基金面得到改善优化企业的内在价值得到有效提升 价值兑现阶段 所投资项目，经过价值提升，培育2-3年后通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团上市公司，实现价值的放大 价值兑现阶段 所投资项目，经过基金所投项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机和合理价格，在资本市场抛售市场项目企业的股票，实现价值的最终兑现个人为什么适合股权投资？ 股权投资黄金十年，大势所趋 国家政策、居民资产配置走向
以史鉴今： 过去十年不从事房地产相关的行业很难实现大的财富增长 通货膨胀、失业率、房地长落幕 必须寻找新发力点既能解决货币去处,又能化解通货膨胀，解决下岗失业还能实现经济结构的转型 把握大趋势 中国经济增速放缓，工业化进入中后期，中国的经济结构正在发生巨大的变化，更加注重创新，不断健全市场机制 构建新格局 新一届政府有看共识，资本市场是牵引经济转型，推动新型产业，支持中心企业发展的加油站 中国从无房不富进入无股权不富的时代 当前中国市场趋势是金融创新,PEVC无疑是顺应市场趋势变化的重点投资领域把握投资风口，还看股权投资股权市场
42Jul. 2015 市场管理 〉 〉 国有股权转让不仅是市场经济产权制度改革的重点问题，同时也是改革国有企业管理制度，建设现代企业管理模式的必要条件。我国国有股权转让在市场经济发展、社会变革、法律制度日趋完善的背景下逐步规范化、公开化、效益化。但在股权转让的实践工作中，依然存在着大量潜在的法律问题。因此，需要研究和分析股权转让过程中存在的问题和对策，从而防范股权转让流程中的潜在风险、减少国有资产流失、实现市场资源的优化配置、保证国有资产保值增值。 1 我国国有股权转让现状分析 1.1 国有股权转让概述 国有股权转让是指股东将其持有的股份按照法律规定的方式和程序转让给有权受让方的行为。我国国有股权转让在股权分置改革的引导下大体呈现出以下特点。 第一，转让方式单一化。据统计，协议转让是国有股权转让的重要转让方式，约70%的股权转让是通过协议转让形式完成的。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令[2003]第3号）的规定，国有股权转让的方式包括拍卖、招投标、协议转让及其他方式，但在实践中，协议转让方式在国有股权转让中占有较大比例。一方面源于协议转让程序完整、有很强的操作性和行政性，另一方面，国家对股权协议转让程序有较为详细的规定，市场主体对股权协议转让有较高的认可度。 第二，收购主体多元化。市场经济的发展及私有资本开放投资，给予大量民营资本参与股权转让的机会，使得自然人、外资企业、民营资本能够参与到国有股权转让过程中来，国有股权转让受让主体呈现出多元化特点。 1.2 国有股权转让方式与流程 2003年12月31日，国务院国资委与财政部联合发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，对我国企业国有产权转让行为做出了规范。因国有股权属于国有产权范畴，因此国有股权转让同样适用该办法。根据该办法第五条规定，国有股东转让国有股权的方式包括拍卖、招投标、协 议转让以及国家法律法规规定的其他方式。而我国上市公司国有股权转让方式则主要有包括协议转让、无偿划拨、司法裁定等方式。 对于国有股权转让流程，不同类型的股权对应着不同的流程。对于非上市公司的国有股权，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，在转让前应做好可行性研究、形成书面决议，继而开展清产核算、资产评估，并进行为期20个工作日的公告以披露转让方信息、征集受让方，最后视情况采取拍卖、招投标或协议转让的方式与受让方达成合意，签订转让合同。而对于上市公司的国有股份，除了遵循3号令还应遵循《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令[2007]第19号）的特殊要求。根据该办法的规定，国有股权转让需按照以下流程进行：决策阶段、审核阶段、协议签订阶段、交付阶段。 ◎ 陈晓刚（天津市建工集团（控股）有限公司，天津300384） 国有股权转让中 潜在法律问题的对策研究