600765中航重机关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知2021-03-03

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

证券代码：600832 证券简称：东方明珠公告编号：临2015-004上海东方明珠（集团）股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次重大资产重组事宜于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150006号）：“我会依法对你公司提交的《百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。

并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

”本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。

公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附：一次反馈意见上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会2015年2月14日附件：一次反馈意见2015年1月15日，我会受理了你们吸收合并及百视通发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，交易完成后，文广集团所持百视通股份将由41.92%上升至45.07%。

同时，为保护百视通和东方明珠异议股东的权利，文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。

请你们补充披露：1）本次交易异议股东所持股股份数量及占比。

2）文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。

如触发，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。

请独立财务顾问和律师检查并发表明确意见。

2.申请材料显示，东方明珠的全部负债将并入百视通。

日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。

(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。

4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。

目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。

(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。

(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2021-049中航重机股份有限公司关于聘任2021年度审计机构的公告中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项说明如下：一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

该所担任公司2020年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，能够认真负责、勤勉尽职、依法依规对公司财务报告进行审计，较好地履行了审计机构的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，表现出较高的专业水平。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业经验丰富、职业素养良好的审计团队，双方合作关系良好，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息（一）机构信息1、基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2020年12月31日合伙人数量：232人截至 2020年12月31日注册会计师人数：1679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人2020年度业务总收入： 252,055.32万元2020年度审计业务收入：225,357.80万元2020年度证券业务收入：109,535.19万元2020年度上市公司审计客户家数：376主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是。

证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2020-035中航重机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告重要内容提示：●限制性股票登记日：2020 年6 月29日●限制性股票登记数量：607.7万股中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开了第六届董事会第十四次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司董事会已完成了首期限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：一、已履行的相关审批程序2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。

监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。

监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。

证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2021-052
中航重机股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日书面发出召开第六届监事会第十七次会议的通知，并于8月27日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以现场加视频的方式召开。

会议应到监事3人，实到监事3人。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《中航重机2021年半年度报告及摘要》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于聘请2021年审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内
部控制审计机构。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《中航重机2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项
报告》
经审议，监事会认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

中航重机股份有限公司监事会
2021年8月30日。

国都证券有限责任公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见的答复国都证券有限责任公司二〇一四年九月释义在本答复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见的答复中国证券监督管理委员会：根据贵会2014年7月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第140803号（以下简称“反馈意见”）的要求，国都证券有限责任公司（以下简称“我们”或“独立财务顾问”）已会同北京观韬律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、公司评估机构北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“评估师”），根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实。

现将有关落实情况汇报如下（除非另有指明，本回复中使用的简称与重组报告书中简称含义相同）：一、反馈意见1提到：“申请材料显示，本次交易中标的资产过渡期损益由上市公司承担，本次交易价格以标的资产资产基础法评估值为基础，并根据过渡期间损益调整最终交易作价。

请你公司补充披露标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

”意见回复：（一）核查情况：本次交易标的价格，是根据京都中新对交易标的出具的，以2013年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都中新评报字（2014）第0036号）中的评估价值确定的，并约定根据过渡期间损益调整最终交易作价。

具体的过渡期约定为：“甲乙（如无特别说明，本节中所指的甲方为上市公司，乙方为中建云霄）双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整，具体如下：1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。

证券代码：002460证券简称：赣锋锂业编号：临2015-006江西赣锋锂业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）之回复报告江西赣锋锂业股份有限公司二零一五年一月目录释义 (3)一、反馈材料显示，标的资产2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。

请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(4)二、反馈材料显示，标的资产未完成2014年预测收入、实现2014年预测净利润的原因之一为费用得到有效控制。

请你公司补充披露：1）2014年实际与预测费用具体差异及产生差异的原因；2）结合历史情况，说明费用减少的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(20)三、申请材料显示本次交易奖励对价调整最大幅度为58.04%，请你公司结合行业特点、业务模式、本次评估情况，进一步补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

(28)释义一、在本回复中，除非文中另有特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复楷体（不加粗）：对重组报告书和其他相关文件的引用楷体（加粗）：对重组报告书和其他相关文件的补充或修改一、反馈材料显示，标的资产2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。

请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。