上市公司股票质押办理指引

上市公司股票质押合同范本

合同编号：

单一资金信托

股票质押合同

年 月

质权人（甲方）： 法定代表人： 电 话： 地 址： 邮 政 编码：

传 真：

出质人（乙方）： 法定代表人： 电 话： 地 址： 邮 政编 码：

传 真：

上述主体单称“一方”，合称“双方”

。

鉴于：

1、质权人与出质人于 年 月 日签订了《股票

收益权转让合同》（以下简称“主合同”，编号： ），约定由出质人向质权人支付标的股票收益权实现款项（具体金额见主合同第三条第1款项下的价款： （实际金额以本信托项下委托人交付的信托资金总额为准）×（1+ 【 】%×本信托计划期限内实际天数/360）。

2、为保障质权人在主合同项下的权利的实现，出质人自愿以其持有的 万股“ ”（股票代码： ） 流通股股票为出质人履行其在主合同项下的义务提供无条件、不可撤销的质押担保。

为此，质权人与出质人根据《中华人民 __合同法》、《中华人民

__物权法》、《中华人民 __担保法》以及其他法律、法规的有关规定，经过友好协商，就股票质押担保的相关事宜达成如下合同：

1、定义

除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同中的术语定义与主合同中的术语定义相同：_上市公司股票质押合同范本。

1.1信托/本信托：指甲方设立的 单一资金信托。 1.2出质人：即债务人，指 及其合法继受人。

1.3 质权人：指 及其合法继受人，质权人对质押的权利享有第一顺位的优先受偿权。

1.4 质押股票：指出质人持有的【 】万股 （证券代码为： ，简称“ ”） 股票及其派生权益。质押股票派生权益包括：因质押股票送股、公积金转增、拆分股权、配股等派生的股票；基于质押股票而产生的股息、红利；其他基于质押股票而产生的派生权益。

以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。

上市公司非公开发行股票流程指引

一、定义：

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件：

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》

三、操作程序：

1、停牌申请（选）—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。）

3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.

决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。

中国结算上海分公司营业大厅业务指南

证券质押登记业务

一、受理范围

本业务指南适用于投资者办理登记在沪市证券账户中的股票、债券和基金

（限于证券交易所场内登记的份额）等证券的质押登记和解除质押登记业务。

二、需提供的证件和材料

1、质押登记

（1）《证券质押登记申请》；

（2）质押合同原件；

（3）质押双方有效身份证明文件及复印件：

境内法人需提供营业执照及复印件（涉及基金会、事业单位等其他法人的，

需提供法人登记证书及复印件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、

法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件。

境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的，

还应提供经公证的授权委托书、代办人身份证明文件。

境外法人需提供所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证

明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证

明），授权人签署的授权委托书，境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有

权签署授权委托书的证明文件，授权人身份证明文件复印件，经办人身份证明文

件原件及复印件。

境外自然人需提供境外自然人身份证明文件原件及复印件；委托他人代办

的，还需提交申请人签署的授权委托书，经办人身份证明文件原件及复印件。境

外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或护照；有外国（地区）

永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；

香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。

除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外国（地区）投资者持有的护照外，上述涉及境外投资者的身份证明文件、授权委托书以

及授权人有权授权的证明文件等还需符合以下规定：➀外国（地区）投资者提交

的文件，须经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条

约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提 供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家驻该国使、

— 1 — 关于发布《证券质押登记状态调整业务指引》的通知 各证券公司、各银行等市场相关参与主体： 为配合证券市场发展要求，完善质物处臵机制，规范证券质押登记状态调整业务，本公司制定了《证券质押登记状态调整业务指引》，现予以发布，并自发布之日起实施。 特此通知。 附件：《证券质押登记状态调整业务指引》 中国证券登记结算有限责任公司 二O一四年一月三十日 — 2 — 附件： 证券质押登记状态调整业务指引 第一条 为配合证券市场发展要求，完善质物处臵机制，规范证券质押登记状态调整业务，根据《物权法》、《担保法》等法律法规和部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）《证券质押登记业务实施细则（2013修订版）》等有关业务规则，制定本指引。 第二条 本指引所称的证券质押登记状态调整业务，是指债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形时，质押当事人根据办理证券质押登记业务时提交的质押合同或另行签订的质押证券处臵协议的约定，向本公司申请将证券质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”的业务。 第三条 本指引适用于办理无限售流通股或流通债券、基金（限于证券交易所场内登记的份额）等流通证券的质押登记状态调整业务，被司法冻结的上述质押证券除外。 股票质押式回购交易涉及的证券质押登记状态调整按照本公司相关业务规定办理。 第四条 证券质押登记状态调整业务可以由质押双方或质权人单方申请办理（以下简称“申请方”）。 质权人单方申请办理的，质押双方应当事先在质押合同— 3 — 或质押证券处臵协议中约定以下内容： （一）实现质权的情形； （二）本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，由质权人单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务； （三）质权人单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为出质人已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。 第五条 申请方应当保证其所提供的申请材料真实、准确、完整、合法，以及申请办理证券质押登记状态调整业务的行为、内容、程序符合法律法规和部门规章等有关规定。 因申请材料内容违法、违规及其他原因导致证券质押登记状态调整失败而产生的纠纷和法律责任，由申请方承担。 第六条 办理证券质押登记状态调整业务时，申请方应提交以下材料： （一）《证券质押登记状态调整申请表》(附件一)； （二）质押合同或质押证券处臵协议； （三）本公司出具的证券质押登记证明原件（原件遗失的，需提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）； （四）申请方有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身— 4 — 份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照，香港和澳门特区居民身份证，台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证及复印件）； （五）委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券及划付处臵所得资金的，应提供证券公司出具的受理证明(附件二)； （六）本公司要求提供的其他材料。 第七条 申请方可以选择到本公司柜台或者通过远程电子化申报方式办理证券质押登记状态调整业务，也可通过具有证券质押登记业务代理资格的证券公司进行申报。选择通过证券公司进行申报的，质押证券应托管在该证券公司。 第八条 选择到本公司柜台办理证券质押登记状态调整业务的，本公司对有关申请材料审核通过后予以受理，并于— 5 — 受理日日终对证券质押登记状态进行调整，状态调整于受理日的次一交易日生效。 通过证券公司申报证券质押登记状态调整业务的，证券公司应当按照有关规定在委托范围内代理进行有关申请材料的初审。证券公司在初审通过后，按本公司规定的方式提交申请材料；同时，应当按法律法规和本公司的要求，妥善保管申请人提交的原始申请材料。本公司收到证券公司提交的申请材料后，对证券质押登记状态调整申请进行审核，审核通过后予以受理，并于本公司受理日日终对证券质押登记状态进行调整，状态调整于本公司受理日的次一交易日生效。 第九条 证券质押登记状态调整生效后，根据质押合同或质押证券处臵协议的相关约定，可由出质人自行卖出质押证券并向质权人划付处臵所得资金，质押双方也可委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券并向质权人划付处臵所得资金。 第十条 质押双方委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券并向质权人划付处臵所得资金的，应当事先与证券公司签订三方协议，并约定以下内容： （一）实现质权的情形； （二）本质押双方与（证券公司名称）已达成一致意见并同意，在上述情形发生时，由（证券公司名称）作为第三方，在证券质押登记状态调整生效后协助卖出质押证券，并— 6 — 及时将处臵所得资金划至质权人指定银行账户（包括质权人开户行、开户名称及银行账户号）。 第十一条 出质人自行卖出质押证券的，应于卖出当日及时向证券公司申报卖出证券有关数据信息。出质人未及时申报或申报数据信息存在错误的，应自行承担全部责任。 第十二条 质押证券卖出后，证券公司应对卖出质押证券的成交数据进行确认，并于卖出当日15:00前按照本公司规定的方式，及时报送质押证券卖出信息。 本公司将按照证券交易场所确认的成交信息以及证券公司申报的质押证券卖出信息，在当日日终扣减出质人证券账户内的相应证券。证券公司未及时向本公司报送相关质押证券卖出信息或报送信息存在错误的，本公司日终按以下顺序确定当日该证券账户的卖出证券并进行扣减处理：（一）出质人证券账户内不存在权利限制登记情况的证券；（二）出质人证券账户内“可以卖出质押登记”或“不限制卖出冻结”的证券（以冻结时间先后为序）。 证券公司未及时向本公司报送质押证券卖出信息或报送信息存在错误，导致本公司日终处理的结果与实际情况不符，引发争议并造成相关当事人损失的，由证券公司自行承担相关责任。 第十三条 证券公司接受委托卖出质押证券及划付处臵所得资金的，处臵所得资金应按照《关于股票质押回购交易— 7 — 违约处臵资金划付有关事宜的复函》（机构部部函[2013]714号）的规定，比照股票质押回购交易违约处臵资金划付的相关要求，通过开立在本公司的相关资金交收账户及时划转，不能通过客户交易结算资金专用存款账户直接划往质权人账户。 处臵所得资金相关信息数据报送的具体要求见附件三（摘自《关于印发监控系统证券公司接口规范（V1.5）、数据报送指引（第6号，修订版）的通知》（证保发[2013]98号））。 第十四条 证券质押登记状态调整生效后至质押证券被卖出前，司法机关要求对该笔证券进行司法冻结或司法扣划的，本公司将协助执行。 第十五条 质押证券被卖出且完成交收后，所对应的质押登记效力自动解除。 第十六条 本指引由本公司负责解释。 第十七条 本指引自发布之日起实施。 — 8 — 附件一： 证券质押登记状态调整申请表 证券数量单位：股票为“股”，基金为“份”，债券为“元” 出质人姓名 （全称） 出质人证券账户号 质权人姓名 （全称） 质押合同编号 质押登记编号 证券代码 证券简称 交易单元 （托管单元） 申请调整为“可以卖出质 押登记”的质押证券数量 处置专用托管单元 （深圳市场） 申请人声明： 1.本质押双方已达成一致意见，现特向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请将上述质押证券从“不可卖出质押登记”状态调整为“可以卖出质押登记”状态。 2.本质押双方保证所提供的质押合同或质押证券处臵协议等申请材料真实、准确、完整、合法，以及申请调整证券质押登记状态的行为、内容、程序符合法律法规、部门规章和中国结算业务规则等有关规定。因质押合同或质押证券处臵协议等申请材料内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任，由本质押双方承担，与中国结算无关。 3.证券质押登记状态调整生效后，出质人根据质押合同或质押证券处臵协议相关约定自行卖出质押证券的，应于卖出当日及时向证券公司申报卖出证券有关数据信息。出质人未及时申报或申报数据信息存在错误的，应自行承担全部责任。 4.证券质押登记状态调整生效后，因质押双方或证券公司的原因造成处臵所得资金未及时划付质权人而产生的纠纷和法律责任，由相关责任人承担，与中国结算无关。 出质人（签章） 质权人（签章） 法定代表人或授权代表（签章） 法定代表人或授权代表（签章） 经办人（签字） 经办人（签字） 联系电话： 联系电话： 年 月 日 年 月 日 注：1、本表根据质押合同或质押证券处臵协议的约定，由质押双方或质权人单方签字盖章； 2、处臵专用托管单元指证券公司协助卖出质押证券时，根据实际需要申请的用于处臵质押证券的专用托管单元；3、对于深市和全国股转系统挂牌的证券，同一质押登记编号对应的质押证券须一次性申请办理证券质押登记状态调整业务。 — 9 — 附件二： 证券公司受理证明 本公司与出质人 、质权人 签署了编号为 的质押合同或质押证券处臵协议，同意根据该合同（或协议）的约定协助质押当事人卖出质押证券及划付处臵所得资金。质押证券的相关信息如下： 出质人姓名 （全称） 出质人证券账户号 质权人姓名 （全称） 质押合同编号 质押登记编号 证券代码 证券简称 交易单元 （托管单元） 已调整为“可以卖出质押 登记”的质押证券数量 处置专用托管单元 （深圳市场） （盖证券公司公章/投资人登记业务专用章） 年 月 日 — 10 — 附件三： 中国证监会证券市场交易结算资金监控系统 数据填报指引（第6号） ——基础信息（2013年10月修订版） 二、证券公司基础信息填报指引 （七）证券质押登记业务违约处置申报表的填报 证券质押登记业务违约处置申报表 合同编号 出质人名称 出质人证券账户账号 质权人名称 质权人银行账号 主债权金额（元） 出质人应付金额（元） 拟处置证券基本信息 拟处置交易市场 拟处置证券名称 拟处置证券代码 拟处置证券数量 拟处置日期 拟处置方式 备注 1、“质权人银行账号”应包括质权人开户行、开户名称及银行账户号； 2、“主债权金额”指根据《质押合同》的约定，出质人以质押证券担保的主债权金额； — 11 — 3、“出质人应付金额”指根据《质押合同》的约定，出质人应履行的到期债务和应承担的相关费用； 4、“拟处置证券代码”应填报上海证券交易所和深圳证券交易所确定的证券代码； 5、“拟处置日期”应填报处置股票的预计日期，格式为“YYYYMMDD”，如“20110831”；如分天处置或在一段时间内进行处置的，根据实际情况填写； 6、“拟处置方式”应填报具体处置方式，如“市价委托”或“大宗交易”等； 7、本表主键为 “出质人证券账户账号”、“拟处置证券代码”和“拟处置日期”，键值不能重复，除“备注”字段外所有字段不能为空。 （八）证券质押登记业务违约处置结果表的填报 证券质押登记业务违约处置结果表的填报 合同编号 出质人名称 出质人证券账户账号 质权人名称 质权人银行账号 主债权金额（元） 出质人应付金额（元） 违约处置基本情况 违约处违约处违约处违约处置证券数量违约处置成交价格 违约处置成交金额违约处置法人清算金违约处置资金违约处置费用（元） 实际支付给质权人的违约处备注