虚假发行 回购股票的案例

论坛　ｉ　乙　ｇ　ＮＧ　

定　以中国电建为例　口胡云（中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司云南昆明６５００５１）　◇中图分类号：Ｆ２７５文献标识码：Ａ文章编号：１００２—５８１２（２０１８）０７—００１８—０３　摘要：中国电建非公开发行股票将８家勘测设计企业注入上市公司的案例符合当时国家对电力企业的一体　化重组规划方案，从而使得设计、施工、运营一体化。中国电建在完成资产注入后，股权结构发生重大变化，企　业规模明显扩大，盈利能力显著增强，具有显著的正向市场效应，对国有企业改革与提升国有企业法人治理　结构具有重要参考价值，对行业市场起到了重要提升作用。　关键词：中国电建非公开发行股票优先股资产注入　向增发是我国上市公司股权再融资的一种方式，其　本质上是以非公开发行的方式向指定投资者或特　定投资者发行股票融资，这种方式在２ｌ世纪初期股权分　置改革之后使用较多，在此过程中，中小股东一般不作为　定向增发的对象。定向增发一般采用优先股申购模式，作　为具有混合证券功能的优先股，也是被认为是介于债权　融资与股权融资之间的组合融资方式。在非公开发行优　先股融资过程中，会在发行契约中对优先股股东权利中　的投票权和财产性权利拆分并重新安排，从而使得对财　产收益权或表决控制权有不同偏好的投资者相互合作容　纳到同一公司中。近年来，中国交建（股票代码：６０１８００）、　中国电建（股票代码：６０１６６９）及１０余家上市银行均采用　了非公开发行优先股股票方式定向增发。本文以２０ｌ４—　２０１５年期间中国电建非公开发行股票整合集团各项核心　业务的案例为研究对象，对其非公开发行优先股股票的　程序及市场反应进行分析，具有一定的理论意义和实践　价值。　一、中国电建非公开发行股票的基本背景　（一）政策背景　２０１１年，国务院国资委和国家发改委联合发布《关于　印发（电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化　重组方案）的通知》（国资发改革［２０１１１４１号），文件指出实施　电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组　是深化电力体制改革，推进中央企业布局结构调整的一项　重要举措，有利于提升电力企业的整体综合实力。　根据该文件精神，电建集团将水电、风电勘测设计业　务板块资产注入上市公司平台，可以实现中国电建的产业　链整合与统一管控，提高上市公司质量和企业价值，推动　国有资产证券化改革，从而完善企业治理结构，促进企业　良性发展。　（二）企业背景　中国电力建设集团有限公司（简称“电建集团”）成立　于２０１１年年底，是国务院国资委出资的国有独资公司，是　中国水电行业的龙头企业。中国电力建设股份有限公司　（简称“中国电建”，股票代码６０１６６９）是电建集团的重要　子公司，是提供电力工程承包业务的特大型建筑企业，是　电建集团的上市子公司。除中国电建之外，电建集团旗下　还有中国水电工程顾问集团有限公司（简称“顾问集团”）、　中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司（简称“北京　院”）、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（简称　“华东院”）、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司　（简称“西北院”）、中国电建集团中南勘测设计研究院有限　公司（简称“中南院”）、中国电建集团成都勘测设计研究院　有限公司（简称“成都院”）、中国电建集团贵阳勘测设计研　究院有限公司（简称“贵阳院”）、中国电建集团昆明勘测设　计研究院有限公司（简称“昆明院”）等８家核心成员企业，　均主要从事电力工程规划、勘测、设计业务。　电建集团、中国电建、八家勘测设计企业股权结构如下　页图１所示。　从图１股权结构可以看出，电建集团旗下的上市公司与　８家勘测设计企业之间不存在股权关系，符合设计、施工、运　营相分离的建构机制。而随着我国水电、风电勘测设计技术　的不断提升，勘测设计业务技术型劳动收益率不断增加，而施　工类劳动密集型收益率却呈下降趋势，因此，将８家勘查设计　企业注入上市公司有助于提升上市公司整体收益率，从而提　升企业价值。　二、中国电建非公开发行股票的主要流程　按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》　１　

股票回购案例

股票回购是指上市公司或其他机构以自有资金购买其自己发行的股票的行为。回购股票的目的通常是提高公司股价、减少流通股份、改善财务状况或信号市场等。下面列举10个股票回购案例，以展示其在实际运作中的应用。

1.苹果公司：苹果公司在2018年宣布实施一项规模为1,000亿美元的股票回购计划。该计划分为两个阶段，第一阶段是回购350亿美元的股票，第二阶段是回购650亿美元的股票。这一计划旨在提高股价，向股东回报价值。

2.微软公司：微软公司在2019年宣布实施一项规模为400亿美元的股票回购计划。该计划的目的是提高股价，并向股东传递公司对未来的信心。

3.阿里巴巴集团：阿里巴巴集团在2020年宣布实施一项规模为1000亿人民币的股票回购计划。该计划旨在减少流通股份，提高公司的股价，并向股东传递公司的价值。

4.亚马逊公司：亚马逊公司在2017年宣布实施一项规模为100亿美元的股票回购计划。该计划的目的是提高股价，并向股东回报价值。

5.腾讯控股：腾讯控股在2019年宣布实施一项规模为1000亿港元的股票回购计划。该计划旨在提高股价，减少流通股份，并向股东传递公司的价值。

6.京东集团：京东集团在2020年宣布实施一项规模为20亿美元的股票回购计划。该计划的目的是提高股价，向股东回报价值。

7.中国移动：中国移动在2018年宣布实施一项规模为1000亿人民币的股票回购计划。该计划旨在提高股价，减少流通股份，并向股东传递公司的价值。

8.百度公司：百度公司在2019年宣布实施一项规模为10亿美元的股票回购计划。该计划的目的是提高股价，并向股东回报价值。

9.中国平安：中国平安在2020年宣布实施一项规模为1000亿人民币的股票回购计划。该计划旨在减少流通股份，提高公司的股价，并向股东传递公司的价值。

10.谷歌公司：谷歌公司在2017年宣布实施一项规模为80亿美元的股票回购计划。该计划的目的是提高股价，并向股东回报价值。

• 首钢股份发行股票筹资案例

• 首钢股份由首钢总公司独家发起，以“主体分离”模式进行资产重组，以社会募集方式设立，其主体部分由首钢总公司的优良资产组成，包括2座现代化高炉、1座现代化钢厂和3座线材产品生产厂，净资产30.1亿元，按65%的折股率折合股份19.6亿股，另向外公开发行流通A股35,000万股，总股本231,000万股。

• 根据证监会7月28日《关于进一步完善股票发行方式的通知》的要求，首钢股份采取对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，这是我国首次采取这一方式进行股票发行。首钢股份的流通A股35,000万股，向法人配售17,500万股，向一般投资者发行17,500万股，配售和上网分别进行，为同一次发行。此次发行的价格区间为4.65—5.15元/股，先由有意认购的法人竞价，形成合理的发行价格，然后再向一般投资者按此价格上网发行。

• 法人投资者分为战略投资者和一般法人，战略投资者是指与首钢股份业务联系紧密且愿意长期持有发行公司股票的法人，一般法人是指除证券经营机构以外的其他法人（含证券投资基金），法人预约申购的股数最少不得少于200万股，最多不得超过11,500万股（总股本的5%），战略投资者有优先配售权。预约申购期间，发行人在北京和深圳分别举行“首钢股份”发行路演推介会，了解配售对象的认购意愿，方便法人机构投资者熟悉配售方式。结果，投资者表现踊跃，共有170家法人机构参加了预约配售，总预约申购股数66,000万股，其中以5.15元/股认购的达61,000万股，远远超出可配售的17,500万股，从而使首钢股份的发行价定在了区间最高价。这表明投资者对首钢股份内在投资价值的认同，也意味着投资者对首钢股份的期待和对新发行方式的肯定。与此同时，我国第一批战略投资者上海宝钢、上海金陵、昆明云内动力等共21家公司首次亮相，共获配售9,200万股。

• 在上网发行时，投资者也给予了很高的热情，共有33.9万户投资者进行了有效上网申购。这次发行获得了圆满的成功，共吸引社会资金324亿元。

以退市为目的之股票回购的时机选择与定价影响因素　

案例研究　

以退市为目的之股票回购的　

时机选择与定价影响因素　

中石油回购旗下三家上市公司流通股的案例研究　

薛　爽　

（上海财经大学会计与财务研究院／会计学院，上海２００４３３）　

【摘要】２００５年１０月，中石油向下属３家上市公司（辽河油田、锦州石化、吉林化　

工）流通股股东同时发出回购要约，成功回购后，３家公司股票终止交易，退出市场。文章　以此次收购为研究对象，从收购方财务状况、被收购方股票价格、法律环境变迁和规避股权　

分置改革等几个方面分析了中石油对回购时机的准确把握和对相关法律、政策的成功规　

避，有效地降低了回购成本。文章还讨论了溢价的影响因素、溢价的合理性和流通股股东　

在回购中所处的不利地位。本案例中，中石油对回购时机的把握及其定价策略将对其他公　

司的回购具有借鉴意义。　

【关键词】股票回购；退市；时机选择；溢价　

【中图分类号】Ｆ８３０．９１【文献标识码】Ａ【文章编号】１００９４５７０１（￣０８）０３－００８４　１２　

一、引　言　

股票回购是企业一项重要的财务策略。股　

票回购按照回购方式和目的的不同可以划分为　

两大类。　第一类是发达资本市场上常见的以发放红　

利为目的股票回购。这类回购中，上市公司有　

较多的现金，公司以现金在二级市场上回购股　

票，结果是流通在外股票数量减少，每股收益增　

加，股价上涨。对于没有参与回购的股东来说，　持有股票的总价值增加。如果股东想要取得现　

金，可以通过二级市场交易来实现。以股票回　

购方式发放红利的好处有二。一是合法避税。　

现金股利要支付个人所得税，而转让股票的收　益适用资本利得税。对大多数投资者而言，所　

得税税率高于资本利得税。且资本利得税只在　

资本利得实现时才需缴纳，对于不想马上变现　

的投资者，享受低税率的同时还获得了税收延　

迟的好处。好处之二是回购方式更为灵活。直　

接发放现金股利的公司通常不得不想方设法保　

持股利政策的稳定。Ｐｅｔｔｉ（１９７２）、Ａｓｑｕｉｔｈ和