【司考要点】商法：公司法——公司法概述

自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。

（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。

（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。

总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。

三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。

（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

商法法考知识点总结商法，作为法律领域中的一个重要分支，涉及到商业活动中的各种法律规定和制度安排。

商法法考涵盖了商法的基本理论、商事主体、商业合同、公司法、证券法等内容。

在商法法考中，考生需要全面掌握商法的相关知识点，对于商法的基本理论和实务操作有一定的了解和应用能力。

因此，对商法法考知识点进行系统总结，有助于考生更好地准备商法法考试。

一、商法的基本理论商法的基本理论包括商法的概念、特征、功能、地位、发展趋势等内容。

商法是指规范商业活动的法律规定，具有特定的商业性质和功能。

商法是国民经济法中的一个重要部分，具有独立的地位，对于促进经济发展和维护市场秩序具有重要作用。

随着我国经济的不断发展和变革，商法不断发展和完善，商法的相关知识点也需要与时俱进，充分把握商法的基本理论，有助于考生更好地把握商法的要领。

二、商事主体商事主体是指进行商业活动的各种主体，包括商业企业、商业组织、商业个体等。

商事主体的种类很多，例如公司、合伙企业、个体工商户等。

商事主体在商法法考中的相关知识点主要包括商事主体的认定、设立、变更和解散等内容。

商事主体在商法中具有重要的地位和作用，对于商事主体的相关知识点的掌握和了解，有助于考生更好地理解商法的实质和特点。

三、商业合同商业合同是商业活动中的重要组成部分，商法中的商业合同有着很多的种类，例如买卖合同、合作合同、委托合同等。

商业合同在商法法考中的相关知识点主要包括合同的成立、履行、变更和解除等内容。

商业合同涉及到合同法的相关知识点，对于合同法的理解和掌握，有助于考生更好地应对商业合同的相关问题。

四、公司法公司法是商法中的重要分支，涉及到公司的设立、组织、经营和解散等内容。

公司在商法中具有特殊的地位和作用，对于公司法的相关知识点的掌握和了解，有助于考生更好地应对公司法方面的考试题目。

五、证券法证券法是商法中的另一个重要分支，涉及到证券的发行、交易、监管等内容。

证券市场对于经济的发展和国家的财政稳定具有重要的作用，因此，证券法的相关知识点在商法考试中具有重要的地位。

公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。

总结：1.设立公司不需要审批，只需要工商登记，特殊行业除外。

这是准则主义，不是核准主义。

2.募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行.3.—人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。

但是他俩都没有人合性。

公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1.独立的财产总结：A.转移出资所有权；B.都有最低资本限额；合伙没有这些要求。

2.并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人——名称，告个人合伙人——告合伙企业是名称。

3.并独立承担民事、商事责任。

总结：A.股东责任有限，公司责任独立！B.公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。

公司纳企业所得税，股东纳股东的税.合伙企业和个人独资企业不适用（二）公司权利能力和行为能力（1 ）转投资及担保的限制。

A.公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

总结：1.公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2.公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；B.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

总结：1.对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。

2.对外担保，章程定；对内担保，法律定3.证券公司对内担保，禁止。

4•上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。

而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。

5.对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东（实际控制人）必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！（2 ）公司举债的限制。

发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40 % （《证券法》第16条）。

公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。

就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。

②重要程度：在法考里那可是相当重要的。

很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。

③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。

④应用价值：实际应用场景太多了。

比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。

二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。

②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。

与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。

③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。

因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。

- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。

④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。

- 考查方式：有选择、案例分析等。

选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。

案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。

三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。

它有自己独立的财产，可以独立承担责任。

就像是一个有独立“人格”的超级团队。

- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。

公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。

就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。

②重要程度：在商业领域里这可太重要了。

公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。

比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。

③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。

还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。

④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。

你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。

如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。

再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。

二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。

就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。

②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。

会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。

③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。

比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。

关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。

④考点分析：在法学考试里可是重点。

经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。

三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。

法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。

公司法第一节公司法概述——公司一、概念公司：由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。

“公司法”所称公司是照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

依据我国《公司法》设立、由两个或两个以上的股东出资组成的、以营利性经营活动的企业法人二、特征1、公司是股权式企业—由投资者按股出资、按股享受权利和承担责任与风险2、公司实行有限责任—股东以其出资额或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任3、严格的法定性—无论外部形态还是内部结构，都须严格依照公司法等办理三、公司的分类（P74）附:有限责任原则与法人制度的价值1. 法人制度的意义（1）独立的财产第一，公司财产均来自股东的出资。

股东一旦出资把自己的财产交给公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。

该财产成为公司的独立财产。

（3条、28条、84条）第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持资本真实的原则，不能减少其自有资本。

第三，与经营规模相适应的财产——公司在符合公司法的最低注册资本的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本（26条、59条、81条）。

（2）独立承担民事责任第一，公司应以其全部财产承担责任：自主经营、自负盈亏。

第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任（《民法通则》43条）。

第三，股东不对公司的债务承担责任第四，不能清偿到期债务，宣告破产2. 有限责任原则的价值“两个主体；两种权利；两种责任”两个主体——股东和公司；两种权利——股权和所有权两种责任——股东以其出资额为限对公司承担有限责任和公司以其全部财产对公司债务承担责任。

注意：公司法第3条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

”第一节公司法概述—公司法一、概念：调整公司组织与行为的法律规范。

法考公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司各种事儿的法律，像公司咋设立、经营过程中股东之间咋相处、公司要是不干了咋处理等。

比如说你和朋友想开个公司，那在这个过程中，哪些事能干、哪些事不能干就得看公司法规定。

②重要程度：在法考里可是非常重要的部分。

公司是现代经济里常见的组织形式，大量的经济活动都和公司有关，考法考要是公司法搞不懂，那很多和商业有关的法律题就容易出错。

③前置知识：得有点民法基础，毕竟公司主要由股东组成，股东间的权利义务划分有点像民法里当事人之间的关系，还得知道一些合同的基本知识，因为公司建立和运营过程中有不少合同关系。

④应用价值：在实际生活中，只要和公司打交道就可能用得上，比如你要和某公司签合同，你大致能知道这公司有没有违法违规的不对劲情况，要是自己创业，更是得按公司法规定的步骤来，不然容易出大篓子。

二、知识体系①知识图谱：公司法在商法里是核心内容，和证券法啊、破产法啊，都有点关联，就像一个大树的主干，其他的那些法律法规像是枝干。

②关联知识：和企业法有些像，但又比企业法更细致地规范公司这种组织形式；和税法也有关系，公司运营过程中要纳税，这个纳税的主体、纳税的比例等有些情况也要考虑公司法律规定。

③重难点分析：- 掌握难度：还挺有难度的，因为有好多规定，而且很细致，像不同类型公司的设立条件就容易搞混。

- 关键点：股东的权利义务永远是重点，还有公司治理结构那一块，懂事会、股东会啥的职能容易混淆。

④考点分析：- 在考试中的重要性：是必考内容，分值占比不低，从选择题到案例分析题都可能出现。

- 考查方式：可能直接考法条规定，也可能给个实际的案例，让你判断其中哪些行为符合公司法哪些不符合。

三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司就是指依法设立的，以盈利为目的的法人组织。

啥叫法人呢？就好比公司在法律眼里是一个“人”，能有自己的财产、能独立承担责任。

比如说腾讯公司，它就是一个法人，能像一个单独的人一样去和别人签合同，欠了债也是用自己的财产还。

公司法考试重点
公司法考试的重点主要包括以下几个方面：
1.公司法的概念和性质：公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法
律认可并取得法人地位的经济组织。

公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。

2.公司的设立和登记：公司的设立需要按照法律程序进行，包括选择公司名称、确定
出资方式和比例、制定公司章程、召集股东会、确保股东的出席权利等步骤。

3.公司的分类：公司可以根据不同的标准进行分类，如有限责任公司和股份有限公司、
封闭公司和公开公司、人合公司和资合公司等。

4.公司治理结构：公司治理结构是指公司的内部管理和运作的基本框架，包括股东会、
董事会、监事会等机构以及各机构的职责和运作方式。

5.公司的股权保护原则：公司的股权保护原则是指公司应当保护股东的合法权益，确
保股东能够充分行使自己的权利，并对股东的出资、股份转让、股息分配等事项进行规范和管理。

6.公司的管理原则：公司的管理原则是指公司在经营管理中应当遵循的法律原则，包
括合法性原则、科学性原则、责任制原则等。

7.公司的合并、分立和清算：公司可以根据需要进行合并、分立或清算，这些事项需
要按照法律程序进行，并遵循相应的规定和程序。

第一章公司法第一节公司法概述一、公司法的概念和性质(一)公司法的涵义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。

广义上的公司法,是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称,包括涉及公司的所有法律、法规,如公司法、《公司登记管理条例》等。

狭义上的公司法,专指以“公司法”命名的立法文件,在我国,即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。

公司法的概念可表述为:规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。

公司法制定于1993年12月,1999年12月进行了第一次修正,2004年8月进行了第二次修正,2005年10月进行了第三次修订。

公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。

具体有:(1)公司内部财产关系。

如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。

(2)公司外部财产关系。

主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动,与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系,如发行公司债券或公司股票。

(3)公司内部组织管理与协作关系。

主要指公司内部组织机构,如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间,公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。

(4)公司外部组织管理关系。

主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。

如公司的设立审批、登记,股份与公司债的发行审批、交易管理,公司财务会计的检查监督等。

(二)公司法的性质1．公司法是私法。

公司法是商事法律的重要内容之一,而商法与民法一样同属于私法的范畴,故公司法属于私法,是关于私的权利和利益的法律。

所以,公司法的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由,如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等,都是建立在股东意思自治的基础上的。