下载文档原格式
上海证券交易所关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见
的通知
文章属性
•【公布机关】上海证券交易所
•【公布日期】2024.09.24
•【分类】征求意见稿
正文
关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
上证公告〔2024〕29号
为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，上海证券交易所（以下简称本所）拟对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定进行修订，形成了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（详见附件）。
现向社会公开征求意见，意见反馈截至2024年10月9日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站
（），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所上市审核中心，邮政编码：200127。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》修订说明
上海证券交易所
2024年9月24日。
从今年10月15日开始，依法对上市公司并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。
证监会将每周公布一次《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》。
昨日公布的进度表显示，目前有61单并购重组项目正在接受证监会审核。
并购重组行政许可的公示内容包含三个方面：审核工作流程、在审项目基本信息和审核进度。
据介绍，2012年2月，证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，又上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
深圳证券交易所发布《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 深圳证券交易所发布《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》各上市公司及财务顾问：为配合做好并购重组审核分道制相关工作，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》，现就有关事项通知如下：一、中国证监会自2013年10月8日起，正式实施并购重组审核分道制。
2013年10月8日前已经中国证监会受理的并购重组项目仍按现有流程审核。
二、并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等）行政许可申请进行审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化的审核制度安排。
并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。
进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。
三、上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分项评价。
“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由地方证监局和本所负责。
评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。
同时，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速审核类：（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的；（2）被中国证监会立案稽查尚未结案的；（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）的；（4）进入破产重整程序的。
中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.07.25•【文号】证监发[2006]83号•【施行日期】2006.07.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会公告(2009)8号－－关于废止部分证券期货规章的决定(第八批)》（发布日期：2009年4月10日实施日期：2009年4月10日）废止中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知(证监发[2006]83号)为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，中国证券监督管理委员会设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布，自发布之日起施行。
二○○六年七月二十五日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称重组委），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对根据有关规定应提交其审议的并购重组事项进行审核或提供咨询意见。
申请人对中国证监会上市部对其并购重组事项所作决定存在异议的，可以申请将其并购重组事项提交重组委审议。
第三条重组委通过重组委工作会议履行职责，以投票方式对上市公司的并购重组申请进行表决，提出审核意见。
第四条中国证监会负责对重组委事务的日常管理以及对重组委委员的考核和监督。
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表
一、前言
上市公司并购重组是企业发展的一种重要方式。
在进行并购重组时，需要向行政主管机关申请行政许可。
本文档将针对上市公司并购重组行政许可申请相关的基本信息及审核进度，进行系统的介绍和说明。
二、行政许可申请基本信息
1. 行政许可申请的种类
上市公司并购重组时所需要申请的行政许可包括：
•企业名称预先核准；
•工商营业执照变更；
•国务院审批的关键领域外商投资事项等。
2. 行政许可申请的主管机关
根据相关法律法规和政策规定，上市公司并购重组行政许可的主管机关包括：•工商行政管理局；
•商务部；
•国家发展和改革委员会；
•证券监督管理机构等。
3. 行政许可申请的材料
上市公司并购重组行政许可所需提供的材料，主要包括以下内容：
•企业基本信息；
•并购重组方案；
•各项承诺和申请书等。
三、审核进度表
以下是上市公司并购重组行政许可申请的审核进度表：
审核步骤其他适用条款审核部门审核规定时间
受理申请工商局3个工作日
检查申请材料工商局5个工作日
做出许可决定工商局45个工作日
逐级上报商务部7个工作日
企业投诉受理商务部3个工作日
国家发展和改革委员会20个工作日
证券监督管理机构30个工作日四、
上市公司并购重组是企业发展的重要途径之一。
在申请行政许可时需要按照相关法律法规和政策规定提供必要的申请材料，同时需要了解行政许可审核进度，以便及时掌握审核情况。
本文档详细介绍了上市公司并购重组行政许可申请的基本信息及审核进度，为企业进行并购重组提供参考和指导。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕50号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕50号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
