近五年企业并购重组案例

Ｂｕｓｉｎｅｓｓ　Ｍｅｔｈｏｄｓ商务方法　

一、世界企业并购热潮及轴承　行业经典案例　２０世纪９０年代以来，世界范围内企　业并购潮风起云涌、规模宅前，“产业全　球化”之势锐不口ｒ挡。在２０世纪８０年代　以前，世界企业兼并史上超过１０亿美元　的兼并案例非常罕见；进入２０世纪９０年　代后，大型上市公司成为兼并的主角，金　额动辙在百亿美元以上的兼并案例比比　皆是，到了２０００年，兼并金额超过干亿　美元已时有所闻。如美国在线和时代华　纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达　１８４０亿美元，创下历史最高纪录。企业　并购的总规模更是惊人地增长，据统计，　１９９７年全球企业兼并交易额达１．４万亿　美元，比创纪录的１９９６年增长了２２．８　％，１９９８年达２．５万亿美元，比１９９７年　增长了７８．６％；１９９９和２０００年更是高达　３．３万亿美元和３．５万亿美元，分别比　１９９８年增长了３２％和４０％。　伴随着世界范围大规模的企业并购　和产权重组，确有不少企业取得了超速　发展和骄人业绩。如美国　财富　杂志公　布的１９９９年全球５００大公司前５名中，有　３家公司已是通过收购兼并而取得全球　前５名位置的：德国戴姆勒一一奔驰公　司，通过与美国克莱斯勒公司台并成为　年营业收入１５００亿美元的大公司于１９９８　年度排名全球５００大公司第二名；美国沃　尔玛公司通过收购英国的ＡＤｓＡ公司　（１９９８年排名第３５４位），销售收入达到　１６６８亿美元，取代戴姆勒——克莱斯勒　公司，成为１９９９年度仅次于美国通用汽　车排名第二的大公司；埃克森石油公司　

３０　通过与美孚石油公司合并，销售收入达　到１６３９亿美元，排名居第三位。又如，美　国的ＣＡ公司已是经过７０多次兼并，从　只有４人的规模，在短短２４年内，发展　成为仅次于微软的全球第二大软件公司。　日本野村证券公司１９９８年还亏损３７亿美　元，但１９９９年通过收购兼并使收入翻番，　总收入达１０２亿美元，净收入１３亿美元，　＋举甩掉了亏损的帽子。　近年来，世界轴承工业进行两次火　的重组并购活动　第一次重组以　Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司并购Ｆａｆｎｉｒ公司，ＮＳＫ　收购ＲＨＰ公司，Ｔｉｍｋｅｎ收购ＭＰＢ公司，　ＦＡＧ收购Ｂａｒｄｅｎ公司，ｓＫＦ公司收购　ＭＲＣ公司为标志；第二次重组，发生在　近两年，以Ｔｉｍｋｅｎ公司收购Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ　公司，ＩＮＡ公司并购ＦＡＧ公司为标志。　其中ＩＮＡ公司并购ＦＡＧ公司最为艰难曲　折。首先，ＩＮＡ公司在股市　收购了　ＦＡＧ公司３１％的股权，接着又在得到美　国贸易委员会批准和欧盟批准的前提下，　获得了ＦＡＧ公司５２％的股权。一共获得　了８７％的股权，具备了７５％的并购条件。　但是，ＩＮＡ—ＦＡＧ公司在收购法国ＳＮＦＡ　轴承公司时，由于ＳＫＦ公司认为，如果　收购ＳＮＦＡ公司成功，ＩＮＡ　ＦＡＧ在拥　有ＦＡＧ、Ｂａｒｄｅｎ精密轴承和航空航天轴　承市场的同时，再获得ＳＮＦＡ的精密轴　承市场和宇航轴承市场，在全球将形成　对精密轴承和宇航轴承的垄断，因此，　ＳＫＦ向欧盟投诉，认为其违反了反垄断　法案，２００４年初欧盟正式裁决，否决了　该并购案，而没有成功。这样，世界轴承　工业进入了ＩＮＡ、ＳＫＦ、ＮＳＫ、Ｔｉｍｋｅｎ　四强逐鹿的时代。　世界各国的研究表明，与激动人心　的巨额并购案相比，企业并购的成功率　并不高。。卜面以发生在中国轴承行业的　四起并购案例说明之。　二、国内轴承行业较有影响的　几个重组并购案例　１．外资并购烟台轴承厂和无锡轴　承厂　１９９６年，Ｔｉｍｋｅｎ公司与烟台轴承　厂（以后简称烟轴）台资成了烟台铁姆肯　有限公司，Ｔｉｍｋｅｎ控股并承担公司的经　营管理工作，在其后的几年内，工厂持续　亏损，在中方无后续资金进入的前提下，　Ｔｉｍｋｅｎ持续追加投资累计数千万美元，　更新设备，中方则不断缩股，经过差不多　５年时间，到２００　１年，烟轴正式成为　Ｔｉｍｋｅｎ公司的全资了公司，目前已成为　Ｔｉｍｋｅｎ在亚州最大的生产基地。　Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司在１９９６年，与无锡　轴承Ｊ一（以下简称锡轴）合资成立无锡托　林顿轴承有限公司，也是由Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ　公司进行经营管理。公司成立后出现亏　损，Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司不断追加投资，到　１９９８年，ＴｏｒｒｉｘＮｔｏｎ占７８％，锡轴占２２％，　２　０　０　０年，无锡托林顿随母公司　Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司进入Ｔｉｍｋｅｎ公司，到　２００４年底，中方退出全部股份，无锡托　林顿成为Ｔｉｍｋｅｎ公司的全资子公司。　此，Ｔｉｍｋｅｎ公司在华完成了从汽　车轮毂，转向机、差速器轴承（圆锥）、　汽车变速器，发动机挺杆和摩托车连杆　轴承（滚针）及工业机械、农机（调心滚　子、圆柱滚子）轴承的生产布局。

并购重组企业资金管控案例研究

【摘 要】 企业并购重组后，实现并购战略目标的两个关键因素是实现文化融合和管理融合，其中管理融合中至关重要的是实现资金管控。本案例以A公司并购重组B公司为背景，描述并购重组后A公司通过“四位一体”的资金管控平台实现了财务管理融合，从而实现了并购战略目标。文章对企业实施并购重组后如何对被兼并企业进行有效的资金管控具有一定的借鉴作用。

【关键词】 并购重组； 管理融合； 资金管控

随着我国市场经济的不断发展，企业并购浪潮兴起，有力地促进了资源优化和整合，涌现出一批大型企业，加速了企业现代化进程。2012年4月，家电行业巨头A公司启动了对同行B公司的并购。A公司首先确定了对B公司“清查、规范、整合、发展”的财务整合工作方案，分步实施，稳步推进。但就并购重组后如何对B公司进行有效的财务管控，尤其是并购完成后资金的安全管控，由于并不全然了解B公司资金运行模式和运行情况，只能定下先复制A公司资金管控模式，再根据实施情况适度修订的工作方针。在此，有必要分析一下A公司和B公司重组整合的背景。

一、并购重组双方基本情况

A公司成立于2004年8月，是一家主营家用电器批发与零售业务的专业化公司。公司注册资本金80亿元。目前，A公司业务分布在20多个省、市、自治区，覆盖100多座城市，现有分子公司102个，实行区域化管理，2012年营业收入500亿元，利润总额12亿元。

B公司成立于2006年9月，注册资本金为65亿元，以家电批发和零售业务为主，被并购时已成立分子公司85个，2012年营业收入30亿元，利润总额-3亿元。由于经营不善，B公司连年亏损，无力持续运营。

2012年4月，根据家电零售业务发展需要，A公司宣布并购B公司。经过一年左右的并购重组过程，A公司于2013年6月完成了对B公司的并购。

二、并购重组进程

2012年5月底，A公司关键岗位人员入驻B公司合署办公，A公司财务部门全面接管B公司财务管理工作，推进财务管理模式融合。同时，按照“摸清家底、分析现状、揭示风险”的思路开展了财务清查工作，于7月中旬完成了对B公司本部及所属单位的现场清查，共出具各类财务清查报告8期40份。A公司财务部门基于这些报告，组织骨干对清查问题进行归类、整理、剖析和研究，并编制了财务清查专业报告，向A公司董事会作了汇报。

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. word.zl 企业并购重组经典案例精选

目录

企业并购重组经典案例精选1

1.徐福记申请并购背后1

2.剥离惠氏辉瑞“轻装〞重组3

3.沃尔玛：双重合伙分享治理6

4.国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈10

5.微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补14

1. 徐福记申请并购背后

8月3日，徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期〞，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开场备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。〞徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。

7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。

雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。假设收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。

2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。.

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. word.zl 对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工本钱，以及来自原材料方面的巨大挑战。

我国自20世纪90年代以来，相继出现了一些股份回购的案例。

1、 小豫园并入大豫园案

1992年小豫园并入大豫园，有人认为这可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发行新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。此回购案的不足之处是限于当时的外部环境，回购合并的行政指令色彩较浓，而商业色彩较淡，主要是政府行为。

2、陆家嘴减资回购案

1994年10月30日，陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减资的方案，由此陆家嘴成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。

陆家嘴公司成立于1992年8月30日，首次发行股票7.巧亿股，其中国家股6.7亿股，法人股0.3亿股，个人股0.巧亿股，6.7亿国家股系国家以土地投入折价为股。公司在1992年5月29日公布的招股书中注明：”公司注册资本总额7.15亿元，其中6.7亿元是国家以土地折价入股，而土地从批租到开发、转让是逐年渐进的，所以国家参与溢价和红利分配计算均以投入运转的资本为准。现已投入4.5亿元资本额，剩余资本一年后陆续投入运转。”上市前，经有关部门批准，公司通过股东内部协议有偿转让的办法，对公司股本结构进行了调整，国家股股东将所持股份中的3000万股转让给个人股东，转让价格为每股2.9元，转让后社会公众股增至4500万股，占总股本的6.14%。1993年12月，公司以10：4的比例向股东配股，公众股增至6300万股，所占比率增至8.6%。

1994年6月，陆家嘴公司以公司土地尚未完全投入开发、国家股部分资本仍然虚置，并以公司股权不合理为由进行减资，拟将国家股中尚未投入实际运作的部分资本额从注册资本中退出，即国家股6.4亿元中减少2亿元，公司总股本也相应减至5.33亿元。1994年9月27日，陆家嘴公司董事会召开特别会议，决定以协议回购国家股2亿元的方式实施减资计划，回购价格每股2元(略高于当时公司的每股净资产)。会议结果于1994年9月30日公告，1个月之后即10月30日临时股东大会通过了该项决议。随后在1994年11月，陆家嘴成功发行了2亿股B股，使社会公众股所占比例达到了35.88%。此回购案的一个重要特点是：减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，最终目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股(B股)，进一步增资扩股以增强发展后劲。从这个意义上说，股份回购成为一种”策略性”的资本运营工具。