中国证券协会-非上市公司股权估值指引及案例分享-201810-32页

中基协发布《非上市股权投资估值指引》为引导私募投资基金非上市股权投资专业化估值，完善资产管理行业估值标准体系，促进私募基金行业健康发展，保护基金持有人利益，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）托管与运营专业委员会估值核算小组制定了《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》，于2018年3月5日经协会第二届理事会表决通过，并经中国证券监督管理委员会批准，现予发布，自2018年7月1日起施行。

私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）一、总则（一）为引导私募投资基金（以下简称“私募基金”）专业化估值，保护基金持有人的利益，根据《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律、法规，及《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》等自律规则，制定本指引。

（二）本指引所称的私募基金，包括基金管理公司及其子公司管理的特定客户资产管理计划、证券公司及其子公司管理的资产管理计划、期货公司及其子公司管理的资产管理计划以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人管理的私募投资基金。

（三）本指引所称的非上市股权投资，是指私募基金对未上市企业进行的股权投资。

对于已在全国中小企业股份转让系统挂牌但交易不活跃的企业，其股权估值参考本指引执行。

（四）私募基金管理人（以下简称“基金管理人”）和基金服务机构对私募基金持有的非上市股权进行估值时，参照本指引执行。

其他类型的投资基金在对其持有的非上市股权进行估值时，参考本指引执行。

（五）如果基金管理人未按照第（三）、（四）条进行估值，应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则及自律规则履行相应的信息披露义务。

（六）基金管理人作为估值的第一责任人，应当对估值方法和估值参数等承担最终责任，并定期对估值结论进行检验，防范可能出现的重大偏差。

（七）本指引自2018年7月1日起施行。

非上市企业如何进行估值分析非上市企业如何进行估值分析非上市的企业是怎么进行估值的呢?非上市企业的估值一般是有什么方法的?小编为你带来了“非上市企业如何估值”的相关知识，这其中也许就有你需要的。

非上市公司如何估值最流行方法：相对估值法相对估值法又称为市场法、市场比较法等，主要将企业价值与企业的某一项财务指标相联系，得到两者之间的相应比率。

以市盈率为例，市盈率(市净率)取决于贴现率、企业的增长率、分红率或盈利能力。

由于贴现率在一定时期内是比较固定的，因此对于两家成长性、分红率或盈利能力都类似的企业来说，其市盈率或市净率也应当是类似的。

这样，就可以利用同类上市公司的有关财务数据和比率，对非上市公司的企业价值进行评估。

实际上，只将市场价值主要归因为一个因素是不太合理的，就目前计量经济学、计算机技术的发展，很多崭新的方法也开始归为相对估值法。

例如支持向量机方法、神经网络、回归分析、因子分析、模糊贴近度等技术，这些方法的原理都是通过将可比上市公司与待评估公司进行对比，寻找最为可比的上市公司，总结影响估值的因素。

根据评估企业所经营的业务及所处的行业具体分析，对重资产的行业，如钢铁、公共事业、银行等企业就适合用市净率，处于成熟期的、具有稳定现金流的企业适合用EV/EBITDA、市盈率等，成长型企业比较适合使用PEG乘数及PERG乘数，属于初创期未盈利的、或者带有明显行业特征的一些企业就要特别分析了，例如APP类的用活跃用户(用户规模)、网站用点击量等。

使用以上乘数进行估值时需要注意的点非常多，尤其要注意一点就是乘数的分母及分子应该保持一致性，是属于公司估值乘数还是股权估值乘数需要分清楚。

最受质疑的方法：收益估值法收益估值法又称自由现金流法，这种方法更多考虑了企业未来能够取得的成绩，对于控股股东来说，企业的价值更多的来自于企业的未来盈利能力，而并不一定需要通过分红直接取得投资收益，自由现金流法规避了分红政策对企业价值的影响，而将企业的现金流作为企业生存发展的根本指标，更加符合企业控股股东的需要。

上市公司收购非上市公司估值方法示例文章篇一：《上市公司收购非上市公司估值方法：一场有趣的探索之旅》嗨，小伙伴们！今天咱们来聊聊一个超酷但又有点复杂的事儿——上市公司收购非上市公司时的估值方法。

这就像是一场神秘的寻宝游戏，要找出非上市公司到底值多少钱呢。

我先给大家讲个小故事吧。

我有个叔叔，他在一家上市公司工作。

有一次，他们公司想要收购一家小的非上市公司。

这时候啊，大家就像热锅上的蚂蚁，急得团团转，为啥呢？因为不知道该给那家小公司定个啥价。

这就好比你去市场买东西，可你不知道这东西到底该值多少钱，是不是很头疼？那到底有哪些方法可以给非上市公司估值呢？一种方法是可比公司法。

这就像是找小伙伴来做比较。

比如说，非上市公司是做玩具的。

那咱们就去找那些已经上市的玩具公司。

看看那些上市的玩具公司的股价呀，利润呀，销售额啥的。

如果上市的玩具公司A，它的销售额是100万的时候，市值是500万。

而非上市公司B的销售额是50万，那是不是可以大概推测出B公司的价值可能是250万呢？不过这里面可大有讲究。

就像每个人都有自己的个性一样，每个公司也有自己的特殊之处。

也许B公司虽然销售额少，但是它有超级厉害的专利技术，这就像B公司手里握着一张王牌，那可就不能简单地这么比了。

这时候可能B公司的价值就不止250万啦。

还有收益法呢。

这就像是预测这个非上市公司未来能赚多少钱。

我来打个比方哈。

假如有个非上市公司是开蛋糕店的。

我们得先看看它现在的蛋糕卖得怎么样，每个月能赚多少钱。

然后呢，我们还要预测它未来的生意会怎么样。

要是这个蛋糕店现在每个月能赚1万块，而且我们觉得它以后会越做越好，因为它在一个新的小区旁边，小区的人会越来越多，那它未来的利润可能就会像气球一样膨胀起来。

比如说，我们预测它明年每个月能赚1万2，后年每个月能赚1万5。

那我们就把这些未来能赚的钱都加起来，然后算出一个现在的价值。

这就好像我们在算这个蛋糕店未来能给我们带来多少甜蜜的回报，然后根据这个回报算出它现在值多少钱。

【摘要】私募股权投资中，对目标企业估值是投资过程中关键的一环，直接决定投资的质量。

非上市企业与二级市场的上市公司有较大不同，因企业股权流通度低，相比而言股权价值透明度低。

文章针对非上市企业股权价值评估的方法展开分析，提出在对企业估值时的综合考虑因素及方法。

【关键词】股权融资；非上市；股权价值；估值方法【中图分类号】F275；F83一、我国私募股权投资行业基本情况2013年6月《关于私募股权基金管理职责分工的通知》发布，明确由中国证监会统一行使股权投资基金管理职责。

2014年8月，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金实行统一监管。

我国私募股权投资市场规模增长迅速，目前已经成为全球第二大股权投资市场，私募股权投资行业高速发展。

在此情况下，非上市企业股权估值方式千差万别，缺乏统一标准，估值结果差异较大。

非上市股权投资的估值是指私募基金对未上市企业进行的股权投资，管理人有权根据实际情况按照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》要求的估值方法执行，但应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则及自律规则履行相应的信息披露义务。

二、对企业估值的行业要求根据国际财务会计准则的相关规定，公允价值的评估标准按优先次序分为三层：第一层级是交易处于活跃的市场中，此时公允价值就是活跃市场中的市场价格；第二层级是交易处于不活跃的市场中，此时公允价值的确定需参考同类产品在活跃市场中的报价，或应采用有客观参考支持的价值模型；第三层级是不存在或很少存在公开市场价格信息，此时，公允价值需要某些主观判断和市场假设来确定。

由于非上市企业的股权投资不存在公开市场交易，且个体差异明显，其公允价值的评估标准大多处于第二和第三层级，估值难度较大。

2018年，中国证券基金业协会公布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，前言中提到：“估值能力是资产管理行业的核心竞争力，资产管理机构应持续关注投资标的估值变化，将估值工作贯穿于募投管退环节，努力提升标的估值，为投资者发现价值、创造价值。

非上市公司民营企业股权激励案例分析案例：H网络公司(以下简称H公司)于2000年底决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。

H公司创建于1999年，注册资金为1000万元，合计1000万股，2000年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，每股净资产为2元，预计每股净资产年增长率为100%。

为实现公司长期战略规划，公司董事会决定接受某咨询公司的建议，自2001年开始实施股票增值权计划。

具体实施办法概括为：定人：包括董事、高层管理人员在内的5人核心层被授予股票增值权。

定价：按照2000年度每股净资产确定行权价格。

定量：按照总股本的10%，即100万股授予。

定时：采取滚动授予，即每年授予的方式；规定认股权的有效期为五年，股权增值权授予后满一年即可获得首期行权权力，行权权力将分三年获得，比例分别为3：3：4。

请问以上股票增值权方案是否能够充分满足企业发展的要求？还有哪些不足？分析：企业在提高一个国家的国际竞争力、推进经济结构转化中起着重要的作用。

而中小企业实施股权激励制度不仅可以降低企业代理成本、提高公司业绩，更重要的是通过股权激励，聚集一批优秀的人才，不断进行技术创新，实现持续、快速、稳定发展。

一、该方案更富现实性和操作性比较其他实行股票增值权的公司，H公司的激励方案主要有以下特点：1、方案使用每股净资产的增加值来激励其高层管理人员及董事，由于使用的是虚拟股票的概念，轻易解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍。

这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。

2、方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。

而在中国内地，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，他们作为代理方出现在治理结构中，是比较符合我国实际国情的。

非上市股权估值指引
本指引旨在为非上市股权估值提供标准化的方法和指导，以确保估值结果准确、可靠、可比和透明。

指引包括如下内容：
1. 估值对象的定义和范围；
2. 估值方法和技术，包括市场比较法、收益法、成本法等；
3. 估值过程中的重要假设和参数，如折现率、增长率等；
4. 估值报告的要求和标准，包括估值方法的说明、数据来源、前提条件、敏感性分析等；
5. 估值师的资质和责任，包括资格认证、估值报告的独立性、保密协议等。

本指引适用于所有非上市公司的股权估值，包括私募股权投资、股份转让、资产重组等。

估值师应当遵循本指引进行估值工作，以确保估值结果具有可靠性和可比性。

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未上市公司估值方法大全（完整版）未上市公司估值方法一、何为公司估值？公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。

公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。

公司估值是投融资、交易的前提。

一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。

公司估值有利于我们对公司或其业务的内在价值（intrinsic value）进行正确评价，从而确立对各种交易进行订价的基础。

公司估值是证券研究最重要、最关键的环节，估值是一种对公司的综合判定,无论宏观分析、资本市场分析、行业分析还是财务分析等，估值都是其最终落脚点，投资者最终都要依据估值做出投资建议与决策。

基本逻辑 --“基本面决定价值，价值决定价格”二、公司估值的方法（一）公司估值的基础基于公司是否持续经营，公司估值的基础可分为两类：1．破产的公司（Bankrupt Business) 公司处于财务困境，已经或将要破产，主要考虑出售公司资产的可能价格。

2．持续经营的公司（On-going Business）（PE投资的对象）假定公司将在可预见的未来持续经营，可使用以下估值方法。

（二）公司估值的方法公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA 估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法；另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，较为复杂，如股利贴现模型、自由现金流量贴现模型和期权定价法等。

相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。

它们的计算公式分别如下：1、相对估值方法相对估值法(Relative Valuation or Comparative Valuation)亦称可比公司分析法，通过寻找可比资产或公司，依据某些共同价值驱动因素，如收入、现金流量、盈余等变量，借用可比资产或公司价值来估计标的资产或公司价值。

未上市公司估值方法第一篇：未上市公司估值方法小论未上市公司估值方法一、何为公司估值？公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。

公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。

公司估值是投融资、交易的前提。

一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。

公司估值有利于我们对公司或其业务的内在价值（intrinsic value）进行正确评价，从而确立对各种交易进行订价的基础。

公司估值是证券研究最重要、最关键的环节，估值是一种对公司的综合判定,无论宏观分析、资本市场分析、行业分析还是财务分析等，估值都是其最终落脚点，投资者最终都要依据估值做出投资建议与决策。

基本逻辑--“基本面决定价值，价值决定价格”二、公司估值的方法（一）公司估值的基础基于公司是否持续经营，公司估值的基础可分为两类：1．破产的公司（Bankrupt Business)公司处于财务困境，已经或将要破产，主要考虑出售公司资产的可能价格。

2．持续经营的公司（On-going Business）（PE投资的对象）假定公司将在可预见的未来持续经营，可使用以下估值方法。

（二）公司估值的方法公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要/ 20 采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法；另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，较为复杂，如股利贴现模型、自由现金流量贴现模型和期权定价法等。

相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。

它们的计算公式分别如下：1、相对估值方法相对估值法(Relative Valuation or Comparative Valuation)亦称可比公司分析法，通过寻找可比资产或公司，依据某些共同价值驱动因素，如收入、现金流量、盈余等变量，借用可比资产或公司价值来估计标的资产或公司价值。

中国证券业协会基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法根据中国证监会关于规范停牌股票估值的指导意见，中国证券业协会基金估值工作小组对境外停牌股票的估值方法进行了研究，现提供以下几种估值方法供参考。

方法一：指数收益法对于需要进行估值的股票，使用指数收益法进行估值分为两个步骤：第一步：在估值日，以公开发布的相应行业指数的日收益率作为该股票的收益率。

第二步：根据第一步所得的收益率计算该股票当日的公允价值。

指数收益法的优点：估值方法相对公允，同一个行业有近似的属性，能反映市场变化和行业变化。

操作上比较简单，有公开数据，容易表述，有利于剔除系统风险对个股的影响。

指数收益法的缺点：每个公司情况千差万别，行业指数不能代表每个公司的情况，公司本身自有的风险可能无法反映出来。

目前市场上行业划分标准还不统一。

方法二：可比公司法对于需要进行估值的股票，使用可比公司法进行估值分为三个步骤：第一步：选出与该股票上市公司可比的其他可以取得合理市场价格的公司。

所谓“可比”，主要是指行业、地区、主营业务、公司规模、财务结构等方面具有相似性。

第二步：在估值日，以可比公司的股票平均收益率作为该股票的收益率。

第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。

可比公司法的优点：估值方法相对公允，估值相似性高。

可比公司法的缺点：有些股票可能找不到可比公司。

找到的可比公司与停牌股票有各种不同之处，需要采取各种参数修正，涉及主观因素多，计算较复杂。

方法三：市场价格模型法市场价格模型方法的原理是利用历史上股票价格和市场指数的相关性，根据指数的变动近似推断出股票价格的变动。

对于需要进行估值的股票，使用市场价格模型方法进行估值分为三个步骤：第一步：根据历史数据计算该股票价格与某个市场指数或行业指数的相关性指标，如BETA值。

第二步：根据相关性指标和指数收益率，计算该股票的日收益率。

第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。

非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。

一、股权激励概述目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。

顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。

二、股权激励模式介绍1、干股干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。

从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。

干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。

需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。

2、股票期权股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。

股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。

股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。