公司合并收购协议(上市公司)

香港合并与收购守则

发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1

执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；

（7）合伙人；及

（8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。

“一致行动”一词定义的注释：

（1）第（1）及8类

如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一致行动。

（2）须披露全部资料

如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

公司收购协议

转让方（甲方）：

身份证号码：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

QQ号：

微信号: 受让方（乙方）：

法定代表人：

地址：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

QQ/微信号：

目标公司：

法定代表人：

地址：

定义：

1、目标公司：指 公司，系一家于 年 月 日注册成立，注册资本为 元，实收资本为人民币 元的公司。

2、甲方：转让方，即目标公司股东，于订立本协议时持有目标公司全部100%股权，同意依本协议约定将其持有目标公司100%的股权转让给乙方。

3、乙方：受让方，为本协议目标公司股权和资产权益的受让人，同意受让甲方在目标公司100%的股权以及所对应的资产权益。

4、移交日：甲、乙双方确认的目标公司的交接日。

5、元：指中华人民共和国法定货币人民币。

6、交易目的：指受让方通过受让转让方持有的目标公司的全部股权，最终享有相应权益。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资共守。

第一条 先决条件

1、下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①目标公司财务账目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效 剥离。

② 目标公司已经与全部员工解除劳动关系，且不存在任何劳动争议。

2、上述先决条件于本协议签署之日起___日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；甲方应就因此给乙方造成的损失承担全部责任。

第二条 转让之标的

甲方同意将其持有目标公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款支付

1、自本协议生效之日起__日内，甲方将其全部股权和资产转让给乙方。

公司合并协议

Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

公司合并协议

1.【 】有限公司（以下称“甲方”），一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，其住所为：

。

2.【 】有限公司（以下称“乙方”），一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，其住所为：

。

鉴于：

（1）甲方、乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，主要从事

等业务。

（2）为了更好地发展中业务、扩大经营规模，乙方决定并入甲方，甲方同意吸收合并乙方，合并完成后，甲方将依法继续存续，乙方将依法解散。

（3）甲方董事会于 年 月 日通过决议，乙方董事会于

年 月 日通过决议，决定甲乙双方进行合并。

甲、乙双方经友好协商，现就双方进行合并的有关事宜订立本协议如下：

第一条 定义

1.1 合并日：指甲方在有关国家工商行政管理部门办理变更登记、乙方办理注销登记之日。

1.2 公告日：指 年 月 日，甲乙双方在 省级报纸上第一次刊登合并公告之日。

1.3 基准日：指 年 月 日。

1.4 生效日：指 年 月 日。

1.5 相关期间：指自公告日至本协议生效日的这段期间。

1.6 存续公司：指合并完成后继续存续的甲方。

1 公司整体收购协议

（修改部分红色加注）

转让方（以下简称甲方）： 公司（以下简称公司）

法定代表人

股权持有人： 持有甲方 %的股权

股权持有人： 持有甲方 %的股权

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

2 第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。